外商投资ppt课件.ppt
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1、1,外商投资企业法,作为我国经济法主体的一种类型,其法律表现形式为三种: 中外合资经营企业法、 中外合作经营企业法、 外资企业法,2,开篇小案例,2007年4月以来达能法国达能公司最近欲强行以 40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限 公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的 其他非合资公司51%的股权。宗庆后为此忧心忡忡, 因为收购一旦实现,中方将丧失对娃哈哈的绝对 控股权。全面控制整个娃哈哈, 娃哈哈不同意让其并购,于是达能以娃哈哈 违反了所谓的“同业竞争”条款 及“滥用娃哈哈商标”为由, 以诉诸法律来胁迫娃哈哈将股权出售给他。,达娃事件,3,宗庆后 / 范易谋,4,杭州娃哈
2、哈集团:娃哈哈集团创建于1987年,目前是中国最大的食品饮料生产企业,仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特4家跨国公司,为全球第五大饮料生产企业。 法国达能集团:法国达能集团是欧洲第三大食品集团,九十年代初,达能集团开始在中国设厂,以达能为品牌的酸奶在广州及上海均居于领导地位。 达能在牛奶、饮料和饼干三大领域中都拥有着世界霸主的地位,它在中国的战略同样是围绕着这三大主业进行,5,达能发展,1987年,成立广州达能酸奶公司。 1996年,达能开始与娃哈哈建立合资公司。 1996年,收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权。 2000年3月,达能收购乐百氏92%的股权。 2000年,达能获得光明乳业5
3、%股权。 2001年,达能亚洲有限公司参股光明,比例为5%。 2004年,收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。 2005年4月,达能亚洲持有光明乳业股权增至9.7%,成为该公司第三大股东。 2005年10月,达能亚洲第三次增持光明乳业1.85%股权。 2006年7月,法国达能成为中国汇源集团的第二大股东。 2006年12月,达能与蒙牛组建合资公司,达能持股49%。 2007年2月,达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权。,6,娃哈哈发展,1987年,娃哈哈前身-杭州市上城区校办企业经销部成立;第二年为别人加工口服液,第三年成立杭州娃哈哈营养食品厂,靠娃哈哈广告一炮打响。1990年产值已突破亿
4、元大关,完成初步原始积累。 1991年,在杭州市政府的支持下,娃哈哈营养食品厂兼并了杭州罐头食品厂,组建成立了杭州娃哈哈集团公司。 1994年以来,在22省市建立了40余家控股子公司,发展成为中国最大饮料 1996年,公司以部分固定资产作投入与法国达能集团等外方合资成立五家公司,并坚持合资不合品牌,由中方全权经营管理,发展民族品牌。 1998年,娃哈哈推出“非常可乐”,与可口可乐、百事可乐形成三足鼎立之势,打破了可口可乐不可战胜的神话。 2002年,娃哈哈选择了童装业作为跨行业发展的起点,成为中国最大的童装品牌之一,初步显示了娃哈哈跨行业经营的信心和决心,为开创企业发展新支点,进一步向多元化企
5、业进军奠定了基础。,7,事件背景,1996年,娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司,生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。 娃哈哈持股49%,亚洲金融风暴之后,百富勤将股权卖给达能,达能跃升到51%的控股地位。 当时,达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后,双方改签一份商标使用合同。正是这一条款,引发了强行收购风波。 2007年4月以来达能法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。宗庆后为此忧心忡忡,因为收购一旦实现,中方将丧失对娃哈哈的绝对控股
6、权。,8,宗庆后面对媒体总表示出上了达能圈套的意思,当初娃哈哈占合资公司49%的股份,他认为自己掌握着控制权,对商标使用许可合同中的约定也不觉得重要,谁知第三大股东百富勤把股份卖给了达能,合资公司控股权转到了达能手中。 回头看看娃哈哈与达能合资之初的1996年,或许中国企业能从中得到更多的法律启发。中国人民大学法学院教授刘俊海认为,以宗庆后为代表的民营企业家可以在当初设立合资合同时做得更好,可惜这些法律智慧却没有得到足够的重视和使用。,合资合同,9,第一节 中外合资经营企业法,一、股权式合营企业 由外国公司,企业或其他组织,个人同中国的公司,企业,组织,依照中国法律法规,经中国政府批准,设在中
7、国境内,由双方共同投资,共同经营,按照各自的出资比例共担风险,共享收益的企业。 2001年7月22日修正的 实施条例,10,第一节 中外合资经营企业法,特征 1、由中外合营者双方共同投资组成一个独立的公司实体,依法取得中国法人的资格 2、中外合营者认缴合营企业注册资本,按出资比例分享利润、分担风险及亏损。 3、中外合营者共同参加经营管理,建立企业统一的决策管理机构。,11,二 法律地位和立法宗旨,1、法律地位 具有中国法人的资格,受中国法律的保护。 2、立法宗旨 为了扩大国际合作和技术交流,通过法律规范合营企业,以利于维护其合法权益和加强管理,促进对外开放,促进经济发展。,12,三、中外合资经
8、营企业的设立,(一)设立的条件 1、采用先进技术设备和科学管理方法,能增加产品品种,提高产品质量和产量, 节约能源和材料 2、有利于企业技术改造,能做到投资少、见效快、收益大 功率、能扩大产品出口,增加外汇收入 4、能培训技术人员和经营管理人员 (二)设立的程序 1、申请 2、审批 3、登记,13,三、组织形式、注册资本与 合营各方的出资方式,1、组织形式 有限责任公司 2、注册资本 3、出资方式 货币、实物、工业产权、专有技术、场地使用权,14,注意,注册资本: 1、外国合营者一般不得低于25%, 2、在合营期限内,不得减少其注册资本 3、应符合有限责任公司的注册资本的最低额 投资总额: 指
9、按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。,15,合营企业的注册资本与投资总额间应当保持合适的比例; 1 投资总额在300万美元以下,注册资本至少应占投资总额的7/10 2 合营企业的投资总额在300万至1000万的,注册资本至少应占投资总额的1/2,其中投资总额在420万以下,注册资本不得低于210万 3合营企业的投资总额在1000万至3000万的,注册资本至少应占投资总额的2/5,其中投资总额在1250万以下,注册资本不得低于500万 4合营企业的投资总额在3000以上,注册资本至少应占投资总额的1/3,其中投资总额在420万以下,注册资本不得低于12
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