1.西安民生集团审慎调查报告.doc
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1、经经营营策策略略调调查查顾顾客客满满意意程程度度调调查查岗岗位位说说明明书书年年度度考考核核表表激激励励政政策策企企业业文文化化月月度度考考核核量量表表薪薪酬酬制制度度职职位位说说明明书书绩绩效效考考核核管管理理办办 法法 经理年度考核量表职位说明书风险管理技术和理念市场调研报告市场总体情况分析咨询工作流程图集团项目建议书中长期发 展规划风险管理体系公司企业文化诊断报告 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 信永中和会计师事务所 2003 年 7 月 31 日 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 1 序序言言 受海航集团有限公司(以下简称海航集团)的委托,我们对西安民生集团股份 有限公司
2、(以下简称民生集团)进行了审慎调查。按照约定,我们此次调查的 范围包括四个主体:民生大楼、民生大酒店、民生房地产有限公司、海富公司。 我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序,访谈了四个主体的主要职能部门 和业务部门的相关人员,对各主体提供的资料和数据进行了分析,并就关键问 题同民生集团的高层领导进行了交流。 现场工作情况 信永中和项目组于 2003 年 6 月 9 日进入民生集团现场开始调查工作。在调查 过程中,民生大楼、民生房地产公司和民生大酒店三个主体现场工作进展比较 顺利,但海富公司的调查工作受到了一定的限制。 由于海富公司长时间停止运营,已没有固定人员。对海富公司情况最为了解的 原海富
3、财务部经理王皋已不在民生工作。自进入现场开始,项目组就多次要求 民生集团提供海富的资料并访谈相关人员。但民生集团以海富的资料尚未与王 皋交接、而王皋又以没有时间为由一直推脱,至使海富公司的现场迟迟不能开 展,为此现场进度有所拖延。 由于海富公司自 2002 年中起就没有作账,因此一直无法提供公司截至 2003 年 5 月 31 日的财务报表。直至项目现场即将结束时,在项目组的一再要求下, 原财务经理王皋才补做了以前的财务报表。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 2 民生集团虽然最终提供了所需的资料和报表,但自始至终对项目组调查海富公 司持谨慎的态度。索要海富公司资料、访谈相关人员均需要副
4、董事长石永利同 意。 除海富公司现场受限以外,民生大楼也有部分资料无法取得,其中主要是以前 分、子公司的相关资料。民生集团对此的解释是时间过长、人员变动大,很多 资料已无法找到。鉴于民生集团以前的对外投资过多又过于混乱,我们在本报 告中已提请海航集团对此现象予以关注。 对本报告的说明 我们在此报告我们的发现,我们的报告仅提供给海航集团管理层内部使用,为 海航集团与民生集团合作提供参考。除此之外,本报告不得为其他目的引用或 使用。 另外,我们在企业提供的信息基础上,经过分析判断,对民生集团所拥有的资 源与海航集团此次收购目的之间的匹配性进行了简要的分析。 本报告的结构 本报告分为三个主要组成部分
5、: 1) 概要 第一章 概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点,是审慎调查报告正文及附件部分 的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成 总体轮廓,若要进一步了解某一部分的详细情况,则需阅读报告正文及附件部 分。 2) 报告正文 第二章至第十章 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 3 报告正文部分对海航此次收购民生集团的目标进行了复核,并对民生集团的发 展概况、管理制度建设情况、人员情况进行了详细的介绍和分析。 在此之后我们对民生集团的运营状况、市场竞争和发展前景、财务状况等方面 进行了分析,其中的重点是集团最核心的主体民生大楼。 3) 附件 附件又分为 5 个组
6、成部分: 附件一至附件三:分别对民生大酒店、民生房地产公司和海富公司的情况 进行了介绍和分析,每个主体对应一个附件 附件四:截至 2003 年 5 月 31 日民生集团财务状况 附件五:调整后资产负债表及调整分录 信息来源 我们的信息资料来源于民生集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解 释,为我们提供信息的人员主要有: 民民生生大大楼楼 姓名职务 詹军道董事长 石永利副董事长 高建平总经理 常玉贵副总经理 张玉环副总经理 权稳延总会计师 马明庆董事会秘书 刘昆总经理助理、卖场部部长 王中仁货品部部长 周晓明现场管理部部长 刘畅计财部部长 李长明物业基建部部长 马长钊人力资源部部长 西安民
7、生集团股份有限公司 审慎调查报告 4 姓名职务 王养顺审计部部长 潘桂芝 生活服务部经理、民生劳动服务公司总 经理、监事 孙广文计财部报表主管 康晓清计财部核算主管 民民生生大大酒酒店店 姓名职务 王建成总经理 陈婷婷财务部经理 注:由于民生大酒店已经出售,因此我们重点调查了酒店的财务状况,对其经营状况则仅 通过对其总经理进行访谈了解,未作为调查重点。 民民生生房房地地产产公公司司 姓名职务 陈解放总经理 郝国栋副总经理 王学锋副总经理 鲁和平副总经理 吴燕敏财务部经理 罗龙办公室主任 海海富富公公司司 姓名职务 石永利海富公司董事长、民生集团副董事长 王皋海富公司原财务部经理 注:海富公司已
8、停止经营,无专职人员。对公司情况最了解的就是原财务部经理及董事长。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 5 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 6 目目 录录 序序言言1 1概概要要13 11收购目标复核.13 111对收购目标的理解.13 112融资与资金统一调度可行性.13 113进入零售业,分散海航经营风险可行性.14 114提高海航集团的资产规模和资产质量.15 115实现收购目标应具备的条件.15 12进入与整合建议.16 13财务状况 19 131重要提示.19 132总体财务状况.19 133财务状况特点.20 134民生大酒店出售对财务状况的影响.23 14管理机制与制
9、度建设.24 141管理机制.24 142财务制度建设.25 15行业情况与盈利能力展望.29 151百货零售业的特点.29 152市场竞争状况.30 153盈利能力.31 16其他重大风险与不确定性.32 161对外投资的遗留问题.32 162冗员问题.33 163税收环境与纳税风险.33 164发展定位与风险.33 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 7 2收收购购目目标标复复核核 35 21对海航收购西安民生目标的理解 .35 211资金及资本市场再融资.35 212进入零售业、分散经营风险.36 213政府资源.36 214提高海航集团资产规模与资产质量.37 215目标复核的关键
10、点.37 22资金与融资情况分析.38 221民生集团近三年现金流状况.38 222近两年的资金状况预测.40 223增加银行借款的可行性和规模.43 224现金、融资与海航收购匹配的其他问题.45 23配股的可能性分析.45 231对净资产收益率及注入资产的要求.45 232可剥离的资产及对注入资产的要求.48 233其他情况.49 24分散经营风险的目标分析.50 241目标实现的可能性.50 242立足于长远发展.50 25提高资产质量和资产规模的目标实现 .51 26海航给民生带来的价值.51 27实现收购目标所应具备的条件 .53 271尽快了解民生、熟悉百货零售业.53 272尽快
11、实现对民生的实质控制.53 273充分借助民生管理层.54 274融合企业文化、改变人员观念.54 275小结.55 28对海航进入、整合的建议.56 281第一阶段:了解.57 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 8 282第二阶段:控制.59 283第三阶段:发展.61 284小结.62 3发发展展概概况况 63 31历史沿革 63 32股权结构 64 321股东情况.64 322分公司民生大酒店概况.66 323子公司概况.67 324以前的分子公司情况.69 325加盟店.71 33组织结构 72 331一线部门.73 332职能部门.74 4管管理理制制度度体体系系与与制制度度建
12、建设设.75 41治理结构与决策机制.75 411民生集团的治理结构.75 412民生集团的决策机制.76 413管理体制现状对海航进入的影响.77 42民生集团管理制度现状.77 421民生集团目前管理制度体系的构成.77 422财务管理体系描述.80 423财务管理方面存在的问题.82 424财务关键控制点.87 43未来的财务管理制度体系框架 .91 431财务角色定位的调整和组织结构设置.91 432管理制度体系构成.94 433关键的财务管理制度大纲.95 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 9 44与海航财务管理体系对接.98 441海航对民生集团的管理模式.98 442财务管
13、理体系对接的要点.99 5人人员员情情况况 102 51管理层 102 511高管层.102 512中层管理人员.105 52人员状况 105 521人员总体状况.105 522民生大楼人员分布与冗员情况.107 523人员流动状况.109 53人工成本 110 531工资.110 532年终奖.111 533福利.112 534高管层工资.113 6运运营营115 61民生集团的业务构成.115 611业务总述.115 612民生大楼业务情况.116 62主要业务部门情况.119 621卖场部.119 622货品部.120 623现场管理部.122 624业务部门存在的问题.123 63其他
14、主要职能部门情况.123 631物业基建部.124 632事业发展部.124 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 10 633人力资源部.125 634审计部.125 635关于职能部门考核的问题.126 64收入 127 641民生集团收入构成.127 642民生大楼收入构成.128 643民生大楼收入趋势分析.130 65毛利 132 651民生集团毛利分析.132 652民生大楼毛利结构分析.132 653毛利趋势分析.134 654单位平效分析.135 655毛利情况小结.136 66费用情况 137 661民生集团费用情况.137 662民生大楼营业费用.138 663民生大楼管
15、理费用.139 664民生大楼期间费用分析.140 67盈利能力 141 671毛利率.143 672息税前利润(EBIT).143 673净资产收益率.144 68现金流分析 144 7市市场场状状况况与与未未来来发发展展 146 71市场状况 146 711市场份额分析.146 712市场竞争状况.150 72民生集团的未来发展.156 721业态分析.156 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 11 722发展方向.159 723主业的发展模式.162 8财财务务164 81调查基准日 164 82财务评价主体.164 821民生集团.165 822民生大楼.165 823民生大酒店
16、.165 824海富公司.165 825民生房地产公司.166 83会计政策 166 831坏账核算方法.166 832长期股权投资核算方法.166 833固定资产计价和折旧方法.167 834在建工程核算方法.167 835所得税的会计处理方法.168 84总体财务状况.168 841民生集团调整后财务状况.168 842民生集团财务指标.170 843财务比例分析及财务状况特点.170 85资产质量 175 851资产结构分析.175 852货币资金.176 853其他应收款.177 854存货.178 855长期投资.178 856固定资产及在建工程.181 857递延税款.183 86
17、偿债能力 183 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 12 861调整后的负债结构.183 862银行借款.184 863应付账款.184 864预收账款.185 865其他应付款185 866应付工资及福利费186 867长期应付款.187 87总体权益状况.188 88模拟民生大酒店出售后的财务状况 .188 881民生大酒店出售后模拟财务状况.188 882模拟财务指标.189 883模拟财务指标分析及财务状况特点.190 89税务事项 190 891主要税种.191 892纳税情况.191 9土土地地193 91土地占用情况.193 92土地利用情况.194 93土地价值及土地出让
18、金.194 10或或有有事事项项 195 101资产抵押情况.195 102对外担保事项.195 1021民生集团担保事项.195 1022担保事项说明.196 103法律诉讼 198 1031民生集团诉讼情况.198 1032主要涉诉案件情况.198 1033民生集团诉讼特点.200 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 13 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 14 1 概概要要 11收收购购目目标标复复核核 111 对收购目标的理解 根据我们的理解,海航集团此次收购民生集团的目标有以下几点: 1)通过资本市场再融资、银行借款等渠道增大民生集团的可利用资金,海 航集团能够实现对民生集
19、团资金的统一调配; 2)进入零售业,分散海航经营风险; 3)提高海航集团的资产规模和资产质量。 其中第一条为近期目标,海航集团希望在 2005 年以前能够实现;第二、三条 为中远期目标。 112 融资与资金统一调度可行性 配配股股的的可可能能性性 经过对民生集团经营状况的调查,我们认为其在 2005 年前增发、配股的难度 非常大。由于证监会对增发的要求更高,在此我们仅对配股的可能性进行分析: 如果计划 2004 年完成配股,根据民生集团 2001 年、2002 年的情况,2003 年 的净资产收益率必须达到 9.54。根据我们的预测,民生集团 2003 年的净资 产收益率会在 2.5左右,与配
20、股的要求有很大的差距。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 15 为实现配股,海航必须将优质资产通过置换的方式注入民生集团,这部分资产 必须贡献 3846 万元的净利润。考虑到 2003 年已经过去 7 个月,即使 8 月份完 成资产置换,也要求换入资产的全年净利润在 9000 万元以上。可见要在 2004 年完成配股对注入资产的要求过高,难以实现。 如果计划 2005 年完成配股,假设 2003 年净资产收益率达到 2.5%,则 2004 年 民生集团的净资产收益率要达到 13.2即净利润必须达到 7100 万元。即使 2004 年民生集团自身的净资产收益率能够达到 7,也需要海航换入的
21、资产贡 献 3300 万元以上的净利润。由此可见 2005 年配股的难度也很大。 银银行行融融资资的的可可能能性性 民生集团目前的资产负债率仅为 41.3,处于较低的水平。而且民生尚有 4 亿 元以上的资产可以抵押,因此民生尚有一定的银行融资空间。 但增加贷款规模的同时财务费用也会相应增加,如果这些资金没有给民生集团 带来回报,则会给民生造成沉重的负担。 资资金金统统一一调调度度 即使民生集团有能力获得大量的资金,但以目前海航对民生集团的控制力度也 难以实现对这些资金的统一调度。 民生集团资金使用的权力在董事会,而目前的董事会还控制在民生高管层手中, 如果海航希望的资金使用用途与民生高管的意愿
22、相违背,则存在无法获得董事 会批准的可能性。 113 进入零售业,分散海航经营风险可行性 民生集团的主业是百货零售业,与海航的主业航空运输相关性比较小,从行业 上来说可以达到分散海航经营风险的作用。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 16 但由于民生集团的资产、收入规模与海航集团相去甚远,因此在现阶段民生对 分散海航经营风险所能起的作用还比较小。 海航实现这一收购目标的前提是民生集团能够发展、壮大,走连锁经营的道路。 但新开设的分店需要一定时间走向成熟并贡献利润,在此期间会对民生的业绩 产生不利的影响。 114 提高海航集团的资产规模和资产质量 海航收购民生集团之后,麾下就有了海航股份、
23、美兰机场股份和民生股份三家 上市公司,海航集团的整体形象和资产质量均有所提升。 民生集团 9 亿元的总资产也纳入海航集团的管理范围,增加了集团实质控制的 资产规模。如果民生集团能够纳入海航集团的合并报表范围,则可以增大海航 集团的总资产、收入规模。 但以民生集团目前的资产、收入规模,对海航的贡献还是有限的。因此,提高 海航资产规模的目标同样是一个长期性的目标。 总体看来,近期内民生集团增发、配股比较困难。而且由于海航尚未对民生实 现实质的控制,民生能否按照海航的战略规划发展还存在不确定性。 在这种条件下,海航集团收购目标的实现还是要立足于民生集团的长远发展, 近期的核心任务是实现对民生集团的实
24、质控制。只有实现了对民生的控制,才 能使其按照海航的战略规划发展,海航收购民生的目标才能够最终实现。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 17 115 实现收购目标应具备的条件 海航与民生的高层在民生发展这一大方向上是基本一致的,但由于双方的角色 不同、所处的地位不同、利益关注点不同,因此民生目前高管层的行为必然会 存在与海航的目标相背离之处,从而影响海航收购目标的实现。 因此要想实现收购目的尚需要具备一定的前提条件,主要包括以下几点: 了解民生、熟悉百货零售业。海航集团对百货零售业比较陌生,而且缺乏 熟悉这一行业的高层次人才。这样主动权就掌握在民生手里,海航虽然是 民生集团的控股股东,但
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