台湾证券交易所上市一部00年2月.ppt
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1、臺灣證券交易所上市一部 100年12月,公司治理相關法規說明,1,公司治理相關法規說明,公司治理相關法規說明,上市一部 2011.12,報告事項,壹、公司治理相關法規 貳、企業社會責任相關法規 叁、證券交易法新修訂內容,2,壹、公司治理相關法規,3,上市上櫃公司治理實務守則,鼓勵採行股東會逐案票決 ,並於股東會召開後當日揭露表決結果 針對每一個股東會議案進行投票及計票,不由主席徵詢全體股東無異議後鼓掌通過 符合國際潮流 不一定要修正股東會議事規則,但修正為妥 於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入MOPS 請以重大訊息第18款股東會或臨時股東會重要決議事項申報,4,上市上櫃公司治
2、理實務守則,提列特別盈餘公積之順序 以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事酬勞及員工紅利之前 於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法 未轉回保留盈餘前,不得用於分派股息及紅利 且盈餘分派應依公司章程所定方法分配,尚不得僅分配給股東,5,英文版股東會議事手冊參考範例,更新英文版股東會議事手冊參考範例並鼓勵公司採用 目的 便利公司提供英文版股東會議事手冊,增加外國投資人對我國上市公司股東會議事手冊之了解 100.3.10完成 本公司首頁上市公司上市公司文件下載相關規範及參考文件 主管機關業函請中華民國公開發行公司
3、股務協會協助宣導,6,擴大設置獨立董事之範圍,主管機關100.3.22釋令 發布公開發行公司應設置獨立董事適用範圍 金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商,暨實收資本額達新臺幣一百億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司 應於章程規定設置獨立董事2席以上且達董事席次1/5 自現任董監任期屆滿時選任獨立董事,7,設置薪資報酬委員會,99.11.24公告增訂證交法第14條之6 強制上市興櫃公司設置薪資報酬委員會 授權主管機關訂定薪資報酬委員會子法 100.3.18金管會令 發布股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 內容包括薪資報酬委員
4、會之組成、召集及開會次數、職權範圍、議事規範 100.6.30金管會發布薪資報酬委員會問答集http:/www.sfb.gov.tw/Layout/main_ch/MultiMedia_FileDownload.ashx?guid=8569115f-224b-4565-957e-3b0f5fee8b9c,8,設置薪資報酬委員會,何謂完成薪資報酬委員會之設置? 依前開行使職權辦法第13條之說明 完成該委員會組織規程之訂定,以及 完成薪資報酬委員會成員之委任 設置完成後之資訊申報怎麼做? 委任成員(1位也要)及發生變動者應申報重大訊息第6款 董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者應申報重大
5、訊息第44款 2日內於MOPS資訊申報系統輸入召集人及委員名單、薪資報酬委員會組織規程,9,設置薪資報酬委員會,緩衝規定設置完成之期限 以實收資本額新臺幣一百億元為界線 實收資本額100億元以上之公司,應於100.9.30前設置完成,並於100.12.31前至少召開一次會議。 實收資本額達新台幣100億元以上之公司共105家,已全數於100.9.30前設置完成 實收資本額未達新臺幣100億元之公司,得於100.12.31前設置完成,並於100.12.31前,得不召開會議。,10,設置薪資報酬委員會,緩衝規定得由1名一般董事擔任委員 考量設置初期恐發生尋覓人才之困難 故前開行使職權辦法第6條第5
6、項規定本辦法施行日起算3年內(至103年3月19日),薪資報酬委員會三分之以下之成員得不適用同條第1項第2款有關公司董事之規定,且該董事得不適用第1項第1款、第5至7款之規定。 且該名董事不得擔任召集人及會議主席。 自103年3月20日起,所有成員皆須符合前開行使職權辦法所定之資格,故該名一般董事即不能再繼續擔任薪資報酬委員會之成員,11,設置薪資報酬委員會,前開行使職權辦法第6條第1項第1至7款 公司或其關係企業之受僱人。 公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持
7、有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。,12,設置薪資報酬委員會,如何選出召集人? 於委任薪資報酬委員會成員之董事會會後,由全體成員推舉獨立董事擔
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