投资银行业务及客户发掘技巧.ppt
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1、二零一一年十月,投资银行业务及客户发掘技巧,国泰君安证券投资银行总部,主要内容,投资银行业务范畴,企业成长离不开投资银行业务,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,股权融资,债权融资,购并重组,其他财务顾问,寻找风险投资( 私募) 股权结构设计 员工持股计划 管理层股权激励,主板融资 上市推荐 上市公司再融资 战略投资者引进 企业债、公司债 可转债、分离债 可交换债 收购与反收购 资产重组顾问 债务重组顾问 动态股价管理 衍生产品设计 衍生产品开发 资产证券化,创业板融资 战略投资者引进 反收购顾问 资产重组顾问 管理层股权激励 员工持股计划,上市公司再融资 战略投资者引进 企业债、公司债
2、可转债、分离债 可交换债 产业布局调整与资产整合 债务重组 动态股价管理 衍生产品设计 衍生产品开发 资产证券化,企业生命周期,各种类型的企业都需要投资银行服务,未上市公司,已上市公司,改制重组与首次公开发行股票(IPO) 发行企业债券 并购重组与财务顾问 发行可交换债券,上市公司再融资(增发、配股、可转债、分离债、公司债) 并购重组与财务顾问 发行可交换债券,境外已上市公司,回归A股(H股公司首次公开发行股份) 并购境内公司(作为境内财务顾问) 国际版上市,主要内容,投资银行业务监管的主体,交易所,中国证监会,发改委,主板、中小板的IPO 创业板的IPO 上市公司的股权再融资 上市公司公司债
3、发行 上市公司的重大资产重组 上市公司的部分并购行为 股权激励,参与主板、中小板IPO审核 参与上市公司可转债审核 非上市公司公司债审核 证监会融资类项目中,募投项目的立项审核,IPO上市申请的审核 股权再融资股份上市的审核 公司债及部分企业债的上市审核 持续督导监管 未构成重大的重组 部分上市公司并购行为,中国证监会的监管构成,1、发行监管部,IPO法律审核。,再融资法律审核。,IPO财务审核。,再融资财务审核。,保荐机构及保荐人管理,联席保荐管理。,发审委会议管理。,行政受理、批文、资本市场管理(发行)。,中国证监会的监管构成,2、创业板发行部,审核首次公开发行股票并在创业板上市的企业申报
4、材料;审核创业板上市公司在境内发行证券的申报材料;监管创业板证券发行活动;监管保荐机构和保荐代表人与创业板企业发行上市的相关的保荐业务;协同拟订创业板发行审核委员会规则,负责创业板发审委组建及运行。,与发行部近似,但比发行部简单,未专门设置创业板再融资的审核部门。,3、上市公司监管部,上市公司并购重组以及日常监管。,并购部(并购一处、并购二处)审核上市公司收购及重组,一处负责法律、二 处负责财务 日常监管部门(一处、二处、三处)负责上市公司日常监管 综合处:行政受理等,A股主板和中小板的IPO制度,主板与中小板的IPO由证监会发行部审核,主要是发行一处(法律)与发行二处(财务)各委派一名预审员
5、进行预审,预审完成后出具反馈意见,完成反馈后出具预审报告,召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。 IPO必须由证监会的发审委进行最终审核,审核通过后由证监会颁发核准批文。 发审委委员主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成。,证券公司担任保荐人,两位保荐代表人签字保荐,自上报证监会至刊登招股说明书期间,不能重新签订项目。 保荐代表人要审慎核查及尽职推荐,负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作,并参加发审会回答发审委委员的提问。 保荐代表人在IPO项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度,要对发行人进行持续督导,监督发行人的募集资金使用情况及规
6、范运行情况。 若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,或发行人运作不规范,发行人在持续督导期内违法违规,证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。,A股主板与中小板的IPO制度(续),保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前,应当对发行人进行辅导,对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。 辅导的对象必须是拟上市的股份公司。 辅导的最终目标是辅
7、助企业符合上市的基本要求,尤其是辅助董监高及大股东知悉上市公司在规范运作及信息披露方面的有关要求,但目前辅导更趋向于形式化。 辅导过程中,需要在至少两家当地报纸上连续公告两次辅导事宜,接受社会监督。 辅导必须由项目保荐人参加。 辅导工作完成后,由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。 在没有具体法规的要求下,目前对辅导的流程要求主要由各地证监局制定细则,地方差异大,有的地区有三个月辅导期的硬性要求。,A股主板与中小板的IPO制度(续),首次公开发行股票(IPO)应向询价对象进行推介和询价,并通过互联网向公众投资者进行推介,通过询价流程确定发行价格。 询价对象必须在中国证券业协会注册,目
8、前主要包括基金公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构和QFII等。,创业板IPO与主板、中小板的区别,签字人员的区别:签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表人不冲突,每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。 持续督导期不同:首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。,辅导制度通常与主板一致,但更注重说明企业的创业企业性质及上创业板的原因。 发行制度按照深交所规定实施,与中小板基本一致。,证监会审核部门不同:审核主板的为发行监管部,
9、审核创业板的是创业板发行监管部。 发审委构成不同:审核创业板的是创业板市场发行审核委员会。创业板发审委委员为35名,部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名,中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。,上市公司再融资的监管制度,再融资的保荐政策与IPO基本相同,区别在于:(1)公司债券无需保荐代表人签字;(2)持续督导期比IPO少一年。 再融资也需由证监会发审委审核,其中:(1)公开增发、配股、可转债、分离债的发审委流程与IPO相同;(1)非公开发行、公司债实施简易程序的发审委审核(5名委员参会审核)。,再融资的企业由于已经是上市公司,
10、故此融资前无需进行辅导。 再融资的发行政策需要视发行方式而定:一般公开增发采用定价发行方式,发行价格接近市价;配股采用定价发行方式,发行价格可在市价基础上打折;非公开发行采用先确定底价,随后询价的方式发行;可转债与公司债均采用利率询价的方式发行,证监会的审核流程(融资项目),按规定,行政受理应在收到申请材料后五个工作日内发放,1,行政受理,见面会与问核,1,2,3,反馈意见,4,初审会,5,发审会,6,8,发行上市,7,发放核准批文,4,5,6,7,8,初审会系证监会内部会议,审议项目是否具备提交发审会条件 初审会通常有委员参加,反馈意见通常在见面会后一至两周发放 反馈意见可能不止一次,除第一
11、次外,后续反馈可以采用口头形式,发审会是审核项目是否通过的决定性会议 除非公开与公司债有五名委员参加外,其他均有七名委员参加 发审会上,主要由保荐人回答问题,发审会后将下发发审委反馈意见 其后项目封卷,保荐人到场签字,2,3,见面会通常一至二个月左右召开 见面会上企业领导介绍公司情况 见面会同时,券商保荐人接受问核,封卷后,项目正式进入批文流程,股票发行并上市,发审委反馈意见与封卷,发改委及交易所,交易所与投行业务相关的部门主要是:上市公司监管部、发行上市部与债券部。 上市公司监管部与发行上市部主要负责上市公司的日常监管,包括审核上市公司重大事项公告、无需报送证监会的重组等;债券部主要负责公司
12、债券上市的有关交易事宜。,主板、中小板的IPO项目及可转债项目,需要征求发改委意见。一般项目报送后即由证监会转送发改委,取得发改委意见后一并出具反馈;发改委出具反对意见的无法上发审会。 创业板IPO现无需报送发改委,这是创业板现争取到的优惠政策。 其他再融资目前也无需去发改委。 募投项目按照各级政府与发改委的规定,在报送证监会前需要取得立项核准或备案批文。,主要内容,IPO项目客户发掘流程,通过证券投资业务合作搜寻目标企业。 在公开资料中搜寻目标企业资料,尤其注意上市公司公告的定期报告。 通过政府介绍、朋友介绍等方式搜寻目标企业。 陌生拜访,与企业建立初步联系。,拜访企业,了解企业情况。 分析
13、企业是否具备IPO条件。 判断企业所在行业与业务是否具备IPO可能。,介绍国泰君安情况。 告知国泰君安投行业务优势。 确定国泰君安保荐机构身份。,介绍IPO的意义。 选择上市地,建议A股IPO。 确定上市方式,建议IPO。,搜寻企业资料时的注意事项,企业门户网站 当地政府纳税资料 当地社会的口碑 产品的市场销售情况 亲自拜访与亲眼所见,国有企业上市办、董秘办或财务部 大型民营企业董秘办或财务部,部分可直接找总经理或财务总监 中小型企业董事长与总经理,企业资料分析要点,了解公司的主营业务,这是判断公司是否具备上市潜力的基础。 创业板公司,其主营业务偏向于“两高六新”的企业,即成长性高、科技含量高
14、、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式,这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等;重点推荐行业包括:新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域。 对于连锁类企业,如餐饮连锁、美容美发、养身保健等,要谨慎对待。 最近3年内(创业板2年)主营业务没有发生重大变更。 拟上创业板企业最近三年主要经营一种业务,若经营两种以上业务,该两种以上业务应当在技术上具有同源性,或者具有相同客户基础,能促进业务的互相发展,或处于同一产业链条紧密联系的上下游,企业资料分析要点,了解企业的公司属性在A股市场发行股票的主体必须为:依法设立、合法存续的
15、股份有限公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。 了解企业的运行时间股份有限公司自设立后,必须持续运行3年以上,方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。 了解企业的股东结构与实际控制人最近3年(创业板2年)实际控制人没有发生变更。 了解企业的董监高最近3年(创业板2年)董事、高级管理人员没有发生重大变化 红筹架构要解除。 股权结构要清晰。,企业资料分析要点,资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有
16、与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 机构独立。发行人应当建立
17、健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,企业资料分析要点,了解是否有违规担保发行人的公司章程中应已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 了解是否有资金占用发行人应有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 内部制度规范(可以由中介机
18、构辅助组建)申报前发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。,了解财务规范财务规范很重要,反映了企业业绩的真实性,多仰仗会计师的力量。 了解关联交易情况关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。关联交易占比目前无硬性规定。 了解纳税情况发行人依法纳税,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 了解财政补贴情况各项税收优惠符合相关法律法规的规定。,企业资料分析要点,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
19、人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; 发行前股本总额不少于人民币3000万元; 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20; 最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;,盈利的要求降为:发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净
20、资产条件不同:最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。,企业资料分析要点,企业向国家环境部提出核查申请,省级环保局(厅)向国家环境部出具审核意见,企业将申请文件抄报省环保局,环境核查报告公示,环境部向证监会出具核查意见,其他重污染企业,企业向省环境部门提出核查申请,省级环保局组织现场核查,环境核查报告公示,向证监会出具核查意见,拟上市公司及其分公司、全资子公司、控股子公司下辖从事重污染行业的企业和利用募集资金从事重污染行业生产经营的企业,火力发电,钢铁,水泥,电解铝,跨省经营重污染企业,核查程序,核查范围,重污染行业,冶金,化工,石化,煤炭,火电,建材,造纸,酿造,制药,发酵,纺织
21、,制革,采矿,国家环保部正式受理,不涉及环保的企业,要律师与券商出具说明意见。,企业资料分析要点,了解社保缴纳情况社保要依法缴纳,上报前应做到全员缴纳(占比应达到95%以上,临时工、退休返聘等除外)。 了解安全生产情况安全生产,最近三年不能发生重大安全事故。,申报前不存在重大诉讼,所涉及诉讼不会对经营造成重大影响。 最近三年内不存在因违法违规而受到重大处罚的情况。,企业资料分析要点,募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
22、公司,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,募集资金使用方向,募集资金规模规模,募集资金专项存储,募集资金投向对公司独立性影响,募投项目可行性分析,确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,告知企业上市的意义,上市是企业发展必须的:,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶
23、段,上市是企业生 命周期的必经之路,初创阶段可通过创业板上市获得企业成长所需资金 上市是风险投资最佳的退出渠道,可通过主板上市获得巨额运作资金 上市可实现股东与管理层价值最大化,完成上市的公司,可利用重组、并购等资本运作手段,将衰退期转变为又一个成长期,上市的现实意义,股权融资是永久性的,不存在偿债压力。 在股市火爆程度高于境外市场的A股,股权融资效率更高。 在股利支付率较低的市场(如国内A股市场),股权融资的成本将低于债务等其他融资手段。,企业发行股票并上市是一种无形的广告,品牌效应巨大,尤其在普通投资者众多的国内A股市场。 众多中小企业,都通过A股IPO上市,为国人乃至全世界所知。 国外投
24、资者寻找国内业务伙伴时,极其关注国内证券市场,同等条件下已上市公司是首选。,A股市场缔造了中国一个又一个富豪奇迹。 只需减持少量股份即可满足一生享乐,又不会失去公司的控制权。 IPO为管理层股权激励提供了平台。,上市过程是一个规范化的过程,有利于企业持续发展。,上市地选择,国内上市,B股(暂停),A股,主板,中小板,创业板,红筹模式,H股模式,香港上市,创业板,主板,海外上市,纳斯达克纽交所上市,韩国新加坡上市,A股上市的优点:,品牌知名度大。 发行市盈率极高,保障老股东利益。 审核节奏不慢(六个月至九个月)。 上市条件(略严,监管思路和境外一致) 审核理念(合规性) 上市成本极低。 持续上市
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