ST 嘉瑞:发行股份购买资产所涉及的华数传媒网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告书.pdf
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1、 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 所涉及的所涉及的 华数传媒网络有限公司华数传媒网络有限公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告书资产评估报告书 中和评报字(中和评报字(20122012)第)第 BJV1036BJV1036 号号 (共(共一一册,第册,第一一册)册) 二一二年八月七日二一二年八月七日 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1 1 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电
2、话电话:(010)58383636:(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 资产评估报告书目录资产评估报告书目录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1 1 摘摘要要 2 2 资产评估报告书资产评估报告书 3 3 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 . 3 二、 评估目的 . 27 三、 评估对象和评估范围 . 27 四、 价值类型及其定义 . 30 五、 评估基准日 . 30 六、 评估原则 . 31 七、 评估依据 . 31 八、 评估方法 . 35 九、 评估程序实施过程和情况 . 44 十、 评估假设 . 46 十一、
3、评估结论 . 48 十二、 特别事项说明 . 50 十三、 评估报告使用限制说明 . 57 十四、 评估报告日 . 58 资产评估报告书附件资产评估报告书附件 6060 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1 1 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636:(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相
4、关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中搜集到的资料,评 估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 盖章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的
5、法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进 行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 2 2 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636:(010)58383636 传真传真:(01
6、0)65547182:(010)65547182 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 所涉及的所涉及的 华数传媒网络有限公司华数传媒网络有限公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资资产评估报告书产评估报告书 中和评报字(2012)第 BJV1036 号 摘要 华数数字电视传媒集团华数数字电视传媒集团有限公司有限公司: 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法 和收益法,按照必要的评估程序,对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司发 行股份购买资产所涉及的
7、华数传媒网络有限公司股东全部权益在评估基准 日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一 年。现将资产评估结果揭示如下: 根据本项目的具体情况,本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。 在评估基准日 2011 年 12 月 31 日,华数传媒网络有限公司总资产账面 价值为 199,440.40 万元,总负债账面价值为 139,666.27 万元,净资产账 面价值为 59,774.13 万元。持续经营前提下,经收益法评估,华数传媒网 络有限公司股东全部权益价值为 199,155 万元, 增值额为 139,380.87 万元, 增值率为 233.18%。 以上
8、内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 3 3 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636:(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 所涉及的所涉及的 华数传媒网络有限公华数传媒网络有限
9、公 司司股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告书资产评估报告书 中和评报字(2012)第 BJV1036 号 华数华数数字电视传媒集团数字电视传媒集团有限公司:有限公司: 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法 和收益法,按照必要的评估程序,对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司发 行股份购买资产所涉及的华数传媒网络有限公司股东全部权益在评估基准 日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一 年。现将资产评估结果揭示如下: 一、一、 委托方、委托方、被评估单位被评估
10、单位及其他评估报告使用者及其他评估报告使用者 委托方:华数数字电视传媒集团有限公司(以下简称“华数集团” ) 被评估单位:华数传媒网络有限公司(以下简称“华数传媒” ) (一) 委托方简介 华数集团成立于 2003 年 11 月,注册资本人民币 898,085,592 元,法 定代表人方建生,住所杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼,工商注 册号 330108000018115。经营范围:许可经营项目:制造数字音频、视频产 品;一般经营项目:服务:国家数字电视试验平台营运,有线广播电视网 络服务,有线广播电视网络建设与维护管理,网络出租、广播电视节目传 输、信息服务;数字电视业务相关
11、工程业务,我国自主研发数字电视各项 技术方案的国家级验证和认证;安装、批发、零售:计算机、广播电视网 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 4 4 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636:(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 络设备,电子产品,办公自动化设备,与数字电视相关配套产品;含下属 分支机构的经营范围;其他无须报经审批的一切合法项目。 (二) 被评估单位简介 1
12、工商登记注册基本情况 名称:华数传媒网络有限公司(以下简称“华数传媒” ) 住所:杭州市益乐路 25 号嘉文商厦 906-908 室 法定代表人:励怡青 企业性质:有限责任公司 营业执照注册号:330000000045316 发照机关: 浙江省工商行政管理局 经营业务范围:广播、数字电视的信息服务及相关技术服务,有限广 播、电视网络工程建设、维护管理服务,计算机、广播电视网络设备、数 字音频、视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售,设计、制 作、代理、发布国内各类广告。 2 企业历史沿革及基本情况 华数传媒网络有限公司系由华数数字电视传媒集团有限公司、浙江浙 商创业投资股份有限公司、上
13、海佰孚控股有限公司、天津常春藤一期股权 投资中心(有限合伙) 、上海鸿华投资合伙企业(有限合伙) (现名称为“上 海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙) ” ) 、宁波江东西太平洋信息科技发展 有限公司、上海泓潮实业投资有限公司、杭州天丰投资有限公司和杭州蓝 视创业投资有限公司(现名称为“杭州蓝视投资有限公司” )共同投资设立, 于 2009 年 12 月 16 日在浙江省工商行政管理局登记,取得注册号为 330000000045316 的企业法人营业执照 ,注册资本 3 亿元。根据公司第 一届第八次股东会决议,公司新增注册资本 44,817,325 元,由新股东湖南 千禧龙投资发展有限公司缴足;
14、根据公司第二届第二次股东会决议,公司 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 5 5 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636:(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 股东浙江浙商创业投资股份有限公司、上海佰孚控股有限公司、天津常春 藤一期股权投资中心 (有限合伙) 、 上海鸿华股权投资合伙企业 (有限合伙) 、 宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司、上海泓潮实业投资有限公司、
15、 杭州天丰投资有限公司和杭州蓝视投资有限公司将其持有的全部股权分别 转让给湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创 业投资有限公司和浙江省发展资产经营有限公司。截止评估基准日,公司 的股东及股权结构如下表: 股东名称 出资额 出资比例 湖南千禧龙投资发展有限公司 59,644,470.00 17.297% 浙江省二轻集团公司 34,931,865.00 10.131% 东方星空创业投资有限公司 20,120,495.00 5.835% 浙江省发展资产经营有限公司 20,120,495.00 5.835% 华数数字电视传媒集团有限公司 210,000,000.00 60.902
16、% 合计 344,817,325.00 100.000% 公司成立后分别受让了华夏视联控股有限公司拥有的节目内容资源和 应用平台等相关的经营性资产和华数数字电视传媒集团有限公司拥有的与 有线数字电视业务相关的资产。受让后,公司成为了专业从事数字电视网 络运营与新传媒发展的营运企业。公司的组织结构图如下: 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 6 6 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636:(010)58383636 传真传真:
17、(010)65547182:(010)65547182 至评估基准日,华数传媒经审计后的会计报表反映,资产、负债及所 有者权益的账面值分别为 1,994,403,998.15 元、1,396,662,662.42 元、 597,741,335.73 元。 3 长期投资情况 华数传媒共 13 项对外投资,被投资单位情况如下: 投资单位 投资比例 股权投资账面值 杭州萧山华数数字电视有限公司 100.00% 107,881,017.24 临安华数数字电视有限公司 100.00% 60,283,777.54 杭州余杭华数数字电视有限公司 100.00% 154,892,177.09 桐庐华数数字电视
18、有限公司 100.00% 39,867,579.84 建德华数数字电视有限公司 100.00% 16,031,890.21 淳安华数数字电视有限公司 100.00% 43,944,341.68 富阳华数数字电视有限公司 100.00% 0.00 浙江华数视联科技有限公司 50.00% 1,932,451.24 青岛海信传媒网络技术有限公司 19.89% 14,900,000.00 浙江华云数字科技有限公司 39.00% 3,758,049.66 浙江嘉华优视文化传播有限公司 35.00% 1,549,527.39 浙江爱上网络科技有限公司 49.00% 9,713,352.10 浙江盛网华视科
19、技有限公司 34.00% 3,237,945.15 合 计 457,992,109.14 (1) 杭州萧山华数数字电视有限公司(简称: “萧山华数” ) 萧山华数的前身杭州萧山有线广播电视网络传输有限公司系根据杭州 市委办发200411 号文件、杭州市网络整合领导小组关于乡镇网络整合 和网络分离及转企改制指导意见 、 杭州市有线广播电视传输网络按股收 购实施方案 ,由杭州数字电视有限公司与杭州萧山广电国有资产经营有限 公司以杭州萧山广电国有资产经营有限公司收购的原杭州市萧山区广播电 视局(台)及杭州市萧山区行政区域内各乡镇所拥有的与网络整合相关的 资产、负债经评估处臵后的净资产共同投资组建的有
20、限责任公司。2005 年 2 月, 杭州数字电视有限公司与杭州萧山广电国有资产经营有限公司签订了 杭州市萧山区有线广播电视网络资产转让协议书,杭州萧山广电国有资产 经营有限公司将其拥有的与网络整合相关的净资产的 51%按评估价转让给 杭州数字电视有限公司。公司注册资本人民币 108,912,849.26 元,其中: 杭州数字电视有限公司占注册资本的 51%; 杭州萧山广电国有资产经营有限 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 7 7 邮政编码邮政编码:100027 :10
21、0027 电话电话:(010)58383636:(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 公司占注册资本的 49%。2006 年 8 月更名为杭州萧山数字电视有限公司, 2007 年公司股东杭州数字电视有限公司名称变更为华数数字电视有限公 司。 2009 年 2 月,杭州萧山广电国有资产经营有限公司将其持有的杭州萧 山数字电视有限公司全部股份转让给华数数字电视有限公司, 2009 年 4 月, 杭州萧山数字电视有限公司更名为杭州萧山华数数字电视有限公司,2009 年 8 月,公司股东华数数字电视有限公司变更为华数数字电视传媒集团有 限公司。2
22、010 年 1 月底,华数数字电视传媒集团有限公司将其所持有的萧 山华数 100%股权转让给华数传媒,由此萧山华数成为华数传媒的全资子公 司。 萧山华数现注册资本人民币 108,912,849.26 元。法人代表:周宏。公 司住所为萧山区道源路 633 号。公司经营业务范围:有线电视网络建设、 改造和经营管理;有线广播电视节目传输和用户服务;多媒体综合信息业 务、宽带 IP 服务、网络工程、数字电视营销等相关业务。 萧山华数承担对萧山区的有线电视(含数字电视)统一建设、管理和 运营,为萧山唯一提供广播电视节目传输服务的信息文化产业公司。 萧山有线电视网络始建于 1992 年,目前拥有 750
23、兆带宽,40 套以上的 收视频道,有线电视用户已超过 37 万户(含数字电视用户) ,其中基本型 数字电视用户 28 万多户(含增强型数字电视用户 29000 多户) 、集团数据 业务 500 多户。城区已经完成绝大部分的数字化改造,乡镇的数字化工程 正在进行中。 至评估基准日,萧山华数经审计后的会计报表反映,资产、负债、所 有者权益分别为 472,367,059.23 元、 305,617,373.81 元和 166,749,685.42 元。 (2) 临安华数数字电视有限公司(简称: “临安华数” ) 华数传媒网络有限公司资产评估报告书 通信地址通信地址: :北京市东城区朝阳门北大街北京市
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