ST 远东:西南证券股份有限公司关于公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告.pdf
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1、西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 1 西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司 关于关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份 有限公司有限公司之独立财务顾问报告之独立财务顾问报告 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二一一年十十月 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 2-1-2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告 “释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案及交易标的的估值作价 1、本次交易的方案、本次交易的
2、方案 远东实业拟通过向永祥股份全体股东发行股份的方式吸收合并永祥股份, 远 东实业为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,永祥股份为被吸收合并方。 吸收合并完成后,永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业,远东实 业将承接永祥股份的全部业务经营资质。 2、永祥股份永祥股份的估值的估值 本次交易标的资产为永祥股份全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健 兴业采用成本法和收益法对永祥股份的全部股东权益进行评估, 并选择收益法评 估结果作为最终评估结论。 根据天健兴业出具的天兴评报字(2011)第 211 号评估报告的评估结果,永 祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元,成本
3、法评估价值为 228,087.36 万元,增值额为 29,370.85 万元,增值率 14.78%。 ;收益法评估价值为 395,357.77 万元,增值额 196,641.26 万元,增值率 98.96%。 本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。 3、本次交易的作价及支付方式、本次交易的作价及支付方式 本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础,并经交易双方协商确定。 吸收合并的标的资产的交易价格为 395,357.77 万元, 由远东实业向永祥股份全体 股东发行股份的方式支付。 二、本次发行股票的价格及发行数量 1、发行价格、发行价格 根据重组办法
4、等有关规定, “上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 ” 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 2-1-3 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。 按上述公式得出本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价为 3.33 元/股。 定价基准日至本次发行期间,远东实业如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,本次发行价
5、格应作相应调整。 2、发行数量、发行数量 本次交易远东实业以发行股份方式购买永祥股份全部股东权益, 按照本次发 行股票价格 3.33 元/股计算,本次拟发行股份数量为 118,726.0570 万股,最终发 行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 三、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易 本次交易中拟吸收合并永祥股份, 交易标的的交易价格超过了远东实业2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过人民币5,000万元, 根据重组办法的相关规定,本次交易构成
6、重大资产重组。 本次交易对方永祥股份全体43名股东与上市公司不存在关联关系, 故本次交 易不构成关联交易。 四、盈利承诺及补偿 2011 年 10 月 17 日,通威集团、巨星集团、双良科技与远东实业签订利 润补偿协议 ,协议约定:根据天健兴业出具的远东实业股份有限公司吸收合 并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 (天兴评报字 (2011) 第 211 号) , 预测标的资产 2011 年、2012 年、2013 年三年归属于母公司股东的净利润如下 表: 单位:万元 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 2-1-4 项项 目目 2011
7、 年年 2012 年年 2013 年年 承诺的净利润 15,273.55 40,741.65 60,877.24 通威集团、巨星集团、双良科技向上市公司保证并承诺: (1)标的资产2011 年度实现的净利润不低于15273.55万元; (2)标的资产2011年度与2012年度累计 实现的净利润不低于56015.20万元; (3)标的资产2011年度、2012年度和2013年 度累计实现的净利润不低于116892.44万元。其中上述累计预测净利润数为经审 计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。 如标的资产实际净利润不 满足上述承诺,则通威集团、巨星集团、双良科技负责向远东实业以现金方式
8、补 偿。 五、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制 1、债权人的利益保护机制、债权人的利益保护机制 远东实业与永祥股份将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过并 经证监会审核批准正式生效后, 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程 序, 并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未能向远东实业或永祥股 份主张提前清偿的, 相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承 担。 2、远东实业异议股东、远东实业异议股东的利益保护机制的利益保护机制 为充分保护远东实业异议股东的利益, 在本次吸收合并过程中将由通
9、威集团 向远东实业的异议股东提供收购请求权。 远东实业的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份, 异议股 东在远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份 不属于有权行使收购请求权的股份,不得行使收购请求权。 在收购请求权申报日, 远东实业的异议股东有权以3.33元/股的价格将其持有 的全部或部分有权行使收购请求权的股份,以书面形式申报行使收购请求权。公 司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公
10、司之独立财务顾问报告 2-1-5 报期等)。 六、本次交易尚需履行的程序 2011年7月15日,永祥股份召开董事会,审议通过了永祥股份被远东实业吸 收合并的议案;2011年7月30日,永祥股份召开股东大会,全体一致同意审议通 过了本次吸收合并方案等议案;2011年10月17日,远东实业召开第六届董事会第 二十七次会议,审议通过了本次吸收合并方案等议案。 本次交易尚需履行的程序如下: 1、公司股东大会审议通过本次吸收合并方案等相关议案; 2、本次吸收合并方案获得中国证监会核准方可实施; 3、通威集团及其一致行动人收购报告书经中国证监会备案,其触发的 要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
11、本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 七、风险因素 除上条所述审批风险外,本次交易涉及的主要风险因素如下: 1 1、多晶硅行业准入政策多晶硅行业准入政策风险风险 2010 年 12 月 31 日,国家工业和信息化部联合发改委、环保部出台了多晶 硅行业准入条件 ,要求现有多晶硅企业履行申请并公告的程序,未进入公告的 企业将通知进行整改。2011 年 5 月 27 日,国家工业和信息化部与发展改革委、 环境保护部联合制定了多晶硅行业准入申请报告 ,要求各地区于 2011 年 7 月 15 日前完成第一批申请企业的材料报送,国家
12、工业和信息化部将组织专家并委 托相关检测机构对申报材料复核检查后, 会同有关部委以公告形式发布符合准入 条件的多晶硅企业名单。 目前四川省经信委已出具了永祥多晶硅符合行业准入条件的批复,并会同四 川省环保厅及发改委初步审核同意,向工信部上报了行业准入申请文件。在申请 行业准入期间,其正常生产经营不受申请工作的影响。截止本报告书签署日,多 晶硅行业准入申请工作仍在进行中,如不能进入第一批公告,则永祥多晶硅将进 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 2-1-6 行整改,整改合格后可申请第二批公告,但其生产经营可能会受到一定影响。 按照多晶硅行业
13、准入申请报告的要求,乐山多晶硅需在其投产后方可申 请行业准入公告,届时如不能顺利公告,则其生产经营可能会受到一定影响。 2 2、业绩周期性波动业绩周期性波动风险风险 上市公司在本次交易前主营业务已经停止,在本次交易完成后,公司主营业 务将变更为多晶硅及氯碱化工产品的生产制造。 下游分别为太阳能电池制造业和 塑料、纺织、化工等行业,均受经济发展周期的影响。受多晶硅等产品价格波动 的影响,公司业绩将呈现周期性波动。 多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性,同时受世界各国能源规 划发展政策的影响较大。 受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的 供给这两大因素的影响,多晶硅行业呈现周期性
14、波动特征,表现于多晶硅价格的 大幅度波动。 长期来看, 全球太阳能电池市场需求潜力巨大, 长期属于供不应求, 行业仍处于成长期,但短期来看,供给可能在一段时间内呈现相对过剩,多晶硅 项目的建设周期一般为 15-18 个月,当新增产能远超过当前需求时,就表现为多 晶硅价格的下跌。 2007 年底多晶硅价格曾超过 400 美元/公斤,自从 2008 年金融 危机以来,多晶硅价格也曾下跌到 70 美元/公斤以下,在 2010 年下半年以来, 世界各国对太阳能的持续的政策支持,太阳能光伏产业逐渐复苏,多晶硅产品价 格逐步回升。 氯碱化工产品被广泛应用于国民经济的塑料、纺织等诸多领域,当经济整体 不景气
15、的情况下,氯碱产品的产量以及需求量便会大幅度的减少,当经济状况逐 渐转好之时,氯碱产品的产量以及消费量也会逐渐恢复增长,企业也纷纷进行扩 产扩能,氯碱工业也会进入一个新的发展周期。 3、控股股东持股比例较低的风险、控股股东持股比例较低的风险 本次交易完成后,公司控股股东将由物华实业变更为通威集团,公司的实际 控制人由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生。 其中通威集团的持股比例为 29.75%,与其一致行动人禚玉娇、陈星宇合计持股比例为 30.1918%,第二大股东 巨星集团持股比例为 20.09%,第三大股东双良科技持股比例为 9.3%。 由于第二和 第三大股东的持股比例合计与通威集团及其一
16、致行动人的持股比例接近, 如发生 控制权的不稳定,将直接影响公司正常的生产经营,公司存在控股股东持股比例 较低的风险。 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 2-1-7 4 4、标的资产标的资产的估值风险的估值风险 本次交易定价以永祥股份的资产评估结果为依据,经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估, 鉴于本次评估目的是转让 永祥股份全部资产、负债及其相关业务,运用收益法评估能够真实地反映永祥股 份的价值,最终以收益法的评估结果作为评估结论。 在收益法评估过程中,评估师对永祥股份未来的多晶硅产品及各项化工产品
17、的价格以及未来的产销量进行了预测, 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度 变动,则将影响到未来永祥股份的盈利水平,进而影响永祥股份的评估结果准确 性。 5 5、电价调整电价调整的风险的风险及原材料价格波动的风险及原材料价格波动的风险 永祥股份多晶硅产品及氯碱化工产品的成本由原材料、燃料动力费用、人工 费用、制造费用等构成,其中多晶硅的生产成本中电力和硅粉的比重较大,PVC 产品的生产成本中电石的比重较大,烧碱的生产成本中电力比重较大,三者原材 料和燃料动力费用合计占生产成本比重均达 70%以上,特别是电力成本占比较 大, 其中永祥多晶硅的电力成本占其生产成本总额约为 30%。 因此电价的波动对
18、 公司的成本影响较大。 永祥股份地处水电资源丰富的四川, 根据当地的实际情况, 电价一般在 6-10 月为丰水期电价、 5 月和 11 月为平水期电价、 12 月-次年 4 月枯 水期电价,其中枯水期电价比丰水期电价高约 30%,因此,公司的成本受电价的 季节性影响较为明显。 若电力、硅粉、电石、煤炭等价格持续上涨,将加大成本上升压力,从而导 致永祥股份采购成本上升,盈利能力下降。 6、永祥股份的债务转移的风险、永祥股份的债务转移的风险 本次交易涉及的永祥股份的债务转移,需要征得相关债权人同意,否则永祥 股份负有偿还或提供相应担保的义务。截至本报告书签署之日,永祥股份已取得 全部债务金额 96
19、.97%的债务转移的同意函,本次交易面临不能取得剩余债务的 债权人同意债务转移的风险。 对于未取得债务转移同意函的未偿还债务,若债权人要求提前偿还或者提供 相应担保的,永祥股份将予以提前偿还或另行提供相关担保;若相关债权人未要 求提前偿还或者未要求提供相应担保的, 其债务将由吸收合并完成后的存续主体 远东实业承担。 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 2-1-8 7 7、环保核查及安全生产的环保核查及安全生产的风险风险 永祥股份从事的业务属于化工、水泥行业,按照关于对申请上市的企业和 申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知等相关规定,
20、环保主管部门出 具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前,环保核查工作正 在进行。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。 永祥股份主要生产经营化工产品和多晶硅产品,其生产的烧碱、氯气、四氯 化硅等都是危险化学品,其具有易燃、易爆、有毒、有害等特性,对操作要求较 高,存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全 事故的风险。 公司目前生产过程中污染物有废气和废水,其中:废气主要是氯乙烯废气、 锅炉烟尘;废水主要是含酸、含碱废水。目前公司各项污染物的排放均已达到国 家标准,符合国家环保要求。如果国家提高环保要求,公司将需要相应加大环保 投入,这将增加公司的经
21、营成本,可能影响公司经营业绩。 8 8、异议股东行使收购请求权的相关风险、异议股东行使收购请求权的相关风险 在本次吸收合并过程中将由通威集团向远东实业的异议股东提供收购请求 权。 远东实业的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且 持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份, 异议股东 在远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份不 属于有权行使收购请求权的股份,不得行使收购请求权。公司将另行公告异议股 东收购请求权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等) 。 如果本次吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准,导致本次吸收合并方 案
22、最终不能实施,则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。若行使上述异 议股东收购请求权时远东实业的即期股价高于其收购请求权价格, 则行使上述异 议股东权利的投资者的利益可能受损;同时,投资者将因行使收购请求权而丧失 远东实业股价可能上涨的获利机会。 9 9、永、永祥股份之多晶硅三期项目的施工进度风险祥股份之多晶硅三期项目的施工进度风险 永祥多晶硅之全资子公司乐山市永祥多晶硅有限公司目前正在建设多晶硅 三期项目(6000 吨/年) 。项目预计总投资 23.99 亿元,预计将于 2012 年 9 月建 成投产,截至 2011 年 6 月 30 日,已完成总投资进度的 20%。 多晶硅三期项目的工程
23、进度若由于施工原因或设备延期交付及其它不可控 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 2-1-9 风险因素造成项目无法按期投产, 可能给交易完成后的上市公司带来无法完成预 测盈利的风险。 1010、股市风险、股市风险 股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响,同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治 经济形势关系密切。公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动, 股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响,投资者应该有清醒的认识。 西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸
24、收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告 2-1-10 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、本次交易方案及交易标的的估值作价 . 2 二、本次发行股票的价格及发行数量 . 2 三、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易 . 3 四、盈利承诺及补偿 . 3 五、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制 . 4 六、本次交易尚需履行的程序 . 5 七、风险因素 . 5 释释 义义 12 声声 明明 17 第一节第一节 本次交易各方情况本次交易各方情况 . 18 一、上市公司 . 18 二、本次交易对方 . 26 第二节第二节 本次交易标的情况本次交易标的情况 . 75 一、本次
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