ST科健:发行股票购买资产所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告.pdf
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1、 中国科健股份有限公司发行股票购买资产所涉及的 江苏天楹环保能源股份有限公司股东全部权益价值 中国科健股份有限公司发行股票购买资产所涉及的 江苏天楹环保能源股份有限公司股东全部权益价值 评估报告评估报告 银信资评报(2013)沪第 679 号银信资评报(2013)沪第 679 号 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 2013 年年 11 月月 7 日日 目 录 目 录 评估师声明 1 摘要 . 2 正文 . 4 一、委托方、被评估企业概况 . 4 二、评估目的 . 18 三、评估对象和评估范围 . 18 四、价值类型及其定义 . 24 五、评估基准日 . 24 六、评估依据 . 24 七
2、、评估方法 . 26 八、评估程序实施过程和情况 . 29 九、评估假设 . 30 十、评估结论 . 33 十一、特别事项说明 . 36 十二、评估报告使用限制说明 . 38 十三、评估报告日 . 39 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 电话: 021-63391088(总机) 传真: 021-63391116 邮编:200002 - 1- 江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 评估师声明评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容
3、是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产、 负债清单由委托方、 被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4、五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 电话: 021-63391088(总机) 传真: 021-63391116 邮编:200002 - 2- 江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 中国科健股份有限公司
5、发行股票购买资产 所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 中国科健股份有限公司发行股票购买资产 所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 摘要摘要 一、项目名称:中国科健股份有限公司发行股票购买资产所涉及的江苏天楹环保 能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告项目 二、委托方:中国科健股份有限公司 三、其他评估报告使用者:被评估企业股东、会计师事务所、相关工商行政管理 机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者 四、被评估单位:江苏天楹环保能源股份有限公司 五、评估目的:发行股票购买资产 六、经济行为:本次评估目的是中国科健股份有限公司发行股票购
6、买资产,为此 需对江苏天楹环保能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估并提供价值参考 七、评估对象:被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值 八、评估范围:被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型:市场价值 十、评估基准日:2013 年 9 月 30 日 十一、评估方法:收益法、资产基础法 十二、评估结论:于评估基准日,委估净资产的市场价值评估值为 181,100.00 万 元。 十三、评估结论使用有效期: 本评估结论仅对股权转让之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成 立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即 2013 年 9 月 30 日至 201
7、4 年 9 月 29 日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致 使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 电话: 021-63391088(总机) 传真: 021-63391116 邮编:200002 - 3- 江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 十四、特别事项说明: 本报告只能用于中国科健股份有限公司发行股票购买资产的评估目的和用途。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报
8、告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 电话: 021-63391088(总机) 传真: 021-63391116 邮编:200002 - 4- 江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 中国科健股份有限公司发行股票购买资产 所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值 评估报告 中国科健股份有限公司发行股票
9、购买资产 所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值 评估报告 正文正文 中国科健股份有限公司:中国科健股份有限公司: 银信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则,采用资产基础法和收益法评估方法,按照必要的评估程序,对贵公司 拟发行股票购买资产事宜所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司的股东全部权益 价值在 2013 年 9 月 30 日的市场价值进行了预评估。 现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估企业概况一、委托方、被评估企业概况 (一)委托方和其他评估报告使用者:(一)委托方和其他评估报告使用者: 1、委托方:中国科健股份有限公
10、司1、委托方:中国科健股份有限公司 中华人民共和国组织机构代码:19244056-0 企业法人营业执照注册号:440301102800839 注册地址:深圳市蛇口工业六路 法定代表人:洪和良 公司类型:股份有限公司(上市) 成立日期:一九八四年十二月三十一日 2、被评估企业:江苏天楹环保能源股份有限公司(简称:天楹环保) 2、被评估企业:江苏天楹环保能源股份有限公司(简称:天楹环保) 中华人民共和国组织机构代码:79651627-1 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 电话: 021-63391088(总机) 传真: 021-63391116 邮编:200002
11、 - 5- 江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 企业法人营业执照注册号:320681400005430 注册地址:江苏省海安县城黄海大道(西)268 号 法定代表人:严圣军 注册资本:23750.1233 万元人民币 实收资本:23750.1233 万元人民币 公司类型:股份有限公司(自然人控股) 经营范围:许可经营项目:生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产,销售自产产品(限分公 司经营) 。 一般经营项目: 生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、 开发; 垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。 (国家有专项规定的 从其规定) 。 营业期限:自 2006 年 1
12、2 月 20 日至* 3、委托方以外的其他评估报告使用者:、委托方以外的其他评估报告使用者: 被评估企业股东、会计师事务所、相关工商行政管理机关以及国家法律法规规定 的其他评估报告使用者。 4、被评估单位股权结构及历史沿革4、被评估单位股权结构及历史沿革 江苏天楹环保能源有限公司原名启东市天楹环保有限责任公司(以下简称“江苏 天楹” ) 经江苏省启东市对外贸易经济合作局以启外经贸资字2006397 号文件批准成 立, 江苏省人民政府于 2006 年 12 月 19 日颁发商外资苏府资字200669231 号批准证 书。原由海安县赛特环境保护实业有限公司和美籍自然人刘军共同出资组建的中外合 资企
13、业,原注册资本 205 万美元,实收资本 205 万美元。其中:海安县赛特环境保护 实业有限公司出资 105 万美元,占注册资本比例为 51.22%;美籍自然人刘军出资 100 万美元,占注册资本比例为 48.78%。出资分三期缴足,由南通阳光会计师事务所有限 公司出具南通阳光验字(2006)1122 号、 (2007)W081 号、 (2007)W084 号验资报告进 行验证。 (注:海安县赛特环境保护实业有限公司于 2009 年 1 月名称变更为江苏天楹赛特 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 电话: 021-63391088(总机) 传真: 021-633
14、91116 邮编:200002 - 6- 江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 环保能源集团有限公司。) 后经多次增资及股权转让后,截止 2013 年 9 月 30 日各股东的股权比例如下: (人民币:元) 序序号号 股东姓名股东姓名 出资额(人民币元)出资额(人民币元) 持股数(股)持股数(股) 出资比例出资比例 1 严圣军 27,603,571.00 27,603,571 11.622% 2 南通乾创投资有限公司 82,812,500.00 82,812,500 34.868% 3 深圳市平安创新资本投资 有限公司 55,208,929.00 55,208,929 23.
15、246% 4 南通坤德投资有限公司 23,660,714.00 23,660,714 9.962% 5 上海复新股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 11,494,253.00 11,494,253 4.840% 6 上海万丰锦源投资有限公 司 2,873,563.00 2,873,563 1.210% 7 上海裕复企业管理咨询有 限公司 4,500,000.00 4,500,000 1.895% 8 太海联股权投资江阴有限 公司 4,310,345.00 4,310,345 1.815% 9 江阴闽海仓储有限公司 7,183,908.00 7,183,908 3.025% 10 成都创业加速器
16、投资有限 公司 2,873,563.00 2,873,563 1.210% 11 宁波亚商创业加速器投资 合伙企业(有限合伙) 1,436,782.00 1,436,782 0.605% 12 深圳天盛昌达股权投资合 伙企业(有限合伙) 2,672,414.00 2,672,414 1.125% 13 深圳盛世楹金股权投资合 伙企业(有限合伙) 1,436,782.00 1,436,782 0.605% 14 浙江弘银投资有限公司 4,310,345.00 4,310,345 1.815% 15 上海柏智方德投资中心(有 限合伙) 2,250,000.00 2,250,000 0.947% 1
17、6 杭州金灿金道股权投资合 伙企业(有限合伙) 1,436,782.00 1,436,782 0.605% 17 新疆建信天然股权投资有 限合伙企业 1,436,782.00 1,436,782 0.605% 合计合计 237,501,233.00237,501,233.00 237,501,233237,501,233 100%100% 本次注册资本已经立信会计师事务所验证并出具信会师报字(2013)第 111840 号验资报告 。 5、被评估单位财务资料 5、被评估单位财务资料 被评估单位近二年及评估基准日资产负债(母公司口径)情况见下表: 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 地址:
18、上海市九江路69号 电话: 021-63391088(总机) 传真: 021-63391116 邮编:200002 - 7- 江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 金额单位:元 项目/报表日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日 总资产 786,328,597.15 1,159,300,698.90 1,552,133,624.48 负债 334,785,472.70 711,006,839.51 738,956,843.22 净资产 451,543,124.45 448,293,859.39 813,176,78
19、1.26 被评估单位近二年及评估基准日资产负债(合并口径)情况见下表: 金额单位:元 项目/报表日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日 总资产 1,054,246,268.43 1,470,973,266.83 1,979,712,363.78 负债 603,149,832.06 1,000,426,594.96 1,115,496,917.83 净资产 451,096,436.37 470,546,671.87 864,215,445.95 被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况(母公司口径)见下表: 金额单位:元 项 目 2
20、011 年 2012 年 2013 年 1-9 月 一、营业收入 78,747,234.07 77,942,604.21 64,572,234.12 二、营业成本 20,363,804.37 21,539,267.32 18,327,370.47 营业税金及附加 703,349.73 282,746.59 865,590.94 营业费用 管理费用 6,978,932.22 14,079,684.28 10,315,406.75 财务费用 12,841,825.27 12,559,360.96 7,753,585.93 加:投资收益 加: 公允价值变动收益 (损失以 “-” 号填列) 加: 投资
21、收益 (损失以 “-” 号填列) 12,375,000.00 减:资产减值损失 674,202.94 188,574.75 -532,471.02 三、营业利润 49,560,119.54 29,292,970.31 27,842,751.05 补贴收入 营业外收入 8,305,178.64 5,127,623.70 减:营业外支出 115,000.00 30,365.32 四、利润总额 49,445,119.54 37,598,148.95 32,940,009.43 减:所得税 -238,907.95 -23,571.84 3,637,087.56 五、净利润 49,684,027.49
22、37,621,720.79 29,302,921.87 被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况(合并报表口径)见下表: 金额单位:元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-9 月 一、营业总收入 106,237,040.63 136,394,853.03 179,693,855.00 其中:营业收入 106,237,040.63 136,394,853.03 179,693,855.00 利息收入 已赚保费 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 电话: 021-63391088(总机) 传真: 021-63391116 邮编:200002 -
23、8- 江苏天楹环保能源股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 手续费及佣金收入 二、营业总成本 56,745,729.94 84,351,002.82 123,679,483.05 其中:营业成本 27,185,906.64 43,011,476.55 63,854,400.21 营业税金及附加 868,983.95 375,582.00 1,041,834.41 销售费用 312,978.09 管理费用 10,436,513.00 17,901,372.98 22,713,827.37 财务费用 16,906,407.78 22,291,900.50 34,981,516.10 资产减值损失
24、 1,347,918.57 770,670.79 774,926.87 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 49,491,310.69 52,043,850.21 56,014,371.95 加:营业外收入 9,175,845.31 5,770,220.87 减:营业外支出 118,088.00 31,935.64 122,890.01 四、利润总额(亏损总额以“-”号 填列) 49,373,222.69 61,187,759.88 61,661,702.81 减:所得税费用 -158,660.68 737,524.38 3,572,928.73 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 49,53
- 配套讲稿:
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