ST吉药:非公开发行情况报告书.pdf
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1、 证券代码: 000545 股票简称: *ST 吉药 公告编号: 2013017 吉林制药股份有限公司 非公开发行情况报告书 吉林制药股份有限公司 非公开发行情况报告书 公司名称: 吉林制药股份有限公司 上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: *ST 吉药 股票代码: 000545 独立财务顾问:华泰联合证券有限责任公司 签署日期:二一三年五月 签署日期:二一三年五月 1 特别提示及重要声明 特别提示及重要声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示: 一、特别提示: 1、发行数量和价格 发行数量 148,420,393
2、股 发行价格:6.60 元/股 2、本次发行类型面值 股票类型:人民币普通股(A 股) 证券面值:人民币 1.00 元 3、发行定价情况 发行价格由本次发行股份购买资产双方协商确定为 6.60 元/股。 4、发行对象认购的数量和限售期 发行对象名称 认购数量(股) 限售期 江苏金浦集团有限公司 141,553,903 上市公司股票恢复上市 之日起 36 个月,同时承 诺“锁定期满后的 24 个 月内如有减持,其二级市 场减持价格不低于 15 元/ 股” 王小江 5,321,995 上市公司股票恢复上市 之日起 36 个月 南京台柏投资管理咨询 中心(普通合伙) 1,544,495 上市公司股票
3、恢复上市 之日起 36 个月 5、本次发行的认购方式 金浦集团、王小江和南京台柏分别以其持有的南京钛白 95.37%,3.59%和 1.04%股权认购吉林制药本次发行的股份。 2 6、资产过户情况 根据南京市工商行政管理局出具的核准变更文件及股东信息查询证明, 南京 钛白已于 2013 年 4 月 11 日完成股东变更的工商登记手续, 吉林制药合法拥有购 买资产南京钛白 100%的股权。 7、资产验资 2013 年 4 月 12 日,致同会计师事务所对吉林制药本次发行股份购买资产事 项进行了验资,并出具致同验字(2013)第 320ZA0006 号验资报告。根据该 验资报告,截至 2013 年
4、 4 月 11 日止,南京钛白已经完成相关工商变更登记 手续,吉林制药已收到金浦集团、王小江、南京台柏以各自所持有的南京钛白全 部股权实际缴纳出资人民币 979,574,600.00 元,其中:新增注册资本 148,420,393.00 元, 出资额超过新增注册资本的部分转为资本公积 (股本溢价) 。 8、股份登记情况 根据中国证券登记结算公司深圳分公司于 2013 年 4 月 16 日出具的 证券预 登记确认书和证券持有人名册,吉林制药本次向金浦集团、王小江和南京 台柏新增发行的股份数量合计为 148,420,393 股 A 股股份已完成证券预登记, 预 登记的股份将于该批股份上市日的前一交
5、易日日终登记到账, 并正式列入上市公 司股东名册。 本次预登记显示,本次非公开发行完成后,吉林制药总股本变更为 306,664,025股,金浦集团持有上市公司141,553,903股股份,占本次非公开发行 后上市公司股份总数的46.16%,成为本公司控股股东;王小江持有上市公司 5,321,995股股份,持股比例为1.74%;南京台柏持有上市公司1,544,495股股份, 持股比例为0.50%。 9、募集资金情况 本次发行的股票全部以资产认购,不涉及募集资金情况。 二、重要声明 二、重要声明 中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或 3 意见,均不表明其对公司股票的价
6、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者欲了解更多信 息 , 应 仔 细 阅 读 2013 年 3 月 20 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http:/)及巨潮资讯网(http:/)上的吉林 制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订 稿) 及相关文件。 本次发行股份购买资产的新增股份148,420,393 股于2013年4月 16 日完成 股份预登记,股份性质为有限售条件流通股。预登记的股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司股东名册。本次新增股份上市
7、日尚待深圳证券交易所作出同意吉林制药恢复上市后确定。 本公司股票暂停上市 前最后一个交易日(2012 年 4 月 25 日)的收盘价为 6.20 元/股,根据深圳证券 交易所的规定, 恢复上市首日公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制,请广大投资者 密切关注公司股票恢复上市的进展公告。 4 目 录 目 录 释 义. 5 第一节 本次发行基本情况. 7 一、本次发行履行的相关程序. 7 二、本次发行方案概况. 8 三、本次发行对象情况. 9 四、本次发行导致公司控制权变化情况. 10 五、资产过户情况及验资报告. 10 六、本次发行的股份登记情况. 11 七、本次发行的相关机构. 11 第二节 本次
8、发行前后上市公司变化情况 13 一、本次发行前后吉林制药前十大股东的变化情况. 13 二、本次发行前后上市公司控制权的变化. 14 三、本次发行前后上市公司股本结构的变动情况. 15 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 15 五、本次发行对上市公司的影响. 16 第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 22 第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见 23 第五节 发行人董事会声明 24 第六节 备查文件. 25 5 释 义 释 义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公司/本公司/上 市公司/吉林制药 指 吉林制药股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票 代码
9、:000545,证券简称:*ST 吉药 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司 金泉集团/出售资 产交易对方 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。 本次重组前, 金 泉集团持有 1,000 万股吉林制药股份,占其总股本的 6.32%,是吉林制药的第二大股东 南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司 金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司,南京钛白之控股股东 南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙) 交易基准日 指 本次重大资产出售及发行股份购买资产的审计、 评估基 准日为 2012 年 9 月 30 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割日, 即资产交割审计基准 日 2013 年 3
10、 月 31 日 拟购买资产 指 南京钛白全体股东持有南京钛白 100%股权 拟出售资产 指 本公司持有的全部资产及负债 发行股份购买资 产交易对方/重组 方/发股对象/金 浦集团及其一致 行动人 指 金浦集团、王小江和南京台柏 重大资产出售 指 本公司拟将截至交易基准日全部资产和负债以 1 元对 价出售给金泉集团及/或其指定的第三方之行为,与上 述资产相关的业务、 与资产和业务相关的一切权利和义 务均随之转移 发行股份购买资 产/发股购买资产 指 本公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股 份,以购买其持有的南京钛白 100%股权的行为 本次交易/本次重 组/本次发行/本 次重大资产重组/
11、 本次重大资产出 售及发行股份购 买资产 指 由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的 整体,二者同时生效,互为前提,本次交易构成关联交 易 6 本报告书 指 吉林制药股份有限公司非公开发行股份报告书 资产出售协议 指 本公司与金泉集团于 2012 年 11 月 15 日签署的资产 出售协议 发行股份购买 资产协议 指 本公司与金浦集团、王小江及南京台柏于 2012 年 11 月 15 日签署的发行股份购买资产协议 盈利预测补偿 协议 指 吉林制药与金浦集团于 2012 年 11 月 15 日签署的盈 利预测补偿协议 相关重组协议/重 组协议 指 资产出售协议及发行股份购买资产协议的统称
12、 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (中国证券监督管 理委员会令第 73 号) 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 (中国证 券监督管理委员会令第 54 号) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订) 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 上市公司律师/世 纪同仁律
13、师 指 江苏世纪同仁律师事务所 致同审计/购买资 产审计机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的。 7 第一节 本次发行基本情况 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 2012 年 11 月 8 日,金泉集团召开股东大会,同意金泉集团参与吉林制药重 大资产重组,同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012 年
14、 11 月 8 日,金浦集团召开股东会,同意金浦集团参与吉林制药重大 资产重组,同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012 年 11 月 8 日,南京台柏召开合伙人会议,同意南京台柏参与吉林制药 重大资产重组,同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2012 年 11 月 8 日,南京钛白召开股东会,全体股东一致同意将合计持有的 南京钛白 100%股权转让予吉林制药。 2012 年 11 月 15 日,吉林制药召开第四届董事会第二十二次会议,审议通 过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)的相关议 案。 2012 年 12 月 13 日,广东省国资委
15、下发关于吉林制药股份有限公司非公 开发行股份的复函(粤国资函2012980 号),同意吉林制药按照吉林制药 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案 ,向特定对象发行股份。 2012 年 12 月 21 日,吉林制药召开 2012 年第三次临时股东大会,审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)的相关议 案,并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 2012 年 2 月 6 日,本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 4 次会议审核,获得有条件通过。 2013 年 3 月 11 日,中国证监会出具关于核准吉林制药股份
16、有限公司重大 资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复(证监许可 2013232 号)、关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制 药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 (证监许可2013233 8 号),核准吉林制药本次重大资产重组,并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林 制药的要约收购义务。 2013 年 3 月 31 日,吉林制药与金泉集团、金浦集团、王小江和南京台柏签 署了资产交割确认书。 2013 年 4 月 11 日,根据南京市工商行政管理局化学工业园区分局出具的相 关查询证明,南京钛白 100%股权已过户至吉林制药名下。 2013 年 4 月 1
17、2 日,致同审计出具致同验字(2013)第 320ZA0006 号验资 报告 ,对吉林制药本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。 2013 年 4 月 16 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向吉林制药 出具了证券预登记确认书和证券持有人名册 ,公司已办理完毕本次非公 开发行股票的股份预登记手续。 二、本次发行方案概况 二、本次发行方案概况 1、发行股票种类:人民币普通股(A 股) ; 2、发行数量:148,420,393 股; 3、证券面值:人民币 1 元/股; 4、发行对象:金浦集团、王小江和南京台柏。其中向金浦集团发行 141,553,903 股股份、向王小江发行 5
18、,321,995 股股份、向南京台柏发行 1,544,495 股股份购买相关资产; 5、发行价格:吉林制药第四届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交 易日股票交易的均价,即每股人民币 6.60 元; 6、购买资产:本次交易中拟购买资产为金浦集团、王小江和南京台柏合计 持有的 100%股权; 7、购买资产作价:根据资产评估结果,并经协商,本次拟购买资产南京钛 白 100%股权作价 97,957.46 万元; 8、锁定期安排:金浦集团、王小江和南京台柏均出具承诺,承诺吉林制药 本次向其发行的新增股份,自该等股份上市之日起三十六个月内不转让,锁定期 满之后则按照证监会及深交所的有关规定执行;
19、 9 此外,金浦集团于 2012 年 12 月 14 日出具关于本次取得新股的进一步承 诺函 ,承诺“本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有 减持,其二级市场减持价格不低于 15 元/股。” 金浦集团于 2013 年 5 月 9 日出 具 江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺 函 ,金浦集团在原承诺的基础上,进一步补充承诺如下:金浦集团自愿锁定本 次取得的吉林制药新增股份中的 1,000 万股,锁定期限为五年,自本次新增股份 上市之日起计算,用以保证金浦集团于 2013 年 2 月 25 日出具的关于吉林制药 股份有限公司债务转移事项之承诺函能够
20、有效执行。 三、本次发行对象情况 三、本次发行对象情况 本次吉林制药发行股份的对象为金浦集团、王小江和南京台柏。其中向金浦 集团发行 141,553,903 股股份、向王小江发行 5,321,995 股股份、向南京台柏发 行 1,544,495 股股份。 (一)江苏金浦集团有限公司 公司名称: 江苏金浦集团有限公司 公司住所: 南京市鼓楼区马台街 99 号五楼 公司类型: 有限公司(自然人控股) 法定代表人: 郭金东 注册资本: 65,000 万元 营业执照注册号: 320111000018272 税务登记证号: 浦国税税字 32011175127773X 号 组织机构代码: 75127773
21、-X 经营范围: 许可经营项目:石油化工产品生产、销售(仅限分支机 构经营) 。一般经营项目:科技投资、合办、创办高新 技术企业;承办创新技术成果的产业化业务;对企业进 行投资并管理;创办高技术成果产业化基地、示范高科 技产业成果;投资、咨询。 成立日期: 2003 年 8 月 13 日 营业期限: 2003 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日 股权结构: 郭金东、郭金林分别持有金浦集团 74.74%、25.26%股权 (二)王小江 10 王小江, 男, 中国国籍, 未取得其它国家或者地区的永久居留权; 身份证号: 32011319480503*;住所:南京市下关区小市新村
22、38幢106室;通讯地址:南 京市六合区南京化工园大纬东路229号;通讯方式:025-58366588。 (三)南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙) 公司名称: 南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙) 企业住址: 南京市鼓楼区马台街 99 号 办公场所: 南京市鼓楼区马台街 99 号 合伙企业类型: 普通合伙企业 执行事务合伙人: 彭安铮 出资额: 83 万元 营业执照注册号: 320106000155784 税务登记证号: 苏地税字 320106698355902 号 组织机构代码: 69835590-2 经营范围: 许可经营项目:无。一般经营项目:投资管理咨询。 成立日期: 2009 年 1
23、2 月 8 日 四、本次发行导致公司控制权变化情况 四、本次发行导致公司控制权变化情况 本次交易完成前,无线电集团持有本公司19.19%股份,为本公司的第一大股 东,广州市国资委为本公司的实际控制人。 本次交易完成后,金浦集团将持有本公司141,553,903股股份,占本公司总 股本的46.16%,成为本公司的第一大股东。因此,本次交易将导致公司控制权发 生变化,金浦集团的股东郭金东和郭金林将为本公司的实际控制人。 五、资产过户情况及验资报告 五、资产过户情况及验资报告 根据南京市工商行政管理局出具的核准变更文件及股东信息查询证明, 南京 钛白已于 2013 年 4 月 11 日完成股东变更的
24、工商登记手续, 吉林制药合法拥有购 买资产南京钛白 100%的股权。 2013 年 4 月 12 日,致同审计对吉林制药本次发行股份购买资产事项进行了 验资,并出具致同验字(2013)第 320ZA0006 号验资报告。根据该验资报 11 告,截至 2013 年 4 月 11 日止,南京钛白已经完成相关工商变更登记手续,吉 林制药已收到金浦集团、王小江、南京台柏以各自所持有的南京钛白全部股权实 际缴纳出资人民币 979,574,600.00 元,其中:新增注册资本 148,420,393.00 元,出资额超过新增注册资本的部分转为资本公积(股本溢价)。吉林制药变更 后股本为人民币 306,66
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