ST科健:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) .pdf
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1、股票代码:000035 股票简称:*ST 科健 上市地点:深圳证券交易所 中国科健股份有限公司中国科健股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书摘要(草案) 交易对方交易对方 南通乾创投资有限公司 严圣军 深圳市平安创新资本投资有限公司 南通坤德投资有限公司 上海复新股权投资基金合伙企业(有限合 伙) 深圳天盛昌达股权投资合伙企业(有限合伙) 上海万丰锦源投资有限公司 深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙) 上海裕复企业管理咨询有限公司 浙江弘银投资有限公司 太海联股权投资江阴有限公司 上海柏智方德投资中心(有限合伙) 江阴闽海仓储有限公司 杭州金灿金道股权投资合伙企业(
2、有限合伙) 成都创业加速器投资有限公司 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 宁波亚商创业加速器投资合伙企业(有限 合伙) 住所住所/ /通讯地址通讯地址 具体信息详见本报告书第三节交易对方基本情况 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期:签署日期:2013 年年 11 月月 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 2 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关中国科健股份有限公司重大资产 置换暨关联交易的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告 书全文同时刊载于深圳证券交易所网站() 。备查文件的查阅方式 为: 电子文件刊载于深圳证券交易所网
3、站,文本文件存放于中国科健股份有限公 司。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、 完整, 对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证重组报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反 的声明均属虚假和不实陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易导致的投资风险,由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅
4、读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审 批机关的批准或核准。 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 3 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供信息均为真 实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如有违反,将 承担个别和连带的法律责任。 中国科健股份有限公司发行股份购买
5、资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 4 目录 公司声明公司声明 . 2 交易对方声明交易对方声明 3 目录目录 4 释义释义 7 一、基本术语 . 7 二、相关公司及相关中介简称 8 三、专业术语 . 10 重大事项提示重大事项提示 12 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 22 一、本次交易的背景与目的 . 22 二、本次交易遵循的基本原则 24 三、本次交易的决策过程 . 24 四、交易概述 . 25 五、本次交易构成重大资产重组 29 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更,并构成借壳上市 . 30 七、本次交易构成关联交易 . 31 第二节第二节 上市公司基本
6、情况上市公司基本情况 32 一、公司基本情况 32 二、公司设立及股本变更情况 32 三、主营业务发展情况和主要财务指标 39 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 41 五、公司近三年控制权变动情况 42 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 5 六、最近三年重大资产重组情况 42 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况 43 一、 严圣军基本情况 43 二、天楹环保其他股东基本情况 45 三、其他事项说明 119 第四节第四节 拟注入资产的基本情况拟注入资产的基本情况 . 120 一、 基本信息 . 120 二、历史沿革 . 120 三、产
7、权结构及股权控制关系 129 四、实际控制人 . 131 五、子公司情况 . 131 六、最近两年经审计的主要会计数据及财务指标 . 133 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 . 134 八、天楹环保独立运营的情况 141 九、天楹环保最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 . 143 十、本次交易的评估情况说明 145 十一、拟置入资产董事、监事、高级管理人员 . 164 十二、天楹环保公司治理情况 169 十三、其他事项 . 169 第五节第五节 拟注入资产的业务与技术拟注入资产的业务与技术 . 170 一、主营业务情况 170 二、主要工艺流程 172 三、主要经营模式
8、 182 四、报告期内天楹环保的经营情况及采购情况 . 193 五、天楹环保及其子公司涉及的立项、环保等有关批复文件 . 195 六、天楹环保及其子公司取得运营资质的情况 . 197 七、质量控制措施 198 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 6 八、生产技术水平 199 九、环境保护情况 200 十、被许可使用技术的情况 . 201 第六节第六节 交易方案及发行股份情况交易方案及发行股份情况 . 203 一、本次交易概况 203 二、本次交易具体内容. 203 三、本次重组前后本公司的股权结构 . 209 四、本次重组前后本公司主要财务数据的比较
9、 . 210 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息 . 212 一、拟注入资产的财务资料 . 212 二、上市公司备考财务资料 . 228 三、拟注入资产的盈利预测 . 231 四、上市公司备考盈利预测 . 233 第八节第八节 独立董事、独立财务顾问、律师对本次交易的意见独立董事、独立财务顾问、律师对本次交易的意见 235 一、独立董事对本次交易的意见 235 二、独立财务顾问对本次交易的意见 . 235 三、法律顾问对本次交易的意见 236 第九节第九节 与本次交易有关的证券服务机构与本次交易有关的证券服务机构 . 237 一、独立财务顾问 237 二、法律顾问 . 237 三、拟注入资
10、产审计机构 . 237 四、上市公司审计机构. 238 五、资产评估机构 238 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 7 释义 一、基本术语一、基本术语 本公司/上市公司/中科健 指 中国科健股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股 票代码:000035 交易对方 指 天楹环保全体股东,包括严圣军、南通乾创、南通坤 德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太 海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛 昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及 新疆建信 注入资产/置入资产/交易标 的 指 交易对方持有的江苏天楹环保能源股份有限公司 100
11、%的股份 本次交易 指 本次重大资产重组及配套融资 本次重组/重大资产重组/发 行股份购买资产 指 中科健以非公开发行的股份购买交易对方拥有的注 入资产的行为 配套融资 指 募集配套资金,中科健向不超过十名(含十名)的符 合条件的特定对象非公开发行股份 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日,基准日为2013年9月 30日 配套融资定价基准日 指 中科健审议本次重大资产重组事项的股东大会决议 公告之日 本报告书/报告书 指 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 重整计划 指 中国科健股份有限公司重整计划 发行股份购买资产协议 指 本公司与交易对方
12、签署的中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议 发行股份购买资产协议之 补充协议 指 本公司与交易对方签署的中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的盈利 预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充 协议 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的盈利 预测补偿协议之补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国科健股份有限公
13、司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 8 第一次董事会 指 中科健为本次重大资产重组事项而召开的第一次董 事会会议 第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后, 中科健就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交 易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 报告期/两年及一期 指 2011年度、2012年度及2013年1月-9月 三年及一期 指 2010年度、2011年度、2012年度及2013年1月-9月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 重组办法/重组管理办 法 指
14、上市公司重大资产重组管理办法(中国证券监督 管理委员会令第53号) 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 格式准则26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订) 十二五生活垃圾无害化 处理规划 指 十二五全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规 划 盈利预测审核报告 指 立信会计师出具的信会师字报(2013)第114045号 江苏天楹环保能源股份有限公司2013年度、2014 年度
15、盈利预测审核报告 备考盈利预测审核报告 指 立信会计师出具的信会师字报字(2013)第114043 号中国科健股份有限公司2013年度、2014年度备 考盈利预测审核报告 A股 指 人民币普通股股票 元 指 人民币元 二、相关公司及相关中介简称二、相关公司及相关中介简称 科健集团 指 深圳科健集团有限公司 智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司 三星科健 指 深圳三星科健移动通信技术有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 天楹有限 指 江苏天楹环保能源有限公司,是江苏天楹环保能源股 份有限公司前身 天楹环保 指 江苏天楹环保能源股份有限公司 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募
16、集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 9 天楹集团 指 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业(有限合伙) 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司 上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司 太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司 江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司 成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司 宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业(有限合伙) 天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权投资合伙企业(有限合伙) 盛世楹金 指
17、 深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙) 浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心(有限合伙) 金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙) 新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 南通天蓝 指 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 启东天楹/天楹环保启东分 公司 指 江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分 公司 如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹 指 福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹 指 延吉天楹环保能源
18、有限公司 启东项目 指 启东市生活垃圾焚烧发电项目 如东项目 指 如东县生活垃圾焚烧发电项目 海安项目 指 海安县生活垃圾焚烧发电项目 连江项目 指 连江县生活垃圾焚烧发电厂项目 辽源项目 指 辽源市生活垃圾焚烧发电项目 滨州项目 指 滨州市生活垃圾焚烧发电项目 延吉项目 指 延吉市生活垃圾焚烧发电项目 牡丹江项目 指 牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂项目 天楹水务 指 江苏天楹水务发展有限公司 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 10 环保科技 指 江苏天楹环保科技有限公司 海安中小企业担保公司 指 海安县中小企业信用担保有限公司 南通坤厚 指 南通坤厚
19、商贸有限公司 江苏佛来特 指 江苏佛来特机电成套设备有限公司 海安佛来特 指 海安佛来特设备制造有限公司 国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 锦天城/法律顾问/律师 指 上海锦天城律师事务所 众环海华会计师 指 众环海华会计师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司 三、专业术语三、专业术语 BOO 指 BuildOperateOwn 即建设经营拥有 BOT 指 BuildOperateTransfer 即建设运营移交 三免三减半优惠 指 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第八 十八条规定,企业从事符合条件的环境保护
20、、节能节 水项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属 纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四 年至第六年减半征收企业所得税 3(2+1)年 指 天楹环保于 2012 年发行的中小企业私募债券期限: 债券期限为 3 年,其中投资者有权选择在本期债券存 续期的第 2 个付息日将其持有的债券全部或部分按面 值回售给发行人 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生 的固体废弃物 卫生填埋 指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地 下与地表水导排系统,在除臭、灭蝇后对固体废弃物 进行无害化的填埋 堆肥 指 指利用微生物活性作用,将固体废弃物中有机物在特 定受控条
21、件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质, 同时去除有害病原体和毒性物质,并加工成为有机肥 料或其原料,以实现固体废弃物的无害化及资源化利 用 生活垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧,实现生活垃圾 的减量化,节省用地,还能消灭各种病原体,将有毒 有害物质转化为无害物 焚烧发电 指 在生活垃圾处理时,对垃圾中热值较高的部分进行高 温焚烧,消灭病原性生物和腐蚀性有机物;同时,在 高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽,推动涡轮机 转动,使发电机产生电能 入场垃圾量 指 垃圾车送往垃圾焚烧发电厂的垃圾量 入炉垃圾量 指 在垃圾贮坑中发酵并滤出垃圾渗滤液后,最终进入垃 圾焚烧炉中燃烧的垃圾为入炉垃
22、圾,入炉垃圾量通常 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 11 小于入场垃圾量 实际发电量 指 在某一段时间内蒸汽发电机组发出电量的总和 厂用电 指 垃圾焚烧发电厂在发电过程中自身消耗的电量 售电量/上网电量 指 销售给电网的电量 本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入所致。 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 12 重大事项提示 一、本次重组前上市公司破产重整情况一、本次重组前上市公司破产重整情况 2010 年 12 月 31 日,由于公司不能偿还到期债务,且资不抵债,公司债权
23、 人向深圳中院申请对本公司进行重整。 2011 年 10 月 8 日,深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第 1-1 号民 事裁定书 ,依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。 2011 年 10 月 17 日,深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第 1-2 号民事 裁定书 ,依法裁定自 2011 年 10 月 17 日起对本公司进行重整,并指定北京市 金杜 (深圳) 律师事务所、 深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。 同日, 深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第 1 号指定管理人决定书,依法批准 本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划草
24、案。 本公司进入破产重整程序后,根据中华人民共和国企业破产法的相关规 定, 管理人积极启动债权申报登记审查及资产评估工作,同时结合公司的实际情 况制作了重整计划草案。 2012 年 4 月 27 日,公司召开重整案第二次债权人会议,审议通过了中 国科健股份有限公司重整计划草案 ,鉴于重整计划涉及出资人权益调整事 项,同日公司召开了出资人组会议,审议通过了重整计划涉及的出资人权益 调整事项。 2012 年 5 月 18 日,深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第 1-4 号民 事裁定书 ,批准公司重整计划并终止重整程序。根据重整计划 ,中科健 出资人权益调整方案:以公司截至 2011 年 1
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