ST金材:审核报告.pdf
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1、 江苏金材科技股份有限公司 审 核 报 告 大信专核字 2012 第 1-0006 号 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 目 录 审核报告 第 1 页 备考合并盈利预测表 第 2-3 页 备考合并盈利预测报告 第 4-30 页 会计师事务所营业执照、资格证书 - 1 - 审 核 报 告 大信专核字2012第 1-0006 号 江苏金材科技股份有限公司全体股东: 江苏金材科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的江苏金材科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的贵公司20
2、12 年度、2013年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准 则第 3111号预测性财务信息的审核。贵公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及 基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在备考合并盈利预测报告中披露。 根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核, 我们 没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为备考合并盈利预测提供合理基 础。贵公司2012 年度、2013年度备考合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当 编制的,并按照该编制基础及基本假设进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大
3、,实际结果可能与预测性财务 信息存在差异。 本审核报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会报送向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易事宜之特定目的使用,未经本会计师事务所书面认可,不得用于其他用途。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:狄香雨 中 国 北 京 中国注册会计师:万方全 二一二年八月八日 - 2 - 备考合并盈利预测表 预测期间:2012 年度、2013 年度 公司名称:江苏金材科技股份有限公司 金额单位:人民币万元 项 目 注释 2011 年度已审 实现数 2012 年度预测数 2013 年度预测数 1 月至 2 月 已审实现数 3 月至 6 月 未审实现数 7 月至 12
4、月 预测数 合 计 一、营业收入 六、1 155,743.16 26,374.08 52,012.53 129,122.98 207,509.59 296,859.47 减:营业成本 六、1 128,993.34 22,103.26 44,238.48 99,864.92 166,206.66 231,080.19 营业税金及附加 六、2 1,125.50 230.18 329.32 495.52 1,055.02 1,431.10 销售费用 六、3 3,869.25 395.66 941.07 5,436.37 6,773.10 8,299.19 管理费用 六、4 9,502.21 1,40
5、4.19 2,498.52 4,613.20 8,515.91 9,935.87 财务费用(收益以“”号填列) 六、5 10,051.21 1,406.23 2,069.97 6,605.00 10,081.20 10,549.11 资产减值损失 六、6 769.58 54.11 -21.81 152.51 184.81 156.00 加: 公允价值变动净收益 (净损失以 “” 号填列) -1.93 0.82 -0.83 -0.01 投资收益(净损失以“”号填列) 0.21 其中: 对联营企业和合营企业投资收 益 二、营业利润(亏损以“”号填列) 1,430.35 781.27 1,956.1
6、5 11,955.46 14,692.88 35,408.01 加:营业外收入 六、7 8,325.16 21.43 873.59 895.02 减:营业外支出 六、7 316.44 684.72 15.19 699.91 其中:非流动资产处置净损失(净收 益以“”号填列) - 3 - 三、 利润总额 (亏损总额以 “” 号填列) 9,439.07 117.98 2,814.55 11,955.46 14,887.99 35,408.01 减:所得税 六、8 1,333.61 216.25 514.19 1,794.89 2,525.33 5,208.98 四、净利润(净亏损以“”号填列) 8
7、,105.46 -98.27 2,300.36 10,160.57 12,362.66 30,199.03 其中: 归属于母公司所有者的净利润 8,139.89 -98.27 2,300.36 10,160.57 12,362.66 30,199.03 少数股东损益 -34.43 法定代表人: 周奕丰 主管会计工作负责人:朱卫红 会计机构负责人:吴桂生 - 4 - 2012年度及2013年度备考合并盈利预测报告 本公司备考合并盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的, 但备考合并盈利 预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 江苏金材科技股份有限公司 二一二年
8、八月八日 - 5 - 江苏金材科技股份有限公司 2012 年度、2013 年度备考合并盈利预测报告 (除特别注明外,本报告金额单位均为人民币万元) (除特别注明外,本报告金额单位均为人民币万元) 重要提示:江苏金材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )备考合并 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但盈利预测所依据的各种假设具 有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、编制背景 根据本公司与广东鸿达兴业集团有限公司 (现更名为鸿达兴业集团有限公司, 以下简称鸿 达兴业集团) 、广州市成禧经济发展有限公司(以下简称成禧公司)及乌海市皇冠化工实业有 限公司(现已更名
9、为乌海市皇冠实业有限公司,以下简称皇冠实业)于 2012 年 4 月 7 日签订 的发行股份购买资产协议 ,本公司拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分 别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司(以下简称乌海化工)68.5%、16.13%和 15.37%股权, 即乌海化工合计 100%股权(标的资产) 。本次交易完成后,本公司将持有乌海化工 100%股权及 通过乌海化工间接持有其全资子公司内蒙古中谷矿业有限公司(以下简称中谷矿业) 、乌海市 广宇化工冶金有限公司(以下简称广宇化工)和乌海市海化设备安装有限公司(以下简称海化 设备安装)100%股权。 为方便相关报告使用人理解该项交易之结果,
10、 本公司基于以下编制基础和基本假设编制了 本公司重大资产重组2012年度、2013年度备考合并盈利预测报告。 二、编制基础 本备考合并盈利预测报告假设自 2011 年 1 月 1 日公司已完成向鸿达兴业集团、成禧公司 及皇冠实业发行股份购买乌海化工 100%股权并办妥过户手续,故备考合并盈利预测数据即为 本公司合并乌海化工后的数据。 本公司编制的 2012 年度、 2013 年度备考合并盈利预测以业经大信会计师事务有限公司审 计的本公司及乌海化工2011年度和2012年1月至2月实际经营成果及未经审计的本公司及乌 海化工 2012 年 3 月至 6 月实际经营成果为基础,遵循下列基本假设,结合
11、本公司 2012 年度、 - 6 - 2013 年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料,并以下文所述之盈利预测 的基本假设为前提、按照下文“盈利预测编制说明”中所述公司之主要会计政策而编制。 本报告遵循了国家现有法律法规以及企业会计准则及其补充规定,会计处理方法的选 用与本公司目前所采用的和增发股份完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。 就本备考合并盈利预测报告而言,除特别指明以外,下文“本公司”的称谓均指重大资产 重组及发行股份购买资产完成后的江苏金材科技股份有限公司。 三、基本假设 本公司盈利预测报告基于以下重要假设: 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、
12、政策以及当前社会政治、经济环境不发 生重大变化; 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化; 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定; 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化; 5、本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化; 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化; 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行; 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 四、盈利预测表 本公司 2012 年度、2013 年度备考合并盈利预测结果见备考合并盈利预测表。 五、盈利预测编制说明 (一)公司基本情况 1、
13、历史沿革 (一)公司基本情况 1、历史沿革 江苏金材科技股份有限公司前身为江苏琼花高科技股份有限公司, 江苏琼花高科技股份有 限公司是经江苏省人民政府苏政复(2001)17 号批复同意由扬州英利塑胶有限公司依法整体 变更设立的股份有限公司,于 2001 年 2 月 23 日领取变更后的企业法人营业执照(注册号: 3200002101734) ,注册资本人民币 6,170.00 万元。 - 7 - 2004 年 6 月 3 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)65 号文“关于核准江 苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准,公司公开发行 3000 万股人民币普通 股,每股面
14、值 1.00 元,注册资本变更为人民币 9,170.00 万元。 2007 年 6 月 27 日,公司实施 2006 年度资本公积转增股份方案,以资本公积向全体股东 按每 10 股转增 4 股的比例转增股本,公司注册资本变更为人民币 12,838.00 万元。 2008 年 9 月 5 日,公司实施 2008 年中期资本公积转增股份方案,以资本公积向全体股东 按每 10 股转增 3 股的比例转增股本,公司注册资本变更为人民币 16,689.40 万元。 2012 年 3 月 22 日, 公司注册名称由“江苏琼花高科技股份有限公司”变更为“江苏金材 科技股份有限公司” 。 2、公司简介 2、公司
15、简介 江苏金材科技股份有限公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记, 企业法人营业执照注 册号:321000000003218,法定代表人:周奕丰。 公司注册资本:人民币壹亿陆仟陆佰捌拾玖万肆仟元整 公司注册地:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 公司经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:PVC 片材、板材、PE 薄膜、复合包 装材料及其他新型包装材料、 塑料彩印、 塑料制品、 高真空新型电子薄膜的研究、 生产、 销售, 化工原料(危险品除外)的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危 险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外) ;经营本企业 和本企
16、业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外) ;经营本企业进料加工和“三来一补”业 务。 (二)发行股份购买资产暨关联交易的基本情况 1、交易基本情况 (二)发行股份购买资产暨关联交易的基本情况 1、交易基本情况 根据本公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业于 2012 年 4 月 7 日签订的发行股份 购买资产协议 ,本公司拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海 化工 68.5%、16.13%和 15.37%股权,即乌海化工合计 100%股权(标的资产) 。本次交易完成后, 本公司将持有乌海
17、化工 100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司中谷矿业、广宇化工 和海化设备安装 100%股权。 本次拟发行股份的股票种类为人民币普通股(A 股) ,每股面值为 1 元。 - 8 - 本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组预案的第四届董事会第十五次会议决议 公告日(即 2012 年 4 月 10 日) ,每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交 易均价,即为 7.60 元/股。 根据发行股份购买资产协议 ,本次交易中拟发行股份数量的计算公式为: 发行数量(取整数,精确到个位)=标的资产的价格发行价格 标的资产的价格即为具有相关证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报
18、告所确定 标的资产于评估基准日(即 2012 年 2 月 29 日)的评估值。 根据中联资产评估集团有限公司于 2012 年 8 月 8 日出具的 “中联评报字2012第 528 号” 资产评估报告 ,标的资产截止评估基准日(即 2012 年 2 月 29 日)的评估值为 251,027.32 万元,本次交易发行股份数为 33,030 万股。具体发行数量将以标的资产成交价为依据,由公 司董事会提请股东大会审议批准后确定,最终发行数量以中国证监会核准为准。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之
19、进行调整。具体调整办法 以上市公司相关的股东大会决议为准。 2、拟注入资产(乌海化工)基本情况 (1) 、拟注入资产(乌海化工)历史沿革 2、拟注入资产(乌海化工)基本情况 (1) 、拟注入资产(乌海化工)历史沿革 1)、公司前身 内蒙古乌海化工股份有限公司前身为 1952 年成立的伊盟拉僧庙化工厂(后陆续更名或变 更为乌海市化工厂、 伊化集团乌海化工厂、 蒙西联合化工有限公司拉僧庙分公司和乌海市拉僧 庙化工有限公司) 。2003 年,乌海市拉僧庙化工有限公司因经营管理不善,资不抵债,面临破 产。 2004 年 11 月 16 日, 内蒙古鄂尔多斯市国有资产管理委员会出具了 “鄂国资委发200
20、420 号关于同意出售原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的请示的批复” ,同意内蒙古伊化 化学有限公司出售破产清算后的原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产。 2004 年 9 月 6 日,鸿达兴业集团与乌海市头马化工有限公司(简称头马化工)及皇冠实 业签订资产收购协议 ,三方约定共同收购原乌海市拉僧庙化工有限公司破产固定资产,各 方认购比例分别为 59%、 21%和 20%, 头马化工和皇冠实业全权委托鸿达兴业集团与相关政府部 门签订收购协议并支付全部收购款项, 收购完成后按前述认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫 支的款项。 - 9 - 2004 年 11 月 13 日,鸿达兴业集团与乌海市人民政
21、府、内蒙古伊化化学有限公司共同签 署关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的收购合同 ,以人民币 5,800 万元收购原乌 海市拉僧庙化工有限公司破产固定资产。 2004 年 11 月 14 日,头马化工与成禧公司签订资产转让协议 ,约定头马化工将 2004 年 11 月 13 日收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司 21%的固定资产转让给成禧公司。 2012 年 3 月 13 日, 内蒙古自治区人民政府办公厅出具文号为“内政办字201259 号”的 内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事 宜的函 ,对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜予以确认。
22、 2) 、有限公司设立 2004 年 11 月,鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业委托乌海市国力资产评估事务所对上 述收购的固定资产进行评估,根据该事务所出具的“乌资评报字2004第 59 号” 资产评估报 告书确认,上述收购的固定资产的评估值为 5870.124 万元。 经乌海市华瑞联合会计师事务所于 2004 年 12 月 23 日出具的 “乌华联验200498 号”验 资报告验证:截至 2004 年 12 月 1 日,鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业以上述收购的固 定资产作为实物出资设立乌海化工, 其中: 鸿达兴业集团作价出资 2950 万, 占注册资本的 59%; 成禧公司作价出资人民币
23、 1050 万,占注册资本的 21%;皇冠实业作价出资人民币 1000 万,占 注册资本的 20%。乌海化工实收资本总额为 5000 万元。股东用于出资的实物资产评估值为 5870.124 万元,经全体股东确认后的价值为 5860 万元,其中:计入公司实收资本 5000 万元, 余额 860 万元计入公司的资本公积。 2004 年 12 月 14 日,乌海化工在乌海市工商行政管理局领取了注册号为 1503002000630 的企业法人营业执照 ,公司注册名称为乌海化工有限公司,公司住所为乌海市海南区海化 工业园区,法定代表人为郑楚英,注册资本为 5,000 万元,企业类型为有限责任公司,经营范
24、 围为“ (国家法律法规规定应经审批未获审批前不得从事生产经营) 生产、 销售: 化工产品 (不 含危险品)及其原料”。 3) 、有限公司增资 2005 年 12 月 20 日,经乌海化工股东会决议,同意将公司注册资本由 5,000 万元增加至 20,000 万元,各股东按原出资比例增资。 2005 年 12 月 15 日,乌海市中欣会计师事务所对乌海化工房屋建筑物及机器设备等资产 进行了评估,并出具了“乌中会评200515 号” 资产评估报告书 ,确认上述资产于 2005 年 - 10 - 12 月 10 日评估基准日的评估价值为 208,608,906 元。 经乌海市华瑞联合会计师事务所于
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