上海登奇机电技术有限公司审核报告.pdf
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1、 地址:武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2- 9 层 邮编:430077 电话:027 86770549 传真:027 85424329 审审 核核 报报 告告 众环专字(2012)493 号 上海登奇机电技术有限公司全体股东: 我们审核了后附的上海登奇机电技术有限公司(以下简称“登奇公司”)编制的 2012- 2013 年 度盈利预测报告。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号- - 预测性财 务信息的审核 。登奇公司管理层对该预测及其所依据的编制基础和基本假设负责。这些编制基 础和基本假设已在预测报告中披露。 根据我们对支持这些编制基础和基本假设的证据的审核
2、,我们没有注意到任何事项使我们 认为这些编制基础和基本假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些编 制基础和基本假设的基础上恰当编制的,并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务 信息存在差异。 本报告仅供武汉华中数控股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组申报 材料之用,不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面,因使用不当引起的法律责任与本所 及签字注册会计师无关。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吴杰 中国注册会计师 付平 中国 武汉 2012 年 8 月 7 日 本报告
3、书共24页第1页 编制单位:上海登奇机电技术有限公司单位:人民币元 2012年1-5月审定 数 2012年6-12月 预测数 合计 一、营业收入65,596,238.5725,933,683.8638,406,095.0064,339,778.8672,166,393.00 二、营业成本52,240,440.0219,549,317.4630,796,636.0050,345,953.4657,207,878.00 营业税金及附加387,980.92214,679.66217,780.000432,459.66420,232.00 销售费用2,161,741.131,142,914.851,1
4、12,403.002,255,317.852,477,248.00 管理费用8,209,904.163,971,373.914,538,898.008,510,271.918,865,490.00 财务费用9,350.65-1,947.63-1,947.63 资产减值损失-203,416.66127,453.48123,822.32251,275.80272,409.10 加:公允价值变动净收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列)2,790,238.35929,892.1
5、31,616,555.682,546,447.812,923,135.90 加:营业外收入706,503.09454,715.38454,715.38 减:营业外支出176,289.25 其中:非流动资产处置损失72,536.09 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)3,320,452.191,384,607.511,616,555.683,001,163.192,923,135.90 减:所得税费用423,978.62330,539.89254,018.17584,558.06517,572.60 五、净利润(净亏损以“-”号填列)2,896,473.571,054,067.621,362
6、,537.512,416,605.132,405,563.30 其中:被合并方在合并前取得的被合并方 在合并日以前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润2,873,689.091,047,996.531,349,254.352,397,250.882,387,440.33 少数股东损益22,784.486,071.0913,283.1619,354.2518,122.97 法定代表人: 李士训 主管会计工作负责人: 董明海 会计机构负责人: 钱宁 合并盈利预测表合并盈利预测表 项 目2011年审定数 2012年度预测数 2013年预测数 本报告书共 24 页第 2 页 上海登奇机电技术有限公
7、司上海登奇机电技术有限公司 盈利预测的编盈利预测的编制基础和基本假设制基础和基本假设 重要提示:重要提示:上海登奇机电技术有限公司上海登奇机电技术有限公司(以下简称:(以下简称: “本公司”“本公司”或“公司”或“公司” )2012 年度及年度及 2013 年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的,但盈利预年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的,但盈利预 测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、编制基础一、编制基础 1、本盈利预测以业经众环海华
8、会计师事务所有限公司审计的本公司 2010 年度、2011 年度 以及 2012 年 1-5 月实际经营成果为基础,遵循下列基本假设,结合本公司 2012 年度及 2013 年 度的生产计划、销售计划、投资计划、资金使用计划及其他有关资料,并以下文第二条所述之 盈利预测的基本假设为前提、按照下文“盈利预测编制说明”中所述公司之主要会计政策编制了 公司 2012 年度及 2013 年度盈利预测。 2、编制本盈利预测所采用的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策 和会计估计相一致。 二、基本假设二、基本假设 本盈利预测报告基于以下重要假设: 1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及
9、当前社会政治、经济环境不发生重大变化; 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化; 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定; 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化; 5、本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化; 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化; 7、本公司主要产品销售价格及产品结构不会发生重大变动; 8、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行; 9、公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响; 10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 11、预测期内其他不可抗力因素及不可预
10、见因素对本公司不存在重大不利影响。 上海登奇机电技术有限公司 2012 年 8 月 7 日 本报告书共 24 页第 3 页 上海登奇机电技术有限公司上海登奇机电技术有限公司 盈利预测编制说明盈利预测编制说明 一、一、 基本情况基本情况 上海登奇机电技术有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )2001 年 3 月 6 日由自然人董 明钰、 孙斌共同出资设立, 设立时注册资本为 100 万元人民币, 其中董明钰出资 60 万元人民币, 占注册资本的 60%;孙斌出资 40 万元人民币,占注册资本的 40%。以上出资经上海安信会计师 事务所有限公司安业私字2001第 102 号验资报告验证。 20
11、01 年 8 月 16 日,公司与武汉华中数控股份有限公司、董贵荣签署投资协议书 ,约定 武汉华中数控股份有限公司、董贵荣以现金方式按 1.8:1 的比率向公司增资 195 万元,增资后 公司注册资本为 295 万元,其中武汉华中数控股份有限公司出资 167.22 万元,董明钰出资 60 万 元,孙斌出资 40 万元,董贵荣出资 27.78 万元。以上出资经武汉众环会计师事务有限公司武众 会内(2001)038 号验资报告验证。 2008 年 3 月 14 日,公司 2008 年第一次临时股东会通过决议,同意武汉华中数控股份有限 公司将 88.50 万元股权转让给武汉华中科技大产业集团有限公司
12、;2008 年 4 月 15 日,公司 2008 年第二次临时股东会通过决议,同意董明钰、孙斌分别将 60 万元、40 万元股权转让给董明海, 董贵荣将 27.78 万元股权转让给孙斌。2008 年 12 月 30 日,公司办理了工商变更手续。 2010 年 5 月 14 日,公司股东会通过决议,同意武汉华中数控股份有限公司将 78.72 万元股 权转让给武汉华中科技大产业集团有限公司。2010 年 8 月 5 日,公司办理了工商变更手续。 公司注册地址上:上海市中山北一路 1200 号 4 幢 306 室;企业法人营业执照注册号: 310229000585969;法定代表人:李士训;公司经营
13、范围:机械、电子、电机、电器专业领域四 技服务;电机产品销售(涉及许可经营的凭许可证经营) 。 二、主要会计政策、会计估计二、主要会计政策、会计估计 1、执行的会计准则 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以 及其他相关规定(以下统称“企业会计准则” )编制。 本报告书共 24 页第 4 页 2、会计年度 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处
14、理方法 (1)本公司报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本 公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入, 溢价收
15、入不足冲减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的,母公司应当编制合并报 表,按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 (2)本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理。购买方 区别下列情况确定合并成本:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: A、在个别财务报表中,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本
16、之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公 允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
17、本报告书共 24 页第 5 页 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各
18、项可辨认资 产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的,其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,应当以购买日确定 的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务
19、报表进行调整,按照本 公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 5、 合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被 投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围;母公司拥有被投资 单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,将该被投 资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围: A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权; B、根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策; C
20、、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员; D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位,不纳入合并财务报表的合并范围。 本报告书共 24 页第 6 页 (2)合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础,根据其他相关资 料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间 发生内部交易对合并报表的影响编制。 (3)少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益
21、中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 (4)超额亏损的处理 在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。 (5)当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资 产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调 整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并 资产负债表的年初余额。 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,
22、将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司,将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 6、 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指企业持有的
23、期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 本报告书共 24 页第 7 页 7、 外币业务核算方法 本公司外币交易采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 (1)汇兑差额的处理 在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货 币性项目,采用资产负债表日外汇市场汇率中间价折算。因资产负债表日外汇市场汇率中间价 与初始确认时或前一资产负债表日外汇市场汇率中间价不同而产生的汇兑差额,计入当期损益; 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生的当月1日外汇市场汇率的中间价折算, 不
24、改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的外汇 市场汇率中间价折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变 动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差 额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。 8、 金融工具的确认和计量 (1)金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。 (2)金融资产的分类和计量 本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计
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