上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告.pdf
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1、公司简称:立思辰 证券代码:300010 上海荣正投资咨询有限公司 关于 北京立思辰科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划(草案) 之 上海荣正投资咨询有限公司 关于 北京立思辰科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划(草案) 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问报告 2013 年年 6 月月 2 目 录 目 录 一、释义一、释义 3 二、声明二、声明 5 三、基本假设三、基本假设 6 四、本激励计划的主要内容四、本激励计划的主要内容 . 7 (一)激励对象及分配(一)激励对象及分配 7 (二)授予的股票期权与限制性股票数量(二)授予的股票期权与限制性股票数量 8 (三)股票来源(
2、三)股票来源 8 (四)本计划的有效期、授权日(授予日)及授予后相关时间安排(四)本计划的有效期、授权日(授予日)及授予后相关时间安排 8 (五)行权价格、授予价格(五)行权价格、授予价格 11 (六)本激励计划的考核(六)本激励计划的考核 11 (七)本激励计划其他内容(七)本激励计划其他内容 12 五、独立财务顾问意见五、独立财务顾问意见 . 13 (一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13 (二)对公司实行本激励计划可行性的核查意见(二)对公司实行本激励计划可行性的核查意见 13 (三)对激励对象范围和资格的核查意见(三)对激励
3、对象范围和资格的核查意见 14 (四)对本激励计划权益授出额度的核查意见(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见 14 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 14 (六)本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见(六)本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 15 (七)对公司实施本激励计划的财务意见(七)对公司实施本激励计划的财务意见 15 (八)公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见(八)公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
4、意见 16 (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 16 (十)其他应当说明的事项(十)其他应当说明的事项 17 六、备查文件及咨询方式六、备查文件及咨询方式 . 18 (一)备查文件(一)备查文件 18 (二)咨询方式(二)咨询方式 18 3 一、释义 一、释义 1. 立思辰、上市公司、公司:北京立思辰科技股份有限公司。 2. 本激励计划、本计划:以立思辰股票为标的,对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。 3. 股票期权、期权:立思辰授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股票的
5、权利。 4. 限制性股票:按照本计划规定的条件,授予激励对象一定数量的立思辰股票。 5. 激励对象:按照本计划规定获得股票期权、限制性股票的立思辰董事、高级 管理人员及其他员工。 6. 授予日:公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日。 7. 等待期:股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。 8. 行权:激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照股票期权激励计划设定的条件购买标的股 票的行为。 9. 可行权日:激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。 10. 行权价格:本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 11.
6、行权条件:根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。 12. 授予价格:立思辰授予激励对象每一股限制性股票的价格。 13. 锁定期:激励对象根据本计划获授的股票期权或限制性股票被禁止转让的期 限。 14. 解锁日:本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。 15. 解锁条件:根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条 件。 16. 公司法:中华人民共和国公司法。 17. 证券法:中华人民共和国证券法。 18. 管理办法:上市公司股权激励管理办法(试行)。 19. 公司章程:北京立思辰科技股份有限公司章程。 4 20. 中国证监会:中国证
7、券监督管理委员会。 21. 证券交易所:深圳证券交易所。 22. 元:人民币元。 5 二、声明 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立思辰提供,本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证: 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本计划对立思辰股东是否公平、合理,对股东的 权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对立思辰的任何投资建议,对
8、 投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均 不承担责任。 (三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料, 调查的范围包括上市公司章程、 薪酬管理办法、 历次董事会、 股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相
9、关 人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照公司法、证券法、管理办法等法律、法规和规范 性意见的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 6 三、基本假设 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、 准确性、 完整性和及时性; (三)上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终 能够如期完成; (五) 本计划涉及的各方能够诚实
10、守信的按照本计划及相关协议条款全面履 行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 7 四、本激励计划的主要内容 四、本激励计划的主要内容 立思辰股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考 核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和立思辰的实际情况,对公司的激 励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。 本独立财务顾问报告将针对本激励 计划发表专业意见。 (一)激励对象及分配 (一)激励对象及分配 本激励计划的激励对象为: 本激励计划的激励对象为: 本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员,公司中层管理人 员以及核心业务(技术)人员等共计 69
11、人,但不包括公司的独立董事、监事。 本次授予股票期权的分配范围为:本次授予股票期权的分配范围为:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小 数) 本次授予限制性股票的分配范围为:本次授予限制性股票的分配范围为:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位 小数) 姓名姓名 职务职务 获授的股票期获授的股票期权权 数量(万份)数量(万份) 占授予期权总数占授予期权总数 的比例的比例 占目前股本总额占目前股本总额 的比例的比例 代书成 副总裁 21.5 8.67% 0.08% 张昱 副总裁 10 4.03% 0.04% 华婷 副总裁 7 2.82% 0.03% 黄祥侣 副总裁 7.5 3.02% 0.03
12、% 刘顺利 副总裁 7 2.82% 0.03% 李卫平 副总裁 5.5 2.22% 0.02% 杜大成 副总裁 2.5 1.01% 0.01% 中层管理人员、核心业务(技 术)人员(62人) 187 75.40% 0.72% 合计 248 100.00% 0.95% 8 (二)授予的股票期权与限制性股票数量 (二)授予的股票期权与限制性股票数量 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计496万份,涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额26086.73万股的1.9%,具 体如下: 股票期权激励计划:公司拟向激
13、励对象授予248万份股票期权,涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额26086.73万 股的0.95%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价 格购买1股公司股票的权利。 限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予248万股公司限制性股票,占 本激励计划签署时公司股本总额26086.73万股的0.95%。 (三)股票来源 (三)股票来源 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 (四)本计划的有效期、授权日(授予日)及授予后相关时间安排 (四)本计划的有效期、授权日(授予日)及授予后相关时间安排 1、股票期权激励计划: 1、股票
14、期权激励计划: 姓名姓名 职务职务 获授的限制性股获授的限制性股 票数量票数量(万股万股) 占授予限制性股占授予限制性股 票总数的比例票总数的比例 占目前股本总额占目前股本总额 的比例的比例 代书成 副总裁 21.5 8.67% 0.08% 张昱 副总裁 10 4.03% 0.04% 华婷 副总裁 7 2.82% 0.03% 黄祥侣 副总裁 7.5 3.02% 0.03% 刘顺利 副总裁 7 2.82% 0.03% 李卫平 副总裁 5.5 2.22% 0.02% 杜大成 副总裁 2.5 1.01% 0.01% 中层管理人员、核心业务(技 术)人员(62人) 187 75.40% 0.72% 合
15、计 248 100.00% 0.95% 9 (1)有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授予日起四年。 (2)授权日 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 完成登记、 公告等相关程序。 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日: 1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公 告日期的,自原预约公告日前30日起算; 2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内; 3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项
16、公告后2个交易日; 4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 (3)等待期 股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期为12个月。 (4)可行权日 在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可 行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权: 1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报 告公告日期的,自原预约公告日前30日起算; 2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内; 3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; 4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上
17、述“重大交易” 、 “重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事 项。 在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起 满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示: 10 行权期行权期 行权时间行权时间 可行权数量占获授可行权数量占获授 期权数量比例期权数量比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易
18、日当日止 30% 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止 40% 计划有效期结束后,对已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注 销。 2、限制性股票激励计划: 2、限制性股票激励计划: (1)有效期 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起四年。 (2)授予日 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 完成
19、登记、 公告等相关程序。 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日: 1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公 告日期的,自原预约公告日前30日起算; 2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内; 3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; 4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 (3)锁定期 限制性股票授予后即行锁定。 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期,分别为1年、2年和3年,均自授予之日起计。 (4)解锁日 在解锁日,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件 的激励对象持有的限制
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