上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告.pdf
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1、 1 公司简称:浪潮信息 证券代码: 000977 上海荣正投资咨询有限公司上海荣正投资咨询有限公司 关于关于 浪潮电子信息产业股份有限公司浪潮电子信息产业股份有限公司 股票期权激励计划(草案)股票期权激励计划(草案) 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 2014 年年 12 月月 2 目目 录录 一、释义一、释义 3 二、声明二、声明 4 三、基本假设三、基本假设 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容四、本次股票期权激励计划的主要内容 . 6 (一)股权激励对象及分配(一)股权激励对象及分配 6 (二)授予的股票期权数量(二)授予的股票期权数量 7 (三)股票来源(三)股票来源 7 (
2、四)股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排(四)股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 7 (五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法(五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 10 (六)激励计划的考核(六)激励计划的考核 10 (七)激励计划其他内容(七)激励计划其他内容 12 五、独立财务顾问意见五、独立财务顾问意见 . 13 (一)对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见(一)对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 13 (三)对激励对象范围和资格的核查意见
3、(三)对激励对象范围和资格的核查意见 14 (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 14 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 14 (六) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见(六) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 15 (七)对公司实施股权激励计划的财务意见(七)对公司实施股权激励计划的财务意见 15 (八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见(八)公司实施股权激励计划对上市
4、公司持续经营能力、股东权益影响的意见 16 (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 16 (十)其他应当说明的事项(十)其他应当说明的事项 17 六、备查文件及咨询方式六、备查文件及咨询方式 . 18 (一)备查文件(一)备查文件 18 (二)咨询方式(二)咨询方式 18 3 一、释义一、释义 1. 浪潮信息、上市公司、公司:浪潮电子信息产业股份有限公司。 2. 激励计划、本计划:以浪潮信息股票为标的,对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。 3. 股票期权、期权:浪潮信息授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
5、的价 格和条件购买公司一定数量股票的权利。 4. 激励对象:按照本计划规定获得股票期权的浪潮信息董事、高级管理人员及 其他员工。 5. 期权授予日:公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日。 6. 有效期:从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。 7. 行权:激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为。 8. 可行权日:激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。 9. 行权价格:本计划所确定的激励对象购买浪潮信息股票的价格。 10. 行权条件: 根据股票期权激励计划激励对
6、象行使股票期权所必需满足的条件。 11. 公司法:中华人民共和国公司法。 12. 证券法:中华人民共和国证券法。 13. 试行办法 : 国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法 14. 管理办法:上市公司股权激励管理办法(试行)。 15. 公司章程:浪潮电子信息产业股份有限公司章程。 16. 山东省国资委:山东省人民政府国有资产监督管理委员会 17. 中国证监会:中华人民共和国证券监督管理委员会。 18. 证券交易所:深圳证券交易所。 19. 元:人民币元。 4 二、声明二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浪潮信息提供,本计划所 涉及
7、的各方已向独立财务顾问保证: 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对浪潮信息股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对浪潮信 息的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险,本独立财务顾问均不承担责任。 (三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任
8、何解释或者说明。 (四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料, 调查的范围包括上市公司章程、 薪酬管理办法、 历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报 告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上
9、 市公司股权激励管理办法(试行)国有控股上市公司(境内)股权激励试行 办法等法律、法规和规范性意见的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 5 三、基本假设三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、 准确性、 完整性和及时性; (三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本次股票期权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有 效批准,并最终能够如期完成; (五) 本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
10、款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 6 四、本次股票期权激励计划的主要内容四、本次股票期权激励计划的主要内容 浪潮信息股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定,根据目前中国的政策环境和浪潮信息的实际情况,对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。 本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意 见。 (一)股权激励对象及分配(一)股权激励对象及分配 本计划激励对象为目前公司的董事、 中高级管理人员以及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工;公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象 范围之内。 本计划涉及的激励对象共计
11、52 人,激励对象范围包括: (一)公司董事、高级管理人员; (二)公司中层管理人员; (三)其他核心骨干人员。 以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合 同。 在本激励计划有效期内,公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水 平,应控制在其薪酬总水平(含预期股权收益)的30%以内。 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示: 序号序号 姓名姓名 职务职务 授予期权额度授予期权额度 (万份万份) 获授权益占获授权益占 授予总量比授予总量比 例例 标的股票占标的股票占 总股本的比总股本的比
12、例例 1 王恩东 副董事长、总经 理、首席执行官 12 2.50% 0.03% 2 庞松涛 董事 11 2.29% 0.02% 3 袁安军 董事 11 2.29% 0.02% 4 李金 副总经理 10 2.08% 0.02% 5 张海涛 副总经理 15 3.13% 0.03% 6 胡雷钧 副总经理 9 1.88% 0.02% 7 孔亮 副总经理 9 1.88% 0.02% 8 孙海波 副总经理 9 1.88% 0.02% 9 翟芳 副总经理 10 2.08% 0.02% 10 郑子亮 副总经理 8 1.67% 0.02% 11 郭继军 副总经理 8 1.67% 0.02% 7 12 吴龙 财务
13、总监 8 1.67% 0.02% 13 李丰 董事会秘书 8 1.67% 0.02% 中层、核心骨干人员 (合计 39 人) 352 73.33% 0.73% 股票期权合计授予 52 人 480 100.00% 1.00% 注:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激 励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票未超过公司总股本的 1%。 3、激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总 水平(含股票期权激励预期收益)的40%,超过部分收益归公司所有。 4、中层、核心骨干
14、人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。 (二)授予的股票期权数量(二)授予的股票期权数量 本计划拟向激励对象授予 480 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划签署时公司总股本 47986.29 万股的 1%。在满足行 权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购 买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债 务。 (三)股票来源(三)股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 (四)股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排(四)股票期权的有效期、授予日
15、及授予后相关时间安排 1、股票期权激励计划有效期 公司股权激励计划整个计划的有效期为十年,自股东大会通过之日起计算。 每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上。按照上述规定,我们在上述 股权激励计划有效期内,采取分期实施的方式授予权益,公司拟两年实施一次股 权激励计划。 本次股权激励计划为首期计划,有效期为五年。第二期激励计划可在两年后 拟定实施。每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过,且获得山 东省国资委批准、中国证监会的备案之后方可实施。每期股权激励方案将最终根 8 据公司未来的实际情况、 市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权 激励方案。 首次激励计划有效期为自
16、股东大会通过之日起的 5 年时间。 2、授予日 授予日在本计划报山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、 中国 证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内, 届时由公司召开董事 会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日: (1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告 公告日期的,自原预约公告日前30日起算; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内; (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
17、(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 3、等待期 股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期为两年。 4、可行权日 在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可 行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权: (1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期 报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内; (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“
18、重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深 圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起 满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示: 9 行权期行权期 行权时间行权时间 可行权数量占获可行权数量占获 授期权数量比例授期权数量比例 第一个行权期 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至 授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 1/3 第二个行权期 自授予日起满 36 个月后的首个交易日至 授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 1/3 第三个行
19、权期 自授予日起满 48 个月后的首个交易日至 授予日起 60 个月内的最后一个交易日止 1/3 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 本激励计划 的禁售规定按照公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司 章程执行,具体规定如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 (2)激励
20、对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。 (3)在本激励计划的有效期内,如果公司法 、 证券法等相关法律、法 规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有 关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定。 (4)向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时,作为激励对象的董事、高 级
21、管理人员任期未满, 则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行 权条件,在有效期内行权完毕。 10 (五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法(五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、本次授予的股票期权的行权价格为41.18元。在本激励计划公告当日至激励 对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。 2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者: (1)股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价41.18 元; (2
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