上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划(草案)修订稿之独立财务顾问报告.pdf
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1、 1 公司简称:捷顺科技 证券代码:002609 上海荣正投资咨询有限公司上海荣正投资咨询有限公司 关于关于 深圳市捷顺科技实业股份有限公司深圳市捷顺科技实业股份有限公司 限制性股票激励计划(草案)修订稿限制性股票激励计划(草案)修订稿 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 2012 年年 7 月月 2 目目 录录 目目 录录 2 一、释义一、释义 3 二、声明二、声明 4 三、基本假设三、基本假设 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容四、本次限制性股票激励计划的主要内容 . 6 (一)股权激励对象及分配(一)股权激励对象及分配 6 (二)授予的限制性股票数量(二)授予的限制性股票数量
2、6 (三)股票来源(三)股票来源 7 (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排(四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 7 (五)限制性股票授予价格(五)限制性股票授予价格 7 (六)激励计划的考核(六)激励计划的考核 9 (七)激励计划其他内容(七)激励计划其他内容 9 五、独立财务顾问意见五、独立财务顾问意见 . 11 (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 11 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 12 (三)对激励对象范围和资格的核查意
3、见(三)对激励对象范围和资格的核查意见 12 (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 13 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 13 (六) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见(六) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 14 (七)对公司实施股权激励计划的财务意见(七)对公司实施股权激励计划的财务意见 14 (八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见(八)公司实施股权激励计划对上
4、市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 15 (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 16 (十)其他(十)其他 16 (十一)其他应当说明的事项(十一)其他应当说明的事项 17 六、备查文件及咨询方式六、备查文件及咨询方式 . 18 (一)备查文件(一)备查文件 18 (二)咨询方式(二)咨询方式 18 3 一、释义一、释义 1. 上市公司、公司、捷顺科技:指深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2. 股权激励计划、激励计划、本计划:指深圳市捷顺科技实业股份有限公司 限制性股票激励计划(草案)修订稿 3. 限制性股票:激励对象按照限
5、制性股票激励计划规定的条件,从捷顺科技获 得一定数量的捷顺科技股票 4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 5. 激励对象:指根据本计划规定可以参与本计划的捷顺科技员工 6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 7. 授予价格:指捷顺科技授予激励对象每一股限制性股票的价格 8. 锁定期:指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限,该期 限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止,按计划 规定分别为1年、2年和3年 9. 解锁日:指本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日 10. 解锁条
6、件:指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足 的条件 11. 管理办法:指上市公司股权激励管理办法(试行) 12. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会 13. 证券交易所:指深圳证券交易所 14. 元:指人民币元 4 二、声明二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷顺科技提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证: 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何
7、风险责任。 (二) 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对捷顺科技股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对捷顺科 技的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险,本独立财务顾问均不承担责任。 (三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本次限制性股
8、票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、 股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、 公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本独立财务顾问报 告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上 市公司股权激励管理办法(试行)、股权激励有关事项备忘录 1 号(以下 简称“备忘录 1 号”)、 股权激励有关事项备忘录 2 号 (以下简称“备 忘录 2 号 ” ) 和 股权激励有关事项备忘录 3 号 (以下简称 “ 备忘
9、录 3 号 ” ) 等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 5 三、基本假设三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、 准确性、 完整性和及时性; (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到 有效批准,并最终能够如期完成; (五) 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可
10、抗拒因素造成的重大不利影响。 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容四、本次限制性股票激励计划的主要内容 捷顺科技限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定,根据目前中国的政策环境和捷顺科技的实际情况,对公司的激励对象 采取限制性股票激励计划。 本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表 专业意见。 (一)股权激励对象及分配(一)股权激励对象及分配 限制性股票激励计划的激励对象为: 本计划涉及的激励对象共计 173 人,包括: 1、公司高级管理人员; 2、公司中层管理人员; 3、公司核心技术(业务)人员。 以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
11、对象必须 在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 姓名姓名 职务职务 获授的限制性股获授的限制性股 票数量票数量( (万股万股) ) 占授予限制性股票占授予限制性股票 总数的比例总数的比例 占目前总股本的比占目前总股本的比 例例 黄龙生 董事、营运总监 10.8 2.28% 0.09% 何军 业务总监 11.0 2.32% 0.09% 杨彦辉 技术总监 10.4 2.18% 0.09% 张磊 董事会秘书、IT 总监 10.4 2.20% 0.09% 赵勇 业务总监 11.0 2.31% 0.09% 吴开林 生产总监 11.1
12、2.33% 0.09% 叶雷 业务总监 10.3 2.16% 0.09% 周毓 客服总监 11.0 2.32% 0.09% 中层管理人员、 核心业务(技术)人员(165 人) 324.2 71.22% 2.73% 预留 45 9.89% 0.38% 合计(173 人) 455.2 100.00% 3.84% 注: 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 7 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。 3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会,确定本次授予的限 制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜,经公司监
13、 事会核实后, 在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的 相关信息。本次草案修订稿中预留的 45 万股限制性股票将在首次授予日起一年 内授予新引进及晋升的中高级人才,主要为: (1)新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员; (2)公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特 殊贡献的其他人员。 (二)授予的限制性股票数量(二)授予的限制性股票数量 本激励计划所涉及的标的股票为 455.2 万股捷顺科技股票, 占本激励计划签 署时捷顺科技股本总额 11865.25 万股的 3.84%。其中首次授予 410.2 万股,占 公司总股本的 3.46%;预留 45
14、 万股,占公司股本总额的 0.38%,占本激励计划 授予的股票总数的 9.89%。 本激励计划拟授予的限制性股票总数,不超过公司已发行股本总额的 10%。 (三)股票来源(三)股票来源 本计划股票来源为捷顺科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排(四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 (一)限制性股票激励计划的有效期 本激励计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算,最长不超过 5 年。 每股限制性股票自相应的授予日起 4 年内有效。 (二)授予日 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 捷顺科技股东大会 审议
15、通过后由公司董事会确定, 授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 8 30 日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相 关程序。 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日: 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报 告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算; 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内; 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日; 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 (三)锁定期与解锁期 自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。 锁定期后
16、为解锁期。 在锁定期 和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让 或用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本 公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划 进行锁定。 1、 首次授予限制性股票的解锁期 自授予日起的 12 个月后为解锁期,首次授予的限制性股票解锁期及各期解 锁时间安排如下表所示: 解锁安排解锁安排 解锁时间解锁时间 解锁比例解锁比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条 件的,其中总额30%的部分办理解锁事宜 30% 第二次解锁 自授予日起满24个月后由董事会决议确认
17、满足第二次解锁条 件的,其中总额30%的部分办理解锁事宜 30% 第三次解锁 自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条 件,其中总额40%的部分办理解锁事宜 40% 2、 预留限制性股票的解锁期 自预留部分授予日起的 12 个月后为解锁期,预留的限制性股票解锁期及各 期解锁时间安排如下表所示: 解锁安排解锁安排 解锁时间解锁时间 解锁比例解锁比例 第一次解锁 自预留部分限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确 认满足第一次解锁条件的, 其中总额30%的部分办理解锁事宜 30% 9 第二次解锁 自预留部分限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确 认满足第二次解锁条件的, 其
18、中总额30%的部分办理解锁事宜 30% 第三次解锁 自预留部分限制性股票授予日起满36个月后由董事会决议确 认满足第三次解锁条件,其中总额40%的部分办理解锁事宜 40% (五)限制性股票授予价格(五)限制性股票授予价格 (一)授予价格 限制性股票的授予价格为每股 5.69 元,即满足授予条件后,激励对象可以 每股 5.69 元的价格购买公司向激励对象增发的捷顺科技限制性股票。 (二)授予价格的确定方法 授予价格依据本计划公告前 20 个交易日捷顺科技股票均价(前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量) 11.38 元的 50%确定, 为每股 5.69 元。 预留股份授
19、予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20个交易日 捷顺科技股票均价 (前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量) 的 50%确定。 (六)激励计划的考核(六)激励计划的考核 1、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票: 1、捷顺科技未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
20、(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)具有公司法规定的不得担任公司高级管理人员的情形; (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 10 3、根据捷顺科技限制性股票激励计划实施考核管理办法 ,激励对象上一 年度绩效考核合格。 (二)限制性股票的解锁条件 在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须 同时满足以下条件: 1、捷顺科技未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形
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