上海荣正投资咨询有限公司关于公司第三期股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告.pdf
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1、 证券简称:爱施德 证券代码:002416 上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳市爱施德股份有限公司 上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳市爱施德股份有限公司 第三期股票期权激励计划(草案)第三期股票期权激励计划(草案) 之 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问报告 2014 年年 6 月月 1 目 录 目 录 一、释义 2一、释义 2 二、声明 3二、声明 3 三、基本假设 4三、基本假设 4 四、本次激励计划的主要内容 5四、本次激励计划的主要内容 5 (一)本次激励计划授予权益的总额(一)本次激励计划授予权益的总额 5 (二)本次激励计划的激励对象及分配(二)本次激励计划的激励对象及分配
2、. 5 (三)本次激励计划的股票来源(三)本次激励计划的股票来源 . 6 (四)本次激励计划的相关时间安排(四)本次激励计划的相关时间安排 6 (五)本次激励计划权益价格的锁定(五)本次激励计划权益价格的锁定 8 (六)本次激励计划的授予及行权条件(六)本次激励计划的授予及行权条件 . 8 (七)本次激励计划的其他内容(七)本次激励计划的其他内容 . 10 五、独立财务顾问意见 . 11五、独立财务顾问意见 . 11 (一)对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见(一)对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 11 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见(二)对公司实行股权激励计
3、划可行性的核查意见 . 11 (三)对激励对象范围和资格的核查意见(三)对激励对象范围和资格的核查意见 . 12 (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 12 (五)对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见(五)对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 12 (六)对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见(六)对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 13 (七)对公司实施股权激励计划的财务意见(七)对公司实施股权激励计划的财务意见 13 (八) 对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
4、权益影响的意 见 (八) 对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 14 (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 14 (十)其他应当说明的事项(十)其他应当说明的事项 . 14 六、备查文件及咨询方式 . 16六、备查文件及咨询方式 . 16 2 一、释义 一、释义 本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司 爱施德、本公司、公司 指 深圳市爱施德股份有限公司 激励计划、本计划 指 深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案) 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
5、的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人 员及其他核心业务、技术、管理骨干 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日 等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 有效期 指 股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 行权 指 激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,即 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格 行权条
6、件 指 根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法(试行) 备忘录 指 股权激励审核备忘录 1、2、3 公司章程 指 深圳市爱施德股份有限公司章程 律师律师事务所 指 北京国枫凯文律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 3 二、声明 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供,本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证: 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
7、有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理,对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成任何投资性建议,对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承 担责任。 (三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于
8、本次激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 4 三、基本假设三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二) 本独立财务顾问所依据的资料
9、具备真实性、 准确性、 完整性和及时性; (三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成; (五) 本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 5 四、本次激励计划的主要内容 四、本次激励计划的主要内容 (一)本次激励计划授予权益的总额 (一)本次激励计划授予权益的总额 本激励计划拟向激励对象授予 2000 万份股票期权,约占本激励计划草案摘 要公告日公司股本总额 99910 万股的 2.00%,其中首
10、次授予权益 1808 万份,约 占本计划授出权益总数的 90.40%,约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总 额的 1.81%;预留授予 192 万份,约占本计划授出权益总数的 9.60%,约占本激 励计划草案摘要公告日公司股本总额的 0.19%。 (二)本次激励计划的激励对象及分配 (二)本次激励计划的激励对象及分配 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示: 注: 1、 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 持股 5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。 2、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权
11、益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。 3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会,确定相关事宜,经公司监事会核 实后,报相关监管部门备案,并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励 对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内授予。 姓名姓名 职务职务 获授的股票期权数获授的股票期权数 量(万份)量(万份) 占授予权益总数占授予权益总数 的比例的比例 占目前总股本的占目前总股本的 比例比例 黄文辉 董事长 186 9.30% 0.19% 周友盟 副董事长 112 5.60% 0.11% 乐嘉明 董事、总裁 152 7.60% 0.1
12、5% 夏小华 董事、高级副总裁 72 3.60% 0.07% 吴学军 副总裁 56 2.80% 0.06% 罗筱溪 副总裁、董事会秘书 52 2.60% 0.05% 李镇 财务负责人 48 2.40% 0.05% 其他核心业务、技术、 管理骨干(44 人) 1130 56.50% 1.13% 预留股票期权 192 9.60% 0.19% 合计 2000 100.00% 2.00% 6 (三)本次激励计划的股票来源 (三)本次激励计划的股票来源 本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 (四)本次激励计划的相关时间安排 (四)本次激励计划的相关时间安排 1、股票期权激励计划的有效期
13、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止。最长不超过五年。 2、授权日 首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 公司股东大会 审议通过,且授予条件成就后的 30 日内确定,预留部分的授予须在首次授予完 成后的 12 个月内确定;由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予,并完 成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日: (1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报 告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内; (3)重
14、大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日; (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 3、等待期 股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间, 本计划授予的股票期权等 待期为 24 个月。 4、可行权日 在本计划通过后,每次授予的股票期权自各次的授予日起满 24 个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权: (1)公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定 期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内; (3)重大交易或重大事项
15、决定过程中至该事项公告后 2 个交易日; (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深 7 圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起 满 24 个月后,激励对象应在未来 24 个月内分期行权。 首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示: 行权安排行权安排 行权时间行权时间 行权比例行权比例 第一次行权 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二次行权 自
16、首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留部分的股票期权自相应的授权日起满 24 个月后,激励对象应在未来 24 个月内分两期行权,行权时间如下表所示: 行权安排行权安排 行权时间行权时间 行权比例行权比例 第一次行权 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留 部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二次行权 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留 部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 50% 激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当 期股票期权不得行权。若符合行权条件,
17、但未在上述行权期全部行权的该部分股 票期权由公司注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 本激励计划 的禁售规定按照公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司 章程执行,具体规定如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖
18、出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 (3)在本激励计划的有效期内,如果公司法 、 证券法等相关法律、 8 法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让 的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定。 (五)本次激励计划权益价格的锁定 (五)本次激励计划权益价格的锁定 首次授予激励对象股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者: 1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价; 2、
19、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价。 预留部分在每次授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。行权价格 取下列两个价格中的较高者: 1、每次授予情况摘要披露前 1 个交易日的公司标的股票收盘价; 2、每次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 (六)本次激励计划的授予及行权条件 (六)本次激励计划的授予及行权条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权: 1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
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- 上海 投资 咨询有限公司 关于 公司 第三 股票 期权 激励 计划 草案 独立 财务顾问 报告
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