中联电气:拟实施重大资产重组所涉及的公司置出资产价值项目评估报告.pdf
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1、 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所 涉及的江苏中联电气股份有限公司涉及的江苏中联电气股份有限公司 置出资产价值项目置出资产价值项目 评估报告评估报告 北京亚超评报字北京亚超评报字2015第第A005号号 共共四四册第册第一一册册 北京亚超资产评估有限公司 二二零零一一五五年年一月一月 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告声明 北京亚超资产评估有限公司 第 1页 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江 苏中联电气股份有限公司置出资产项目 评估报告 目 录 注册资产评估师
2、声明 . 2 评估报告摘要 . 3 一、委托方、被评估单位概况 . 5 二、评估目的 29 三、评估对象和评估范围 30 四、评估价值类型及定义 30 五、评估基准日 30 六、评估依据 31 七、评估方法 33 八、评估程序实施过程和情况 39 九、评估假设 40 十、评估结论 42 十一、特别事项说明 43 十二、评估报告使用限制说明 45 十三、评估报告日 46 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告声明 北京亚超资产评估有限公司 第 2页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独
3、立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题
4、进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第3页 评估报告摘要 重要提示重要提示 以下内容摘自以下内容摘自评估报告评估报告,欲了解本评估项目的全面情,欲了解本评估项目的全面情 况,应认真阅读况,应认真阅读评估报告评估报告全文。全文。 北京亚超资产评估有限公司接受
5、江苏中联电气股份有限公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程 序,对江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股 份有限公司置出资产在2014年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估结果摘要如下。 一、委托方及被评估单位:江苏中联电气股份有限公司 二、评估目的是反映江苏中联电气股份有限公司置出资产于评估基准日的市 场价值,为江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电 气股份有限公司置出资产行为提供价值参考依据。 三、评估对象是江苏中联电气股份有限公司置出资产净额价值。 四、评估范围是江苏中联电气股
6、份有限公司部分资产及负债。 五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。 六、评估基准日为2014年12月31日。 七、评估方法为成本法。 八、评估结论 在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下, 江苏中联电气股份有限公司经 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的置出资产总额为86,268.54万元, 置出负债总额为8,243.06万元,置出资产净额为78,025.48万元;评估后的置出资产总 额为87,024.28万元,置出负债总额为8,083.90万元,置出资产净额为78,940.38万元, 置出资产净额增值额为914.90万元,增值率为1.17 %。 重要提示:重要提示:
7、本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查 而用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第4页 除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体 上。 本报告评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2014年12月31日起计算, 至2015年12月30日止。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读评估报告正文。 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重
8、组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第5页 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江 苏中联电气股份有限公司置出资产项目苏中联电气股份有限公司置出资产项目 评估报告评估报告 北京亚超评报字2015第A005号 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司: 北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,对江苏中联电气 股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资 产价值在201
9、4年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果作如下报告。 一、一、 委托方、被评估单位概况委托方、被评估单位概况 (一)委托方(一)委托方和被评估单位:江苏中联电气股份有限公司和被评估单位:江苏中联电气股份有限公司 1、基本情况、基本情况 企业名称:江苏中联电气股份有限公司(以下简称“中联电气”) 英文名称:Jiangsu Zhonglian Electric Co., Ltd. 营业场所:江苏省盐城市青年西路 88 号 法定代表人:季奎余 注册资本:壹亿零柒佰伍拾捌万捌仟元人民币 公司类型:有限责任公司 股票代码:002323 股票简称:中联电气 上市日期:2009 年
10、 12 月 18 日 上市地点:深圳证券交易所 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第6页 营业执照注册号:320900400004836 成立日期:2002 年 10 月 21 日 经营范围:防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询;备件及原辅材料 销售。 2、企、企业沿革及股权变更情况业沿革及股权变更情况 江苏中联电气股份有限公司前身为盐城市中联电气制造有限公司,2002年10 月,盐都县房地产开发有限公司和自然人许继红以现金出资,共同设立盐城市中 联电气制造有限公司,注册资本500.00万元。200
11、2年10月18日,盐城信达会计师事 务所接受委托对本次出资进行审验并出具了盐信达所验字2002346号验资报 告 , 验证各股东均以现金缴清出资, 其中: 盐都县房地产开发有限公司出资300.00 万元人民币,占注册资本的60%;自然人许继红出资200.00万元人民币,占注册资 本的40%。2002年10月21日,中联电气制造有限公司依法进行了工商设立登记,企 业法人营业执照注册号为3209281102317。 2003年4月18日,盐都县房地产开发有限公司、自然人许继红分别与自然人季 奎余签署股权转让协议,约定盐都县房地产开发有限公司以人民币100.00万 元的价格转让中联电气制造有限公司1
12、00万元(20%)的出资额给自然人季奎余, 自然人许继红亦以人民币100.00万元的价格转让中联电气制造有限公司100.00万 元(20%)的出资额给自然人季奎余。同日,公司股东会批准上述股权转让的决 议,相应修改公司章程,并随后进行了工商变更登记。本次出资转让后,中联电 气制造有限公司的股权结构为:公司注册资本500.00万元人民币,其中自然人季 奎余出资200.00万元人民币,占注册资本的40%;盐都县房地产开发有限公司出资 200.00万元人民币,占注册资本的40%;自然人许继红出资100.00万元人民币,占 注册资本的20%。 2004年6月12日,自然人许继红与盐都县房地产开发有限公
13、司签订股权转让 协议,以100.00万元人民币的价格受让后者持有的中联电气制造有限公司100.00 万元(20%)的出资额。中联电气制造有限公司随后修改了公司章程并办理了工 商变更登记。本次出资转让后,中联电气制造有限公司的股权结构为:公司注册 资本500.00万元人民币,其中自然人季奎余出资200.00万元人民币,占注册资本的 40%;自然人许继红出资200.00万元人民币,占注册资本的40%;盐都县房地产开 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第7页 发有限公司出资100.00万元人民币,占注册资本的
14、20%。 2004年11月10日,盐都县房地产开发有限公司、自然人季奎余、自然人许继 红与瑞都有限公司签署关于盐城市中联电气制造有限公司增资及股权调整的协 议,该协议第四条约定“公司增资及股权调整依法定程序进行:盐都房地产将其 所持全部股权转让给许继红,转让完成后立即向管理部门申请增资500万,由瑞都 有限公司认购增资300万、季奎余认购增资200万,以实现约定的股权结构比例, 并将公司申请变更为中外合资企业”。 根据该协议,2004年11月10日盐都县房地产 开发有限公司与自然人许继红签署出资转让协议,以100.00万元价格将其持 有的中联电气制造有限公司100.00万元(20%)的出资转让
15、给许继红;2004年11月 10日,公司股东会批准上述股权转让事宜,并依法进行了相应的工商变更登记。 本次出资转让后,中联电气制造有限公司的股权结构为:公司注册资本500.00万 元人民币,其中自然人许继红出资300.00万元人民币,占注册资本的60%;自然人 季奎余出资200.00万元人民币,占注册资本的40%。 2004年11月20日,中联电气制造有限公司股东会通过决议,将公司注册资本 增加到1,000.00万元人民币,新增注册资本500.00万元由自然人季奎余认购200.00 万元,瑞都有限公司认购300.00万元,公司变更为中外合资经营企业。 2004年11月28日,自然人季奎余、自然
16、人许继红、瑞都有限公司签订合资 意向书,约定中联电气制造有限公司注册资本增加到1,000.00万元人民币,新增 注册资本500.00万元由自然人季奎余认购200.00万元,瑞都有限公司认购300.00万 元。2004年11月30日,盐城市对外贸易经济合作局以关于同意盐城市中联电气 制造有限公司合同章程的批复(盐外经贸中资复2004243号),批 准瑞都有限公司和自然人季奎余、自然人许继红合资设立有限公司,注册资本为 1,000.00万元人民币。公司于2004年11月30日取得江苏省人民政府颁发的商外资苏 府资字2004(53741号)中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书,2004 年12月2
17、日在盐城市工商行政管理局进行了登记注册,领取了企合苏盐总字第 001880号企业法人营业执照。2004年12月10日,盐城信达会计师事务所出具了 盐信达所验字2004 879号验资报告,验证盐城市中联电气制造有限公司 已收到新增注册资本合计人民币450.93万元,其中:瑞都有限公司投入303,188.24 美元,折合人民币250.93万元,自然人季奎余投入200.00万元。2005年6月,瑞都有 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第8页 限公司以境内人民币缴付第二期出资49.07万元,因不符合外商投资的
18、相关规定未 被确认。2006年6月13日,盐城众城联合会计师事务所出具了众城验2006043 号验资报告,验证瑞都有限公司以货币资金出资61,372美元,折合人民币49.07 万元。 公司注册资本1,000.00万元于2006年6月13日全部到位。 本次增资暨外资并购 后中联电气制造有限公司股权结构如下:公司注册资本1,000.00万元人民币,其中 自然人季奎余出资400.00万元人民币, 占注册资本的40%; 瑞都有限公司出资300.00 万元人民币,占注册资本的30%;自然人许继红出资300.00万元人民币,占注册资 本的30%。 2006年12月18日,中联电气制造有限公司董事会审议通过
19、了2005年度利润补 充分配方案, 补充分红总额为1,500.00万元人民币, 按股东协议出资比例现金分红, 分红用来转增注册资本, 公司注册资本由1,000.00万元增至2,500.00万元, 并相应修 改公司章程。2006年12月21日,盐城市对外贸易经济合作局以盐外经贸中资复 2006280号关于同意盐城中联电气制造有限公司增资及变更的批 复,批准此次增资。同日,江苏省人民政府为中联电气制造有限公司换发新的 台港澳侨投资企业批准证书。盐城众城联合会计师事务所于2006年12月25日 出具众城验2006172号验资报告,验证中联电气制造有限公司新增注册资本 全部到位。2006年12月28日
20、,中联电气制造有限公司完成工商变更登记。本次增 资后中联电气制造有限公司股权结构如下:公司注册资本2,500.00万元人民币,其 中自然人季奎余出资1,000.00万元人民币,占注册资本的40%;瑞都有限公司出资 750.00万元人民币,占注册资本的30%;自然人许继红出资750.00万元人民币,占 注册资本的30%。 2007年3月22日,兴业投资分别与自然人许继红、瑞都有限公司签订股权转让 协议,受让许继红持有的中联电气制造有限公司15%的股份以及瑞都有限公司持 有的5%的股份。同日,中联电气制造有限公司董事会通过决议,同意本次股权转 让,其他股东声明放弃优先购买权。本次出资转让参照200
21、7年初账面净资产,转 让价格为2.4元/每单位出资额,总价1,200.00万元,由盐城信达会计师事务所出具 的盐信达专审13号审计报告。2007年3月26日,盐城市对外贸易经济合作局以盐外 经贸中资复2007044号关于同意盐城市中联电气制造有限公司增资及变更合同/ 章程的批复,批准此次转让。同日,江苏省人民政府为中联电气制造有限公司 江苏中联电气股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的江苏中联电气股份有限公司置出资产项目评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第9页 换发新的台港澳侨投资企业批准证书。2007年3月28日,盐城市中联电气制造 有限公司依法办理了工商变更登记。本次出资转让后,中联
22、电气制造有限公司的 股权结构为:公司注册资本2,500.00万元人民币,其中自然人季奎余出资1,000.00 万元人民币,占注册资本的40%;瑞都有限公司出资625.00万元人民币,占注册资 本的25%;盐城兴业投资发展有限公司出资500.00万元人民币,占注册资本的20%; 自然人许继红出资375.00万元人民币,占注册资本的15%。 2007年4月4日,盐城市中联电气制造有限公司召开董事会会议,形成出资 人关于终止公司合同和章程的决议,决定通过法定程序将公司现行的中外合资 有限责任公司的企业类型整体变更为中外合资股份有限公司。 2007年4月10日,中审会计师事务所有限公司出具了审计报告(
23、中审审字 2007第7115号)。根据该审计报告,盐城市中联电气制造有限公司在基准日 2007年3月31日的净资产为61,766,762.17元。 2007年4月12日, 盐城市中联电气制造有限公司的股东季奎余、 瑞都有限公司、 盐城兴业投资发展有限公司、许继红共同签订了江苏中联电气股份有限公司发 起人协议,决定以公司净资产61,766,762.17元中的6,176万元以1: 1的比例折为公 司股份6,176万股,整体变更为江苏中联电气股份有限公司。 2007年6月25日,中华人民共和国商务部以商资批20071050号文商务部 关于同意盐城市中联电气制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复
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- 电气 实施 重大 资产重组 涉及 公司 资产 价值 项目 评估 报告
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