丰原药业:拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权项目资产评估报告书.pdf
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1、 安徽丰原药业股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的 安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书 资产评估报告书 皖国信评报字(2013)第 182 号 安徽国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二零一三年十月十日 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书目录 安徽国信资产评估有限责任公司 目 录 目 录 一、资产评估报告书声明1 二、资产评估报告书摘要2 三、资产评估报告书正文5 首部5 绪言5 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介5 被评估单位概况6 评估目的8
2、评估对象和评估范围9 价值类型及其定义.10 评估基准日.10 评估依据.10 评估方法.12 评估程序设施过程和情况.18 评估假设.19 评估结论.20 特别事项说明.21 评估报告使用限制说明.23 评估报告日.23 尾部.24 四、资产评估报告书附件25-37 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书声明 安徽国信资产评估有限责任公司 1 安徽丰原药业股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的 安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书 声 明 资产评估报告书 声 明 皖国信评报字(2
3、013)第 182 号 一、 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、 客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任; 据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实 真相而失效。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见
4、。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的 保证。 五、评估报告使用者应认真阅读评估报告全文。我们出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告 中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行
5、分析、估算 并发表的专业意见,不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 七、除评估报告书载明的相关内容,我们未发现其他可能影响评估结论,且非评估 人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是,评估报告使用者应当不完全 依赖本资产评估报告书,而应对资产权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独 立判断,并在经济行为中适当考虑。 八、对影响评估结论的瑕疵事项,委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场 工作期间未作特别说明,在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况 下,本评估机构及评估人员不承担相关责任。 九、本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责
6、任。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 2 安徽丰原药业股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的 安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书 摘 要 资产评估报告书 摘 要 皖国信评报字(2013)第 182 号 安徽丰原药业股份有限公司: 安徽国信资产评估有限责任公司接受贵单位委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则,选取市场价值类型,采用收益法、资产基础法,按照必要的 评估程序, 对安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限
7、公司持有的安 徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权在 2013 年 6 月 30 日及相关前提下所表现的市场 价值进行了评估。 经评定估算, 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有 的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权在 2013 年 6 月 30 日及相关前提下的评估值 为 1,311.57 万元。 安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益在2013年6月30日及相关前提下收 益法评估结果为 9,081.89 万元,安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益账面价 值为 4,085.69 万元,增值额为 4,996.20 万元,增值率为 122.29%。 安徽丰原大药房连锁
8、有限公司全部股东权益在2013年6月30日及相关前提下资 产基础法评估结果为 8,743.77 万元,安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益账 面价值为 4,085.69 万元,增值额为 4,658.08 万元,增值率为 114.01%。详见下表: 资产评估结果汇总表 被评估单位:安徽丰原大药房连锁有限公司 金额单位:(人民币)万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 12,785.65 12,797.44 11.79 0.09 非流动资产 3,757.44 8,403.74 4,646.30 123.66 其中:固定资产 2,745.
9、94 7,450.51 4,704.57 171.33 在建工程 336.39 336.39 无形资产 56.61 1.28 -55.33 -97.74 长期待摊费用 432.06 432.06 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 3 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A100% 递延所得税资产 186.44 183.49 -2.95 -1.58 资产总计资产总计 16,543.09 16,543.09 21,201.1721,201.17
10、 4,658.08 4,658.08 28.16 28.16 流动负债 12,457.40 12,457.40 非流动负债 负债总计负债总计 12,457.40 12,457.40 12,457.40 12,457.40 净资产净资产 4,085.69 4,085.69 8,743.77 8,743.77 4,658.08 4,658.08 114.01 114.01 收益法评估结论与资产基础法评估结论差异额为 338.12 万元。 本报告评估结论采用资产基础法评估结果。 截止本项目评估基准日 2013 年 06 月 30 日,列入本次评估范围内的下列房产对 应的土地使用权分割、过户、产权登记
11、手续尚未办理,安徽丰原大药房连锁有限公 司承诺,相关手续将于后期补充办理。本次房产评估采用收益法,其评估价值未扣 除其未来办理土地使用权证可能需要缴纳的相关费用。未办理土地使用权证的房产 明细如下: 金额单位:(人民币)元 序 号 权证编号 建筑物名称 结构 建成 账面价值 年月 账面原值 账面净值 1 蚌自字第 030221 号 中良大厦 15-16 楼 框架 2002 3,615,164.00 2,774,176.70 2 蚌自字第 014175 号 张公山连锁店房产 钢混 1984 1,061,570.00 566,272.21 3 蚌自字第 010086 号 中荣街连锁店房产 钢混 1
12、984 3,710,000.00 2,358,940.83 4 怀自字第 203104 号 怀远营业房 1 混合 2008.8 701,958.52 550,125.02 5 怀自字第 202952 号 怀远营业房 2 混合 2008.1 828,879.93 631,652.75 6 淮潘字第 09037188 号 淮南营业房 混合 1989 788,650.00 586,431.15 上表中中良大厦 15-16 楼已补缴土地出让价款, 土地使用权证取得手续尚在办理 过程中。 列入本次评估范围内的位于铜陵市的铜房 2009 第 007878 号 “西郊网点楼” 房产、 铜房 2009 第 0
13、07880 号 “鑫冠大厦网点” 房产、 铜房 2009 第 007874、 007875、 007876、 007877 号“长江路房产” ,截止评估基准日尚处于抵押状态。 列入本次评估范围内的张公山连锁店房产的证载权利人为蚌埠丰原大药房有限 公司。安徽丰原大药房连锁有限公司承诺其实际产权为安徽丰原大药房连锁有限公 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 4 司,产权无争议,相关权利人变更手续将于后期补充办理。 列入本次评估范围内的房屋建筑物评估值均包含其所占用的土地使用权价值。
14、 本报告评估结论仅为全部股东权益与持股比例之乘积, 未考虑由于具有控制权或 者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价,也未考虑流动性对评估对象价值的影响。 本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 本报告使用有效期为一年,即自 2013 年 6 月 30 日起至 2014 年 6 月 29 日止。超 过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。 重要提示重要提示 以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情 况,应认真阅读资产评估报告书全文。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信
15、资产评估有限责任公司 5 安徽丰原药业股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的 安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书 正 文 资产评估报告书 正 文 皖国信评报字(2013)第 182 号 安徽丰原药业股份有限公司: 安徽国信资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对安徽丰原药 业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公 司 15%股权在 2013 年 6 月 30 日及相关前提下的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下(本资产评估报告
16、书除特别说明外,均以人民币为报告本位币)。 一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 1.本项目委托方为安徽丰原药业股份有限公司(简称:丰原药业)。 住所:安徽省合肥市包河工业区大连路 16 号。 法定代表人:徐桦木。 注册资本:叁亿壹仟贰佰壹拾肆万壹仟贰佰叁拾圆整。 实收资本:叁亿壹仟贰佰壹拾肆万壹仟贰佰叁拾圆整。 企业类型:股份有限公司(上市) 。 经营范围:许可经营项目:大容量注射剂生产。以下限全资子公司经营小容量注 射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片 剂生产。包
17、装装潢印刷品、其他印刷品(限分支机构经营) 。一般经营项目:药物研究 及产品开发,包装材料、饲料添加剂生产、销售,食用农产品收购。 历史沿革: 丰原药业是由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无 为县腾飞医药包装厂、安徽省无为县印刷厂和无为县经贸建筑工程公司共同发起,于 1997年8月依法设立的股份有限公司。五家发起人以其投入的经营性净资产、现金、对 安徽省无为制药厂的债权以1:1的比例折为发起法人股, 股本总额为2,060.4万元。 1997 年8月30日, 丰原药业在安徽省工商行政管理局领取企业法人营业执照,注册号为 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安
18、徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 6 25922200-8。2000年9月20日,公司在深交所上市,发行2,500.00万股人民币普通股, 股票代码为:000153。 经过历次增资扩股及送转股后, 截至评估基准日, 丰原药业总股本为: 31,214.123 万股。 2.本项目评估对象的产权持有者为蚌埠涂山投资发展有限公司(简称: 涂山投资)。 住所:蚌埠市胜利西路 777 号。 法定代表人:李远。 注册资本:壹亿圆整。 实收资本:壹亿圆整。 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。 经营范围:一般经营范围:对医药、化工、
19、轻工行业的投资;相关产品科研、开 发。 3.本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者。 除法律法规规定的评估报告使用者外,本项目无业务约定书约定的委托方以外的 其他评估报告使用者。 二、被评估单位概况 二、被评估单位概况 本次资产评估的被评估单位为安徽丰原大药房连锁有限公司(简称: 丰原大药房)。 住所:安徽省蚌埠市胜利西路 1 号(中良大厦 15、16 楼)。 法定代表人:石新友。 注册资本:肆仟万元整。 实收资本:肆仟万元整。 企业类型:有限责任公司(国有控股) 。 经营范围:许可经营范围:处方药:中药材、中成药、中药饮片、抗生素药制 剂、化学药制剂、生化药品、生物制品、非处方药的销售、医
20、疗器械三类:一次性 无菌注射器的销售。二类:普通诊察器械;医用电子仪器设备;医用光学器具、仪 器及内窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用高频仪器及有关设备;物理治疗 设备及康复设备;中医器械;临床检验分析仪器;医用化验和基础设备器具;植入 材料和人工器官;手术室、急救室、诊疗室设备及器具;口腔科设备及器具;消毒 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 7 和灭菌设备及器具;医用卫生材料及敷料;医用缝合材料及粘合剂;医用高分子材 料及制品;口腔科材料;基础外科手术器械;神经外科手术
21、器械;胸腔心血管外科 手术器械;泌尿肛肠外科手术器械;矫形外科(骨科)手术器械;体外循环及血液 处理设备;病房护理设备及器具;医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的销售;保健 食品销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)的销售。 (以上许可经营项 目凭许可经营证件在有效经营期限内经营) 。一般经营项目:新资源食品、食品添 加剂、百货、日用化学品的销售,农副产品(不含粮、棉)的收购、农副产品的销售, 文化用品、保健用品、针纺织品、劳保用品、电子产品、玩具、粮的销售,药品与 医疗器械咨询,代理通讯服务的入网、收费、售卡及咨询服务,通讯器材的销售, 代收水、电、气费用,公交卡月票的代售及充值服务,场地
22、出租,房屋租赁。 企业历史沿革:丰原大药房系 2001 年 5 月 8 日经安徽省蚌埠市人民政府“蚌政 (2001)14 号”文件批准,由安徽丰原集团有限公司(以下简称“丰原集团” )独 资设立,注册资本为人民币 100 万元。2001 年 11 月 19 日,经丰原集团对公司增资 900 万元后,公司注册资本变更为人民币 1,000.00 万元。2003 年 10 月 15 日,根 据丰原集团与蚌埠涂山投资发展有限公司签订的股权转让协议,丰原集团将其所持 的公司 60%股权转让给蚌埠涂山投资发展有限公司,转让后丰原集团持股比例为 40%,蚌埠涂山投资发展有限公司持股比例为 60%。2003
23、年 11 月 26 日,经丰原集 团对公司增资 1,188.80 万元后,公司注册资本变更为人民币 2,188.80 万元,增资 后丰原集团持股比例为 72.6%, 蚌埠涂山投资发展有限公司持股比例为 27.4%。 2004 年 6 月 28 日,丰原集团与安徽丰原药业股份有限公司签订了股权转让协议书 , 丰原集团将其所持的公司 72.6%股权转让给安徽丰原药业股份有限公司。2009 年 4 月 16 日安徽丰原药业股份有限公司对公司增资 1,811.20 万元后,公司注册资本变 更为人民币 4,000.00 万元,增资后安徽丰原药业股份有限公司持股比例为 85%,蚌 埠涂山投资发展有限公司持
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