中航精机:拟收购合肥江航飞机装备有限公司100%股权所涉及的合肥江航飞机装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书.pdf
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1、 共壹册共壹册 第壹册第壹册 湖北中航精机科技股份有限公司拟收购湖北中航精机科技股份有限公司拟收购 合肥江航飞机装备有限公司合肥江航飞机装备有限公司 100%股权股权 所涉及的合肥江航飞机装备有限公司所涉及的合肥江航飞机装备有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告书资产评估报告书 中同华评报字(中同华评报字(2013)第)第 172 号号 北京中同华资产评估有限公司北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 报告日期:报告日期:2013 年年 5 月月 10 日日 地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海
2、地产广场西塔 3 层 邮编:100077 电话:010-68090088 传真:010-68090099 合肥江航飞机装备有限公司 100%股权项目资产评估报告书目录 北京中同华资产评估有限公司 i 湖北中航精机科技股份有限公司拟收购湖北中航精机科技股份有限公司拟收购 合肥江航飞机装备有限公司合肥江航飞机装备有限公司 100%股权股权 所涉及的合肥江航飞机装备有限公司所涉及的合肥江航飞机装备有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告书目录资产评估报告书目录 注册资产评估师声明 1注册资产评估师声明 1 资产评估报告书摘要 2资产评估报告书摘要 2 资产评估报告书 4资产评
3、估报告书 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 4 二、评估目的 7 三、评估对象和评估范围 8 四、价值类型及其定义 17 五、评估基准日 17 六、评估依据 18 七、评估方法 21 八、评估程序实施过程和情况 22 九、评估假设 23 十、评估结论 24 十一、特别事项说明 26 十二、评估报告使用限制说明 32 十三、评估报告日 32 资产评估报告书附件 . 34资产评估报告书附件 . 34 合肥江航飞机装备有限公司 100%股权项目注册资产评估师声明 北京中同华资产评估有限公司 第 1 页 湖北中航精机科技股份有限公司拟收购湖北中航精机科技股份有限公司拟收购
4、 合肥江航飞机装备有限公司合肥江航飞机装备有限公司 100%股权股权 所涉及的合肥江航飞机装备有限公司所涉及的合肥江航飞机装备有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 中航机电系统有限公司:中航机电系统有限公司: 受贵公司委托,我们对合肥江航飞机装备有限公司(以下简称“江航公司”)于 评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值进行评估,并作如下声明: 1.我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、 客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观 的,并对评估结论合理性承担相应的法
5、律责任。 2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 5.我们出具的评估报告中的分析、判
6、断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。 合肥江航飞机装备有限公司 100%股权项目资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第 2 页 湖北中航精机科技股份有限公司拟收购湖北中航精机科技股份有限公司拟收购 合肥江航飞机装备有限公司合肥江航飞机装备有限公司 100%股权股权 所涉及的合肥江航飞机装备有限公司所涉及的合肥江航飞机装备有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 中同华评报字(中同华评报字(2013)第)第 172 号号 中航机电系统有
7、限公司:中航机电系统有限公司: 北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司” )接受贵公司的 委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法企业自由现金流折 现法,对湖北中航精机科技股份有限公司拟收购合肥江航飞机装备有限公司(以下简 称“江航公司”或被评估单位)100%股权事宜涉及的江航公司股东全部权益在评估基 准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。 本次评估的评估对象为江航公司股东全部权益价值,评估范围是江航公司申报的 全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债、
8、非流动负债,评估基准日 为2012年12月31日,价值类型为市场价值。 于评估基准日,在持续经营假设条件下,采用资产基础法确定的江航公司股东全 部权益评估价值为108,911.17万元, 比审计后账面净资产增值85,289.83万元, 增值率 为361.07%。评估结果见下表: 资产评估结果汇总表(资产基础法)资产评估结果汇总表(资产基础法) 金额单位:人民币万元 项项 目目 账面净值账面净值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% % A A B B C=BC=B- -A A D=C/A100D=C/A100 流动资产 1 63,177.36 63,877.41 700.05 1.1
9、1 非流动资产 2 86,074.63 96,304.26 10,229.63 11.88 其中: 长期股权投资 3 4,818.49 6,677.07 1,858.58 38.57 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 60,154.93 63,278.48 3,123.55 5.19 在建工程 6 12,593.70 12,933.25 339.55 2.70 合肥江航飞机装备有限公司 100%股权项目资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第 3 页 无形资产 7 6,264.74 11,750.17 5,485.43 87.56 其中:土地使用权 8 5
10、,673.60 10,617.87 4,944.27 87.15 其他非流动资产 9 2,242.77 1,665.29 -577.48 -25.75 资产总资产总计计 10 10 149,251.99 149,251.99 160,181.67 160,181.67 10,929.68 10,929.68 7.32 7.32 流动负债 11 40,934.51 40,830.51 -104.00 -0.25 非流动负债 12 84,696.14 10,439.99 -74,256.15 -87.67 负债总计负债总计 13 13 125,630.65 125,630.65 51,270.50
11、 51,270.50 - -74,360.15 74,360.15 - -59.19 59.19 净资产净资产( (所有者权益所有者权益) ) 14 14 23,621.34 23,621.34 108,911.17 108,911.17 85,289.83 85,289.83 361.0361.07 7 资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。 在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项: 1. 于评估基准日,江航公司依据滔睿惠悦咨询公司按国际会计准则第 19 号- 退休金费用精算结果确定预计负债-“三类人员费用”金额为 10,277 万元,应付职 工薪酬-辞退福利金额为 86
12、2 万元; 而本次评估中根据 财政部关于企业重组有关职工 安置费用财务管理问题的通知(财企2009117 号)的规定,依据滔睿惠悦咨询公 司按财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 (财企2009117 号)精算结果确定预计负债-“三类人员费用”金额为 7,449 万元,应付职工薪酬-辞 退福利金额为 758 万元,因依据的标准不同,两项费用确认金额相差 2,932 万元,导 致江航公司股东全部权益价值评估增值 2,492.4 万元。 2本次评估,仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估,未考虑可能存 在的账外资产及负债对股东权益的影响。 3.除国家法律、法规规定外,未经中同华
13、书面同意将本评估报告或其中部分内容 公开发布、用于任何报价或其他文件中。 4.本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使 用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关 状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资 产评估报告正文全文。 合肥江航飞机装备有限公司 100%股权项目资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第 4 页 湖北中航精机科技股份有限公司拟收购湖北中航精机科技股份有限公司拟收购 合肥江航飞机装备有限公司合肥江航飞机
14、装备有限公司 100%股权股权 所涉及的合肥江航飞机装备有限公司所涉及的合肥江航飞机装备有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告书资产评估报告书 中同华评报字(中同华评报字(2013)第)第 172 号号 中航机电系统有限公司:中航机电系统有限公司: 北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程 序,以企业的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法企业自由现金 流折现法,对湖北中航精机科技股份有限公司拟收购合肥江航飞机装备有限公司(以 下简称“江航公司”或被评估单
15、位)100%股权事宜涉及的江航公司股东全部权益价值 在评估基准日2012年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次资产评估项目的委托方为:中航机电系统有限公司,被评估单位为:合肥江 航飞机装备有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为相关资产评估监督管理 机构。 (一)委托方概况(一)委托方概况 1.注册登记情况 企业名称: 中航机电系统有限公司 住 所: 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A1 层 101 室 法定代表人: 王 坚 注册资本:
16、人民币叁拾叁亿元整 实收资本:人民币叁拾叁亿元整 企业性质: 一人有限责任公司(法人独资) 成立时间: 2010 年 7 月 23 日 营业执照注册号: 100000000042731(4-2) 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:各类飞行器、发动机配套的机载 合肥江航飞机装备有限公司 100%股权项目资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第 5 页 机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机 电产品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制 造设备的研制、生产、销售和服务;机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、 摩
17、托车的研制、生产、销售;软件信息化产品生产、研发及服务;信息系统及产品、 软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。 2.公司概况 中航机电系统有限公司(以下简称“机电公司” )系经中国航空工业集团公司 (以下简称“中航工业” )批准设立的一人有限责任公司,于 2010 年 7 月 23 日注册 成立,为中国航空工业集团公司全资子公司。 机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进行 集中管理,全面负责航空机电产业的经营和发展;主要业务包括军用航空、民用航 空、非航空防务、非航空民品、生产服务业等五大业务板块。 (二)被评估单位概况(二)被评估单位概况 1.注
18、册登记情况 名 称:合肥江航飞机装备有限公司 住 所:合肥市包河工业区延安路 35 号 法定代表人姓名:孙兵 公司类型:一人有限责任公司(国有独资) 注册资本:20000 万元 成立时间:2007 年 12 月 28 日 经营范围:航空供氧设备、飞机副油箱、起落架、航空制冷设备、航空地面设备、 军用空调设备、敏感元件、汽车保修设备、办公设备及配件、房间空调器、工业水循 环冷却设备、中央空调、制冷配件、工业用及车载特种空调设备设计、开发、生产、 销售及售后服务;非标设备生产、销售;房产租赁、机械式停车设备开发、生产、销 售及售后服务,航空制氮装置、汽车零部件(除发动机)生产、销售等。 2.公司概
19、况 合肥江航飞机装备有限公司隶属于中国航空工业集团公司(简称“中航工业” )机 电业务板块,是国内唯一、亚洲最大的航空供氧装备研发生产基地和国内唯一的军用 飞机副油箱研发生产基地。 江航公司成立于 2007 年 12 月 28 日, 由原安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司和 合肥江航飞机装备有限公司 100%股权项目资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第 6 页 合肥皖安航空装备有限责任公司重组整合设立, 设立时公司名称为 “航宇救生装备 (合 肥)有限公司” 。2009 年 12 月 18 日,航宇救生装备(合肥)有限公司变更为合肥江 航飞机装备有限公司。 截止评估基准日,江航公司
20、股权结构如下: 金额单位:人民币万元 股东名称股东名称 出资额出资额 持股比例持股比例 中航机电系统有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% 3.生产经营情况 (1)军用航空业务 江航公司军用航空业务的产品主要有航空供氧设备、 飞机副油箱、 电子吊舱壳体、 航空地面设备、敏感元件。航空供氧装备现有多套供氧系统上百个品种,承担着为各 种类型的飞机提供供氧装备的任务;飞机副油箱是公司的传统产品,涵盖国产所有的 歼击机、轰炸机、教练机、无人机和武装直升机等配套产品;航空地面设备包括为供 氧装备配套的地面检测设备和为各类飞机配套的千斤顶、牵引杆、起落架等航空液压 设备
21、,是国内唯一研制、生产地面检测设备的专业化企业,形成了氧气试验设备、训 练检测设备和非标设备为主的三大类主导产品的研制、生产、经营格局;公司敏感元 器件先后为“神舟”系列飞船 “天宫一号”研制配套相关产品,成为航空、航天重点 科研和生产基地。 作为亚洲最大、国内唯一的航空供氧装备研发制造基地、国内飞机副油箱设计、试 验、制造专业化企业、公司军品在本专业领域的市场占有率较高,在航空供氧装备、 机上制氮、航天生保、飞机副油箱占有主导和领先地位。 (2)民用航空业务 江航公司民用航空业务主要有航空供氧产品、波纹管和副油箱。江航公司利用自 身在军用航空供氧等方面独特的技术优势,顺应时代发展,寓军于民,
22、走军民融合发 展的道路,通过加大技术研发投入力度,突破相关技术瓶颈,拓展民用航空产业,为 公司科学发展培育新的经济增长点。 (3)非航空民品业务 江航公司非航空民品业务为立体车库和举升机等汽保产品,因市场竞争激烈,产 品规模有限,近两年经营亏损。 4. 财务状况及经营成果 合肥江航飞机装备有限公司 100%股权项目资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第 7 页 2011 年及评估基准日资产、财务、经营状况 金额单位:人民币万元 项项 目目 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产 87,461.95 6
23、3,177.36 长期股权投资 3,798.49 4,818.49 固定资产 48,265.05 60,154.93 在建工程 18,448.93 12,593.70 无形资产 6,232.25 6,264.74 其他资产 2,290.69 2,242.77 资产总计资产总计 166,497.35 166,497.35 149,251.99 149,251.99 流动负债 46,918.00 40,934.51 非流动负债 96,705.21 84,696.14 负债合计负债合计 143,623.20 143,623.20 125,630.65 125,630.65 净资产净资产 22,874
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