仁智油服:民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.pdf
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1、 3-2-1-1 民生证券有限责任公司关于民生证券有限责任公司关于 四川仁智油田技术服务股份有限公司四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行首次公开发行 股票并上市之发行保荐工作报告股票并上市之发行保荐工作报告 民生证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券” )作为四川 仁智油田技术服务股份有限公司(以下简称“发行人” 、 “仁智油服”或“公司” ) 首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行” )的保荐机构(主承销商) ,按 照证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件规定,授权张星岩、卢少平两 位同志担任保荐代表人, 具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等 保荐工作。保
2、荐机构及保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 、 中华人民 共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽 责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作 报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程一、民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求,民生证券建立了一套较完备的内部审核程序, 并在保荐项目运作过程中严格执行。 民生证券对项目的审核主要分为立项审核及 项目正式申报前的内部审核两部分,具体审核流程如下: (一)项目立项审核(一)项目立项审核 1 1、业务
3、部门审核、业务部门审核 项目组根据前期尽职调查的情况,编制项目立项申请报告。报告包括(但不 限于)以下内容:企业负责人、高层管理人员基本情况;项目基本情况;公司所 处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势;公司最近三年的基本财务状况 (可以是未经审计的数据);在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险;有 关问题的初步解决方案;关于项目成长性及项目是否可行的初步判断。 3-2-1-2 项目人员填报投资银行事业部项目立项申请表 ,并向所在业务部门提交 书面的项目立项申请报告,由业务部门负责人组织本部门业务人员进行审核。 2 2、质控综合管理部审核、质控综合管理部审核 项目人员将立项申请报告和部门
4、负责人签署的 投资银行事业部项目立项申 请表一并报送质控综合管理部审核,并出具审核意见。必要时质控综合管理部 可对申请立项的项目安排实地考察。 3 3、项目立项审核委员会审核、项目立项审核委员会审核 保荐项目立项申请材料经质控综合管理部审核后提交项目立项审核委员会。 项目立项审核委员会由公司分管领导、投资银行事业部负责人、质控综合管理部 负责人、各业务部门负责人、保荐代表人代表等组成。成员不少于 7 人,由公司 分管领导担任主任委员。 项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后, 于 5 个工作日内安排评审 工作会议, 对申请立项项目的财务、 法律、 科技含量及成长性等做出基本的评判。 委员会
5、成员独立地参与立项评审工作,并签署投资银行事业部项目立项审核 表 ,出具审核意见,2/3 以上成员投票同意立项的方为通过。 项目立项审核委员会在认为必要时, 可以将立项报告提交公司内核小组讨论 以决定是否同意立项。 重大承销项目的立项及运作,内核小组主要成员有重大分歧的,报公司投资 银行决策委员会决定是否立项。 (二)项目正式申报前的内部审核(二)项目正式申报前的内部审核 民生证券对保荐项目实行业务部门、质控综合管理部、内核小组三级审核制 度,具体审核流程如下: 1 1、业务部门审核、业务部门审核 项目申报材料制作完毕后,项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人负责 对全套申报材料和工作底稿进行
6、全面审核, 评估项目在法律、 政策、 管理、 资产、 财务、技术等方面存在的风险,对项目质量和项目材料制作质量进行部门评价。 在确认项目申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的前提下,向质控 3-2-1-3 综合管理部提交项目内核申请书 、项目内核申请报告、全套申报材料(包括 招股说明书、审计报告、律师工作报告及法律意见书等) 。 2 2、质控综合管理部审核、质控综合管理部审核 质控综合管理部受理项目内核申请后,同时将全套申报材料以电子邮件、书 面等形式送达各内核委员,并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作,并将 质控综合管理部初审意见及时通知项目组,项目组根据意见进行回复或修改材 料
7、。质控综合管理部在报经主管领导同意后安排内核会议。 质控综合管理部认为项目存在较大风险且无法规避或排除时, 经公司分管领 导批准后可放弃该项目;对于重大问题或疑难问题难以把握时,可提请召开内核 会议讨论决定。 质控综合管理部认为必要时,可安排相关人员进行现场内核。 3 3、内核小组审核、内核小组审核 民生证券内核小组人数为 9 人,设组长 1 名,副组长 1 名。组长由分管投资 银行业务的公司领导担任,小组成员由投资银行事业部负责人、保荐代表人、质 控综合管理部等部门负责人及外聘法律、会计专家构成。其中外聘内核委员不少 于两人。 内核委员完成对项目申报材料的审核后,内核小组以召开内核会议的形式
8、, 按照中国证监会的有关规定,对项目进行全面审核并提出审核意见,以投票表决 的方式对拟申报项目进行集体审核,23 以上(含 23)内核小组成员投票表 决同意,则项目审核通过。内核会议后,项目组根据内核意见进行回复或修改, 形成最终申报材料。 二、二、本次证券发行项目的立项审核主要过程本次证券发行项目的立项审核主要过程 (一)立项申请时间(一)立项申请时间 四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 (以下简 称 “本项目” ) 于 2010 年 10 月开始与发行人接触并进场进行现场尽职调查工作。 经过充分考察、调研,项目组确认仁智油服符合首次公开发行股票并上市的各项 3-2-
9、1-4 条件。 2010 年 11月项目组向质控综合管理部提出保荐项目立项申请并获得批准, 当月民生证券向中国证监会四川监管局报送了辅导备案资料。 (二)立项评估决策机构成员(二)立项评估决策机构成员 民生证券于 2010 年 11 月 27 日召开项目评审工作会议。本项目立项审核委 员会成员由保荐机构分管领导兼投资银行事业部负责人杨卫东、 民生证券质控综 合管理部李艳西、 民生证券质控综合管理部王宗奇,投资银行事业部业务总监匙 芳、投资银行事业部王学春、投资银行事业部张荣石、投资银行事业部刘新丰共 7 人组成。 (三)立项评估时间(三)立项评估时间 本项目于 2010 年 11 月提出立项申
10、请,并于 2010 年 11 月 27 日召开项目评 审工作会议,会议一致通过了对仁智油服的立项申请,其间为本项目立项评估时 间。2010 年 12 月,民生证券质控综合管理部组织了对仁智油服现场的核查。 三、本次证券发行项目执行的主要过程三、本次证券发行项目执行的主要过程 (一)项目执行成员(一)项目执行成员 张星岩:张星岩:男,保荐代表人,民生证券投资银行事业部董事副总经理。项目组 成员、签字保荐代表人。 卢少平卢少平:男,保荐代表人,民生证券投资银行事业部董事副总经理。项目组 成员、签字保荐代表人。 姚利民姚利民:男,准保荐代表人,民生证券投资银行事业部业务董事,项目组成 员,项目协办人
11、。 邱丹邱丹:女,民生证券投资银行事业部项目经理,项目组成员。 申佰强申佰强:男,民生证券投资银行事业部项目经理,项目组成员。 文义:文义:男,民生证券投资银行事业部项目经理,项目组成员。 杨林:杨林:男,民生证券投资银行事业部项目经理,项目组成员。 3-2-1-5 (二)尽职调查的主要过程(二)尽职调查的主要过程 2010 年 6 月 18 日仁智油服与国信证券股份有限公司(以下简称:“国信证券” ) 签署了辅导协议,聘请其作为辅导机构进行相关辅导工作。2010 年 11 月,仁智 油服与国信证券解除了辅导协议,并与民生证券签署了辅导协议。 鉴于发行人曾接受国信证券辅导的实际情况,自 201
12、0 年 10 月开始,民生证 券项目组就仁智油服历史沿革、生产经营、财务状况和行业情况等方面进行了独 立尽职调查,对仁智油服公开发行股票并上市的可行性进行了全面的分析,制定 了项目整体运作方案和时间表。尽职调查主要过程如下: 1、资料收集。项目组根据保荐人尽职调查工作准则的要求,全面收集 发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、政府主管部门、宏观经济、行业、 竞争对手等方面的资料。 2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核,制 作成工作底稿,并在此基础上进行综合分析,以对本次发行有关的事项逐一进行 审核验证。 3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进
13、行了 访谈,以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在 的风险、所处行业情况及发展前景等情况,并就尽职调查中发现的可能影响发行 人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门,现 场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程,并就有关环节进行现 场测试,以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查 中发现的有关问题,以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计 师、 律师进行了充分的沟通, 并就有关问题征
14、询律师、 会计师等中介机构的意见。 6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通,就 发行人环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意 见。 2011 年 1 月,项目组完成全部尽职调查工作并进行了申报材料制作。 3-2-1-6 (三)保荐代表人参与尽职调查工(三)保荐代表人参与尽职调查工作的情况作的情况 本项目保荐代表人张星岩和卢少平自民生证券对仁智油服进行调查的阶段 起, 即是项目组的重要成员,均参与了仁智油服首次公开发行股票并上市的尽职 调查工作。 张星岩和卢少平在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目 组的各项工作, 以自身的执业经验为尽职
15、调查中发现的各类问题提供切实可行的 解决方案,在中介机构协调会上独立客观地发表意见,协助仁智油服与政府相关 主管部门进行沟通协调,做到了勤勉尽责,在本项目进程中发挥了至关重要的作 用。其参与尽职调查的主要过程如下: 1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底 稿进行了审阅,就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见,并指导 项目组完善资料和规范工作底稿制作。 2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结 果进行复核,并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总裁、分管发行人各部门 的副总裁进行多
16、次沟通,了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体 过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等;并就尽职调查 过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨, 以进一步评价有关问题对发 行人本次发行的影响,并寻求解决问题的办法。 4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行多次沟通,了解各中介机构的工作进度,并就 有关问题征询各中介机构的意见。 5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销 售等部门,了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程,并对发行人内部控制 的完整性和有效性及其对发行人本次配股和保
17、荐机构保荐风险的影响进行了评 价。 6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研 究报告等方面资料,保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主 营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配,并对发行人募集资金运用对 财务状况及经营成果的影响进行测试分析。 3-2-1-7 四、四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 (一)(一)内部核查部门的成员构成内部核查部门的成员构成 保荐机构质控综合管理部委派专人对本项目进行了现场核查。 核查人员为王 宗奇。 (二)内部核查部门现场核查情况(二)内部核查部门现场核查情况 质控
18、综合管理部作为民生证券的内部核查部门, 于 2010 年 12 月 9 日至 2010 年 12 月 10 日组织了对仁智油服的现场核查。 核查人员实地考察了仁智油服生产 车间,了解了公司生产过程、设备、生产技术、员工等方面的情况;主要就公司 主要产品、盈利前景、发展战略、竞争优劣势以及募投项目等情况对仁智油服董 事长钱忠良及总裁卜文海进行了访谈;主要就公司的经营状况、盈利情况、销售 模式等情况对仁智油服财务负责人张曹进行了访谈; 对项目组尽职调查工作底稿 和保荐代表人工作日志完成情况进行了检查。 五、五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 (
19、一)内核小组构成(一)内核小组构成 民生证券内核小组由投资银行事业部分管领导杨卫东任组长, 企业融资总部 负责人王培荣任副组长,成员包括:投资银行事业部业务总监匙芳、投资银行事 业部张荣石、投资银行事业部王学春、投资银行事业部李锋、质控综合管理部李 艳西、外聘委员乐超军、王卫国共 9 人组成。 (二)内核小组会议时间(二)内核小组会议时间 民生证券内核小组于 2010 年 12 月 20 日召开本项目内核会议。 (三)内核小组表决结果(三)内核小组表决结果 经过严格审查和集体讨论, 内核小组以 9 票全部同意审议通过了发行人本次 发行申报材料。 (四)内核小组成员意见(四)内核小组成员意见 3
20、-2-1-8 内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核,认为“四川仁智油田技术 服务股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市申请文件符合 公 司法 、 证券法和首次公开发行股票并上市管理办法的规定,不存在重大 的法律和政策障碍,同意保荐其首次公开发行并在深圳中小板上市,同意将该申 请材料上报中国证监会核准” 。 第二节第二节 项目存在项目存在主要主要问题及其问题及其落实落实情况情况 一一、尽职调查中发现的主要问题及落实情况、尽职调查中发现的主要问题及落实情况 项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下: (一)(一) 仁智实业持股会问题仁智实业持股会问题 主要问题:主要问题
21、: 2006 年发行人收购了绵阳市仁智实业发展有限责任公司(以下简称“仁智 实业” )100%的股权,其中仁智实业 50%的股权为仁智实业持股会持有。仁智实 业持股会 2006 年根据中石化集团西南石油局关于同意解散仁智公司职工持股 会的批复 (西南油2006183 号)的要求而解散,其持有的仁智实业 50%股权转 让给发行人。对于上述股权转让,发行人前任辅导机构国信证券和现任发行人律 师竞天公诚对仁智实业持股会成员进行了访谈并签字确认。仁智实业持股会共 459 人,接受访谈人员共 437 人,占仁智实业持股会总人数的 95.21%,占仁智实 业持股会持股的 97.02%。上述访谈民生证券未参
22、与。 落实情况:落实情况: 为确保上述访谈确认的真实性, 本保荐机构在尽职调查期间对仁智实业持股 会成员就股权转让及国信证券访谈事宜进行了回访, 并对前期未访谈的部分职工 持股会成员进行了访谈。本次仁智实业持股会接受回访人员共 459 人,占仁智实 业持股会总人数的 100%,占仁智实业持股会持股的 100%。 经核查,接受访谈的仁智实业持股会成员均确认:对仁智实业职工持股会将 其持有的全部仁智实业出资额转让与绵阳仁智发展投资股份有限公司不存在任 何异议; 已足额收到通过仁智实业职工持股会间接持有的仁智实业出资额的转让 款; 此次出资额转让是基于当事人真实意思表示而自愿作出,本次出资额转让未
23、3-2-1-9 损害当事人的任何利益。 (二)(二) 合并仁智石化报表问题合并仁智石化报表问题 主要问题:主要问题: 在尽职调查过程中, 项目组注意到报告期内仁智石化是发行人合并报表范围 内的全资子公司,但在 2008 年以前发行人仅持有仁智石化 40%的股权。鉴于上 述情况,项目组对发行人合并仁智石化报表依据进行了调查。 落实情况:落实情况: 发行人自 2004 年仁智石化设立至 2008 年 12 月均持有仁智石化 40%的股权。 2008 年 12 月 1 日,时代润华与发行人签署股份转让协议 ,将其持有的 60% 仁智石化的股权转让给发行人,至此发行人持有仁智石化 100%的股权。 2
24、004 年 12 月, 仁智石化的原股东自然人贺明将其持有的仁智石化 60%股权 转让给时代润华。 鉴于时代润华为财务投资者, 其在与贺明签订 股份转让协议 的同时与发行人签订了股权转让协议的附属协议 ,该协议确认:股权转让的 工商变更登记完成后,乙方成为仁智石化的股东,根据其持有的出资比例分配公 司利润、剩余财产,但是,乙方不参与公司的经营、财务决策,仁智石化的董事、 监事、总经理、副总经理、财务负责人均由发行人派出的人员担任。2004 年 12 月 31 日经仁智石化股东会审议通过,公司执行董事及法定代表人由卜文海(发 行人总裁)担任,监事由李远恩(发行人副总裁)担任。 经上述核查并与发行
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