先河环保:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书.pdf
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1、股票代码:300137股票简称:先河环保上市地点:深圳证券交易所 河北先河环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 交易对方交易对方住所及通讯地址住所及通讯地址 梁常清广东省广州市越秀区江月路15号1805房 梁宝欣广东省广州市海珠区睦邻街官洲北苑13栋1201房 配套融资方待定 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期:二零一四年十二月签署日期:二零一四年十二月 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整, 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
2、和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他主管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,因本交易 引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律 师、会计师或其他专业顾问。 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
3、资金报告书 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方梁常清、梁宝欣承诺:保证其 为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 修订说明 本公司已根据中国证监会 2014 年 10 月 24 日下发的中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书(141133 号)以及并购重组委 2014 年第 65 次 会议审核意见的要求,对本次交易的报告书进行了补充和完善,主要内容如下: 1、在本次交易的重组报告书
4、中根据利安达会计师事务所出具的利安达专字 2014第 1197 号审阅报告,对本次交易完成后上市公司备考财务报表进行了审 阅,并在报告书中进行了相应补充和披露; 2、在本次交易的重组报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”之“三、 本次交易进行配套融资情况” 部分补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内 部控制制度; 3、在本次交易的重组报告书“第四节 标的公司情况”部分补充披露了标的 公司与赛默飞世尔签署总代理协议的相关情况、 标的公司收益法评估中净现金流 量均为正的原因及合理性、标的公司报告期内主要供应商变动较大的原因; 4、在本次交易的重组报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”部分补充
5、 披露了本次交易方案的后续安排及核查意见情况; 5、在本次交易的重组报告书“第三节 交易对方情况”部分补充披露了南宁 粤岛相关情况; 6、 在本次交易的重组报告书 “第九节 本次交易对上市公司的影响” 之 “三、 标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”部分补充披露了标的公司资 产负债率较高的原因以及未来拟采取的措施; 标的公司报告期内净利润和经营活 动现金流量净额差异较大的原因及合理性; 报告期末标的公司应收账款期末余额 大幅增加的原因以及应收账款坏账准备计提的充分性;报告期内标的公司之间、 与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性; 标的公司报告 期末应收账款周转率和
6、存货周转率与同行业可比上市公司差异的原因及合理性; 标的公司及其子公司之间关联交易明细、模式及必要性,内部交易的延续性; 标 的公司与广州啟恒之间的交易情况; 7、在本次交易的重组报告书“第十四节 其他重大事项”部分补充披露了标 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 的公司盈利预测可实现性情况、本次交易业绩承诺数的计算过程、对中小投资者 权益保护的安排情况及核查意见; 8、在本次交易的重组报告书“第四节 标的公司情况”、“重大风险提示” 及“第十三节 风险因素”部分补充披露了标的公司未来毛利率下降的风险; 9、在本次交易的重组报告书“第九节 本次交易对上市
7、公司的影响”部分补 充披露了上市公司与标的公司未来的整合措施、科迪隆 2014 年 1-5 月技术服务、 技术咨询、技术开发业务收入较 2013 年大幅下降的原因; 10、在本次交易的重组报告书“重大风险提示”和“第十三节 风险因素” 部分补充披露了本次交易方案的后续安排及核查意见、 标的公司无法享受税收优 惠政策对估值的影响; 11、在本次交易的重组报告书“第三节 交易对方情况”之“四、交易对方 之间的关系”部分补充披露了梁常清与梁宝欣股权代持核查情况及核查意见。 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释
8、义”中所定义的词语或简称具有 相同的含义。 一、本次交易方案概述 1、购买科迪隆、购买科迪隆 80%的股权的股权 本次交易中,先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、 梁宝欣合计持有的科迪隆 80%的股权,交易价格合计 20,720 万元,其中,以发 行股份方式支付对价 14,504 万元,以现金方式支付对价 6,216 万元。 2、购买广西先得、购买广西先得 80%的股权的股权 本次交易中,先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、 梁宝欣合计持有的广西先得 80%的股权,交易价格合计 5,680 万元,其中,以发 行股份方式支付对价 3,976 万元,以现金方式支
9、付对价 1,704 万元。 3、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 先河环保拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配 套资金总额不超过 8,800 万元,未超过本次交易总额(本次标的资产作价 26,400 万元与本次募集配套资金 8,800 万元之和)的 25%。配套资金将用于支付收购科 迪隆 80%股权和广西先得 80%股权的现金对价部分,其余部分用于支付本次并 购整合费用及中介机构费用。 先河环保本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提, 募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和 实施。 本次交易完成后,先河环保
10、将持有科迪隆 80%的股权、持有广西先得 80% 的股权。 二、标的资产估值及作价 本次交易中,中联评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 础法和收益法对科迪隆和广西先得的全部股东权益进行了评估, 并选择收益法评 估结果作为最终评估结论。 根据中联评估出具的中联评报字2014第 674 号 资产评估报告 , 截至 2014 年 5 月 31 日, 资产基础法下科迪隆的净资产 (股东全部权益) 账面价值为 1,933.78 万元,评估值为 3,076.26 万元,评估增值 1,142.48 万元,增值率为 5
11、9.08%;收 益法下科迪隆合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值为 2,714.81 万元, 评估值为 25,956.48 万元,评估增值 23,241.67 万元,增值率为 856.11%。经交易 各方协商确定,科迪隆合并报表中归属于母公司股东权益定价为 25,900 万元, 科迪隆 80%股权的交易价格为 20,720 万元。 根据中联评估出具的中联评报字2014第 675 号 资产评估报告 , 截至 2014 年 5 月 31 日,资产基础法下广西先得的净资产(股东全部权益)账面价值为 1,893.68万元, 评估值为3,254.55万元, 评估增值1,360.87万元, 增值率为7
12、1.86%; 收益法下广西先得的净资产(股东全部权益)账面价值为 1,893.68 万元,评估值 为 7,105.41 万元,评估增值 5,211.73 万元,增值率为 275.22%。经交易各方协商 确定,广西先得全部股东权益定价为 7,100 万元,广西先得 80%股权的交易价格 为 5,680 万元。 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分, 发行股份购买资产定价基准日为先河环保第二届董事会第十九次会议决 议公告日,即 2014 年 8 月 13 日;发行股份募集配套资金定价基准日为发行期的 首日。 1、发行、
13、发行股份的价格股份的价格 (1)发行股份购买资产 依据重组办法第四十四条规定,上市公司发行股份购买资产的价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价: 董事会决议公告日前 20 个交易日 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。 据此计算,先河环保本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价为 20.74 元/股。2014 年 7 月 4 日
14、,先河环保实施完毕 2013 年现金分红 及资本公积转增股本方案,即以总股本 202,800,000 股为基数,以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 6 股,同时向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元 (含税) ,根据深交所的相关规定,先河环保定价基准日前 20 个交易日股票交易 的除权除息价为 12.93 元/股。经各方协商确定,本次发行股份购买资产的股票发 行价格确定为 12.93 元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,先河环保如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相 关规定对上述发行价格进行调整。 (2)发行
15、股份募集配套资金 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 向 不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一 进行询价: 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定,根据竞价结果由本公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 2、发行数量、发行数量 (1)向交易对方购买资产发行股
16、份数量 本次交易中拟购买资产的交易价格合计为 26,400 万元,其中以发行股份的 方式支付标的资产对价款 18,480 万元,按照本次发行股票价格 12.93 元/股计算, 本次拟发行股份数量为 14,292,341 股。 最终发行数量将以拟购买资产成交价为依 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,先河环保如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相 关规定对上述发行数量进行调整。 (2)向其他不超过 5 名特定投资者发行股
17、份数量 本次拟募集配套资金不超过 8,800 万元。在该范围内,最终发行数量将由本 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 3、股份锁定安排股份锁定安排 (1)发行股份购买科迪隆和广西先得 80%股权 本次交易对方梁常清承诺:本次交易获得的上市公司股份,自股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让,上述限售期届满后分三次解禁,解禁额度分别为梁 常清因本次交易所获得的先河环保股份总数的 35%、40%以及 25%。 首次解锁时间以下列日期中最晚日期确定: 具有证券业务资格的会计师事务 所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净利润与累计承诺净利润 的差异情况出具专项
18、审核报告之日后的第五日;依据盈利预测补偿协议的约 定履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;自梁常清获取的上市公司股份登记 日起已满十二个月后的第五日。 第二次解锁时间以下列日期中最晚日期确定: 具有证券业务资格的会计师事 务所对标的公司截至盈利承诺年度第二年期末累计实际净利润与累计承诺净利 润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日;依据盈利预测补偿协议 的 约定履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;自梁常清获取的上市公司股份登 记日起已满二十四个月后的第五日。 第三次解锁时间以下列日期中最晚日期确定: 具有证券业务资格的会计师事 务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末累计实际净利润与累计承
19、诺净利 润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日;依据盈利预测补偿协议 的 约定履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;自梁常清获取的上市公司股份登 记日起已满三十六个月后的第五日。 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 本次交易对方梁宝欣承诺:本次交易获得的上市公司股份,自股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让。依据发行股份及支付现金购买资产协议 ,梁宝欣 获得的上市公司股份按照如下要求进行解锁: 若梁宝欣获得的上市公司股份的股权登记日在 2014 年 11 月 1 日(含当日) 之后的,则在下列日期之较晚的日期,其所持上市公司股份可以解锁:具有证券
20、 业务资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净 利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日;依据盈 利预测补偿协议的约定履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;自梁宝欣获 取的上市公司股份登记日起已满十二个月后的第五日。 若梁宝欣获得的上市公司股份的股权登记日在 2014 年 11 月 1 日之前的, 则 在下列日期之较晚的日期,其所持上市公司股份可以解锁:具有证券业务资格的 会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末累计实际净利润与累计 承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日;依据盈利预测补偿 协议的约定履行完毕补偿义务(如需)之后的
21、第五日;自梁宝欣获取的上市公 司股份登记日起已满三十六个月后的第五日。 限售期内,梁常清、梁宝欣如因先河环保实施送红股、资本公积金转增股本 事宜而增加持有的先河环保股份,亦应遵守上述限售期的约定。 (2)向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集资金 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 配 套募集资金认购方锁定期安排如下: 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易; 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但
22、不低于百 分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 四、本次交易的盈利预测 上市公司和标的公司科迪隆、广西先得均已编制了盈利预测,并经具有证券 业务资格的会计师事务所进行了审核。 根据利安达会计师事务所出具的先河环保 备考合并盈利预测审核报告(利 安达专字2014第 1143 号) , 本次交易完成后, 预计上市公司 2014 年度归属于母 公司所有者的净利润为 9,325.97 万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能 力。 本次交易的审计机构利安达会计师事务所对科迪隆
23、及广西先得出具的盈利 预测报告进行了审核。虽然科迪隆及广西先得在盈利预测过程中遵循谨慎性原 则,对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计,但是由于预测结果基于若干具 有不确定性的假设,标的公司的实际盈利情况受宏观经济环境的变化、行业政策 的调整等方面的影响, 可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情 况存在差异,提醒投资者注意风险。 五、利润承诺及补偿安排 根据盈利预测补偿协议 ,本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年以及 2016 年,交易对方梁常清、梁宝欣承诺:标的公司 2014 年、2015 年以 及 2016 年实现净利润不低于 3,400 万元、4,250 万
24、元以及 5,256 万元。上述净利 润指科迪隆、广西先得按照中国会计准则编制的,且经具有证券业务资格的会计 师事务所审计的模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润 (以扣除 非经常性损益前后孰低为计算依据) 。 若标的公司实际净利润低于上述承诺金额, 则由上述交易对方按照盈利预测补偿协议的约定负责向上市公司进行补偿。 在利润补偿期限届满时,上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测 试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额,则补偿责任人还需根据盈利预测补偿协议的约定另行 补偿。 关于盈利补偿的具体方式,请详见本报告书“第六节 本次交易合
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