华东科技:拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书.pdf
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1、 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以南京华东电子信息科技股份有限公司拟以 深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目 资产评估报告书资产评估报告书 沃克森评报字2013第 0320 号 沃克森(北京)国际资产评估有限公司沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二一三年十月十八日二一三年十月十八日 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 目目 录录 注册资产评估师声明 . 1 (摘要) . 3 资产评估报告 7 一、绪言 . 7 二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 . 7 三、评估目的 12 四、
2、评估对象和范围 . 12 五、价值类型及其定义 . 14 六、评估基准日 15 七、评估依据 15 八、评估方法 17 九、评估程序实施过程及情况 19 十、评估假设 19 十一、评估结论 21 十二、特别事项说明 . 23 十三、评估报告使用限制说明 25 十四、评估报告日 25 评估报告签字盖章页 . 26 评估报告附件 27 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 南京华东电子信息科技股份有限公司: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”或我公
3、司)接受贵公 司的委托, 委派评估人员对深圳中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日 2013 年 8 月 31 日的股东全部权益市场价值进行评估,针对本评估报告特作如下声明: 一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估 准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合 理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、
4、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益 关系,对相关当事方不存在偏见。 四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查 验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题, 我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露。 五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制,评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限
5、制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。 七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为 实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关。 八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的重估增、 减值额作任何纳税
6、考虑; 九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应当根 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 2 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作 价时给予充分考虑,进行相应调整。 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 3 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以南京华东电子信息科技股份有限公司拟以 深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权
7、增资项目 资产评估报告书资产评估报告书 (摘要)(摘要) 沃克森评报字2013第 0320 号 重重 要要 提提 示示 以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文 一、绪言一、绪言 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受南京华东电子信息科技股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按 照必要的评估程序,对深圳中电熊猫晶体科技有限公司股东全部权益价值在 2013 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下: 二、委托方及被评估单位二、委托方及被评估单位 委托方:南京华东电子信息
8、科技股份有限公司 被评估单位:深圳中电熊猫晶体科技有限公司 三、评估目的三、评估目的 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权 增资南京中电熊猫晶体科技有限公司,本次评估系为该经济行为提供价值参考依据, 本次经济行为已经南京华东电子信息科技股份有限公司总经理办公会会议纪要通过。 四、评估对象和范围四、评估对象和范围 本次评估对象为深圳中电熊猫晶体科技有限公司的股东全部权益价值。 股东全部权益账面金额 1,055.66 万元,股权持有单位已声明其所持有股权不存在 抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存在任何法律 南京华东电子信息科技股份有限公
9、司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 4 纠纷事项。 具体评估范围为深圳中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日 2013 年 8 月 31 日 所涉及的全部资产及负债,其中资产总额账面值 4,750.15 万元,负债总额账面值 3,694.49 万元,所有者权益账面值 1,055.66 万元。评估前账面值已经天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字2013965 号的无保留意见审计报告 。 五、评估基准日五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。 六、评估程序实施过程六、评估程序实施过程
10、 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照我公司与委 托方签定的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律 性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,按公认的产权界定原则对被评估单位提 交的资产清单进行了必要的验证,执行了我们认为有必要实施的其他资产评估程序。 七、评估方法七、评估方法 本次评估采用资产基础法。 八、价值类型八、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 九、评估结论九、评估结论 此次评估主要采用资产基础法。根据以上评估工作,得出如下评估结论: 采用资产基础法对深圳中电熊猫晶体科技有限公司的股东全部权益价值评估值 为 1,250.07 万元
11、(人民币大写金额为:壹仟贰佰伍拾万零柒佰元)人民币大写金额为:壹仟贰佰伍拾万零柒佰元),评估值较账面净 资产增值 194.41 万元,增值率 18.42 %。 报告使用者在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十二项“特别事项 说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论,但 非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注: 1、深圳中电熊猫晶体科技有限公司涉及的房屋、设备租赁情况如下: (1)2011 年 12 月 1 日,深圳中电熊猫晶体科技有限公司与深圳市塘尾股份合
12、作 公司签订的房屋租赁协议。该协议约定租赁标的为宝安区福永街道塘尾凤塘大道 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 5 第二工业区第 1 至 2 栋厂房,建筑面积为 6808 平方米。租赁期限为两年,自 2011 年 12 月 1 日至 2013 年 11 月 31 日。 租金按每平方米人民币 12 元计算, 即每月人民币 81696 元。付款方式为每月支付一次。 (2)2013 年 4 月 28 日,深圳中电熊猫晶体科技有限公司与深圳市塘尾股份合作 公司签订的宿舍租赁协议约定,租赁标的物位于第二工业区内一
13、栋宿舍和一栋饭 堂,宿舍面积为 2800 平方米,饭堂面积为 1200 平方米,总面积 4000 平方米。租赁期 限为一年半,自 2012 年 5 月 1 日至 2013 年 11 月 31 日。租赁费按每日每平方米 11.5 元计算,每月租赁费为 46000 元人民币(该费用含开税票)。付款方法为每月支付一 次。 (3)2013 年 6 月 28 日,深圳中电熊猫晶体科技有限公司与南京华东电子信息科 技股份有限公司签订的协议约定,深圳中电熊猫晶体科技有限公司租用南京华东 电子信息科技股份有限公司设备类资产,其中设备 2004 项,价值 21,058,89.00 元,其 他辅助设备 318 项
14、,价值 3,950,250.00 元。租赁期限为一年,自 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日。年租金为人民币 3,339,161.39 元,租金以支票方式季付。 本次评估未考虑企业房屋、设备租赁情况对评估结果的影响。 2、 深圳中电熊猫晶体科技有限公司的其它无形资产中 3 项发明专利申请截止评估 基准日已获得专利申请受理通知书,尚未获得专利证书。应用这些发明专利技术的产 品已批量生产或已有订单。具体发明专利申请如下: 序序 号号 专利名称专利名称 申请日期申请日期 法定法定/预计预计 使用年限使用年限 尚可使尚可使 用年限用年限 专利类型专利类型 1 低阻抗的 49/
15、S 低频石英晶体谐振器的晶片加工方法 2012/10/29 20 19.16 发明专利申请 2 一种组合石英滤波器 2010/9/13 20 17.03 发明专利申请 3 一种单片石英晶体滤波器微调圈制作方法 2013/5/15 20 19.70 发明专利申请 本次评估采用收益法对其进行评估,未考虑专利证书可能无法获得的情况。 3、纳入评估范围的无形资产中的“一种贴片式石英晶体谐振器”实用新型专利,于 基准日后 2013 年 10 月 18 日转让给南京中电熊猫晶体科技有限公司,转让价为 2,764,716.66 元。本次评估核实后的转让价确认为评估值。 4、深圳中电熊猫晶体科技有限公司开发支
16、出为三个项目,具体情况如下: 序号序号 专利名称专利名称 申请日期申请日期 账面价值账面价值 1 高度为 H1.8mm 的 49/S 石英晶体谐振器 2013/3/25 1,349,043.91 2 打扁套片的三引脚 49/S 石英晶体谐振器 2013/3/25 3 一种单片石英晶体滤波器微调圈 2013/3/25 合计 1,349,043.91 应用这些技术的产品尚未批量生产也没有订单。本次评估以核实后的账面值确认 评估值。 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 6 按照有关资产评估现行规定,本评估报告
17、结论使用有效期一年,自评估基准日起 计算。超过一年,需重新进行资产评估。 本页以下无正文 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 7 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以南京华东电子信息科技股份有限公司拟以 深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目 资产评估报告书资产评估报告书 (正文)(正文) 沃克森评报字2013第 0320 号 一、绪言一、绪言 南京华东电子信息科技股份有限公司: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受南京华东电子信息科技股份有限公司 的委托,根
18、据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按 照必要的评估程序,对深圳中电熊猫晶体科技有限公司股东全部权益价值在 2013 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下: 二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 (一)委托方概况 企业名称:南京华东电子信息科技股份有限公司 注册地址:南京高新技术开发区新科二路 28 号 法定代表人:梁生元 注册资本:人民币 35,915.7356 万元 公司类型:股份有限公司(上市) 经营期限:1993 年 1 月 8 日至* 注册号:320191000001363
19、 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、 电 子线路产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术 服务;动力设备、照明设备安装、维修;物业管理;金属材料及建筑 材料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 2、企业简介: (二)被评估单位概况 1、概况 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 8 企业名称:深圳中电熊猫晶体科技有限公司 注册地址:深圳市宝安区福永街道塘尾凤塘大道第二工业区第 1-3 栋 法定代表人:梁生元 注册资本:人民币 250
20、0 万元 经济性质: 有限责任公司(法人独资) 注册号:440306104308608 经营范围: 2、企业简介及历史沿革: 2009 年 10 月, 南京中电熊猫集团通过旗下的上市公司南京华东电子信息科技股份 有限公司收购日本友利电电子(深圳)有限公司的全部晶体产业,成立了深圳中电熊 猫晶体科技有限公司,成立时注册资本 2500 万元人民币,由南京华东电子信息科技股 份有限公司以货币出资。该出资业经深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字【2009】 238 号验资报告予以验证。 3、企业业务状况分析 (1)主要产品; 公司从事石英晶体元器件的制造,可分为以下三大类:石英晶体振荡器(SMD、 H
21、C-49/US、HC-49/U UM-1/5)、石英晶体滤波器(HC-49/U、UM-1/5)及 COB。 (2)经营模式; 深圳中电熊猫晶体科技有限公司已构筑起以南京为生产基地,以海外、深圳、北 京、上海、重庆、武汉为中心,直销为主结合代理的营销网络。目前公司与国内外众 多知名企业建立起长期稳定的合作关系,拥有一批手机、电子词典、商务通电话、玩 具等优良的客户。 企业一方面利用自有品牌开拓客户,不断扩大本地知名度;另一方面也利用 OEM 方式融入国际知名企业的供应商队伍,参与国际市场的竞争和分工。制定了较为完善 的供应商管理体系,对供货能力和材料品质进行综合评审,多家选择,比价采购。主 要产
22、品晶体谐振器的主要原材料为基座、外壳、晶棒。在储备适量库存的基础上,按 单定期采购。与供应商具有多年稳定的业务合作关系,原材料供应充足。对不同产品 进行独立分区生产,具备生产石英晶体谐振器及瓷介管状电容器的完整生产设备和工 艺。公司采取订单生产的模式,按客户订单要求组织生产。产品销售采取订单管理的 办法,以销定产,对自有品牌或通用性强的产品,中间商销售和直销方式并重。 (3)企业在行业中的地位; 公司产品属于新型电子元器件产品, 是国家重点支持的产业, 符合市场发展要求, 具有很强的市场竞争能力。 4、企业所处行业分析 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以深圳中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项
23、目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 9 深圳中电熊猫晶体科技有限公司的主要产品石英晶体谐振器属电子元件行业中 的压电晶体子行业,电子元件行业为开放性、完全竞争性行业,不存在行政性准入管 制。 (1)行业主要政策规定; 主要政策包括电子信息制造业“十二五”发展规划、电子基础材料和关键元 器件“十二五”规划等。 (2)行业现状与发展前景及竞争情况; 压电晶体行业是市场化竞争较为充分的行业,压电晶体厂商主要集中在日本、我 国大陆及台湾地区。日系厂商在全球的市场占有率超过 60%,全球前四大压电晶体厂 商均为日系企业,产业集中度高。从竞争格局看,在高档产品领域,主要是境外行业 知名企
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