华东科技:拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书.pdf
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1、 南京华东电子信息科技股份有限公司南京华东电子信息科技股份有限公司 拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目 资产评估报告书资产评估报告书 沃克森评报字2013第 0319 号 沃克森(北京)国际资产评估有限公司沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二一三年十月十八日二一三年十月十八日 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 目目 录录 注册资产评估师声明 . 1 (摘要) . 3 资产评估报告 5 一、绪言 . 5 二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 . 5 三、评估目的 12 四、
2、评估对象和范围 . 12 五、价值类型及其定义 . 13 六、评估基准日 14 七、评估依据 14 八、评估方法 16 九、评估程序实施过程及情况 21 十、评估假设 21 十一、评估结论 24 十二、特别事项说明 . 25 十三、评估报告使用限制说明 27 十四、评估报告日 27 评估报告签字盖章页 . 28 评估报告附件 29 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 南京华东电子信息科技股份有限公司: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”或我公
3、司)接受贵公 司的委托,委派评估人员对廊坊中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日 2013 年 08 月 31 日的股东全部权益市场价值进行评估,针对本评估报告特作如下声明: 一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估 准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合 理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、
4、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益 关系,对相关当事方不存在偏见。 四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查 验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题, 我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露。 五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报 告中已披露利用其他机构报告的情形。 六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制
5、,评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。 七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为 实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关。 八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,
6、也未对各类资产的评估增、 减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 2 有关规定处理。 九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。 十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应当根 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作 价时给予充分考虑,进行相应调整。 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书
7、沃克森(北京)国际资产评估有限公司 3 南京华东电子信息科技股份有限公司南京华东电子信息科技股份有限公司 拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目 资产评估报告书资产评估报告书 (摘要)(摘要) 沃克森评报字2013第 0319 号 重重 要要 提提 示示 以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文 一、绪言一、绪言 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受南京华东电子信息科技股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按 照必要的评估程序,对廊坊中电熊猫
8、晶体科技有限公司股东全部权益价值在 2013 年 08 月 31 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下: 二、委托方及被评估单位二、委托方及被评估单位 委托方: 南京华东电子信息科技股份有限公司 被评估单位:廊坊中电熊猫晶体科技有限公司 三、评估目的三、评估目的 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权 增资南京中电熊猫晶体科技有限公司,本次评估系为南京华东电子信息科技股份有限 公司增资的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已经南京华东电子信息科技股 份有限公司总经理办公会会议通过。 四、评估对象和范围四、评估对象和范围 本次评估对象为廊坊中电熊猫晶体
9、科技有限公司股东全部权益价值。 股东全部权益账面金额 6,169,786.35 元,股权持有单位已声明其所持有股权不存 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 4 在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存在任何法 律纠纷事项。 具体评估范围为廊坊中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日所涉及的全部资 产及负债, 其中资产总额账面值 182,651,322.87 元, 负债总额账面值 176,481,536.52 元, 所有者权益账面值 6,169,786.35 元。评估前账面值已经天职
10、国际会计师事务所审计, 并出具了天职苏 SJ2013966 号的无保留意见审计报告 。 五、评估基准日五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。 六、评估方法六、评估方法 本次评估采用资产基础法。 七、价值类型七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 八、评估结论八、评估结论 此次评估主要采用资产基础法。注册资产评估师进行合理性分析后的评估结论如 下: 采用资产基础法对廊坊中电熊猫晶体科技有限公司的股东全部权益价值的评估值为 3,299.00 万元(人民币大写金额为:叁仟贰佰玖拾玖万元)万元(人民币大写金额为:叁仟贰佰玖拾玖万元),评估值较账面净资产增值 2,
11、682.02 万元,增值率 434.70 %。 本评估报告仅供委托方南京华东电子信息科技股份有限公司拟实施股权增资提 供价值参考,不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议 委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上,结合股权转让方案及股权转让时 资产状况和市场状况等因素,合理进行决策。 报告使用者在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十二项“特别事项 说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论,但 非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注
12、: 按照有关资产评估现行规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起 计算。超过一年,需重新进行资产评估。 本页以下无正文 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 5 南京华东电子信息科技股份有限公司南京华东电子信息科技股份有限公司 拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目 资产评估报告书资产评估报告书 (正文)(正文) 沃克森评报字2013第 0319 号 一、绪言一、绪言 南京华东电子信息科技股份有限公司: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受南京
13、华东电子信息科技股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按 照必要的评估程序,对廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股东全部权益价值在 2013 年 08 月 31 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下: 二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 (一)委托方概况 企业名称:南京华东电子信息科技股份有限公司 注册地址:南京高新技术开发区新科二路 28 号 法定代表人:梁生元 注册资本:人民币 35,915.7356 万元 公司类型:股份有限公司(上市) 经营期限:1993 年 1 月 8 日至
14、* 注册号:320191000001363 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、 电 子线路产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务;动力 设备、照明设备安装、维修;物业管理;金属材料及建筑材料销售;自营和代理 各类商品及技术的进出口业务 (二)被评估单位概况 1、概况 企业名称:廊坊中电熊猫晶体科技有限公司(以下简称“廊坊晶体”或“公司”) 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 6 注册地址:廊坊开发区景明道 法定代表人:梁生元 注册资
15、本:人民币伍仟捌佰捌拾万元 经济性质: 有限责任公司 经营期限:2003 年 5 月 19 日至 2018 年 5 月 18 日 注册号:131001000004762 经营范围:电子元器件、仪器仪表、电子器材、通讯产品及装备、办公自动化设 备的生产、销售;房屋租赁;物业管理(凭资质经营);经营本企业资产产品及技术 的进口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2、企业简介、经营管理结构及历史沿革 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司生产经营石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、温 度补偿石英晶体振荡器、恒温石英晶体振荡器以及各类石英
16、晶体晶片。 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司原名为廊坊中电大成电子有限公司,成立于 2003 年 5 月 18 日,系由中国电子基础产品装备公司(以下简称“中电基础公司”)与厦门中 联电子公司(以下简称“中联电子公司”)共同出资组建的国有控股有限责任公司。公 司初始注册资本人民币 1,000.00 万元,2003 年 5 月 14 日经廊坊益华会计师事务所审验 并出具(2003)廊会验 B 字 150 号验资报告。 2003 年 11 月 6 日,中国电子信息产业集团公司(以下简称“中国电子集团”)出资 136.00 万元购买中电基础公司持有本公司部分股权和中联电子公司持有本公司的全部 股权,并根
17、据股东会决议和修改后章程规定,投入人民币 1,880.00 万元作为新增注册 资本,注册资本变更为人民币 2,880.00 万元。2003 年 11 月 18 日新增出资经廊坊益华 会计师事务所审验并出具(2003)廊会验 B 字 340 号验资报告。 2008 年 4 月 17 日, 由于廊坊市开发区管委会将中电基础公司投入本公司的土地收 回,原以无形资产(土地使用权)出资部分,由中电基础公司以收到的廊坊经济技术 开发区财政局退还的土地补偿金补足, 本公司出资方式全部变更为货币资金, 并于2009 年 2 月 25 日经廊坊益华会计师事务所有限公司审验出具(2009)廊会验 B 字第 014
18、 号 验资报告。 2008 年 7 月 9 日中电基础公司与中国电子集团与南京中电熊猫信息产业集团有限 公司 (以下简称“中电熊猫集团”) 签订 股权转让协议 , 分别将其持有的本公司 30.00% 和 70.00%股权全部转让给中电熊猫集团。 2009 年 7 月 22 日,中电熊猫集团出具股东决定,同意对本公司增资 3,000.00 万元,增资后本公司注册资本增加至 5,880.00 万元,2009 年 8 月 19 日新增出资经廊坊 益华会计师事务所有限公司审验并出具(2009)廊会验 B 字 164 号验资报告。 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资
19、项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 7 2010 年 8 月 5 日公司申请变更为廊坊中电熊猫晶体科技有限公司,已完成工商变 更。 2012 年 6 月 13 日,中电熊猫集团将其持有的本公司 100%股权转让给南京华东电 子信息科技股份有限公司。 3、企业业务状况分析 (1)主要产品或者服务的用途; 公司从事石英晶体元器件的制造。 石英晶体元器件由于品质因数 (即“Q 值”) 较高, 而且受温度影响所造成的频率偏移较小,相对其他振荡元器件更加准确和稳定,特别 适用于对频率准确度要求较高的通讯产品。产品广泛应用于通讯、资讯、网络、汽车 电子和家用电器等领域,规格通常以频率(
20、MHz)、精度(PPM)、尺寸(mm mm) 以及封装方式区别。石英晶体元器件产品可分为以下三大类:石英晶体谐振器、石英 晶体振荡器、石英晶体滤波器。 (2)经营模式; 廊坊晶体一方面利用自有品牌开拓客户,不断扩大南京晶体知名度;另一方面也 利用 OEM 方式融入国际知名企业的供应商队伍,参与国际市场的竞争和分工。南京 晶体制定了较为完善的供应商管理体系,对供货能力和材料品质进行综合评审,多家 选择,比价采购。主要产品晶体谐振器的主要原材料为基座、外壳、晶棒。廊坊晶体 在储备适量库存的基础上,按单定期采购。廊坊晶体与供应商具有多年稳定的业务合 作关系,原材料供应充足。南京晶体对不同产品进行独立
21、分区生产,具备生产石英晶 体谐振器及瓷介管状电容器的完整生产设备和工艺。廊坊晶体采取订单生产的模式, 按客户订单要求组织生产。廊坊晶体产品销售采取订单管理的办法,以销定产,对自 有品牌或通用性强的产品,中间商销售和直销方式并重。 (3)企业在行业中的地位、竞争优势及劣势; 公司产品属于新型电子元器件产品, 是国家重点支持的产业, 符合市场发展要求, 具有很强的市场竞争能力,经过分析,廊坊晶体竞争优势如下: 产品的市场优势 市场调研情况表明,目前国内手机生产厂家(包括国外独资企业)使用的频率元 器件主要为石英晶体谐振器和温补振荡器(也有一少部分手机使用 5*7mm)。2520mm 等小尺寸产品将
22、逐步成为国内外市场的主流产品,尤其是将成为多功能化和小型化手 机必用的晶体元器件。 目前公司拥有 12 条产线, 能生产高品质小尺寸石英晶体谐振器。 产业链的优势 CEC 明确提出要打造“手机产业链”,这就为公司成为下游产品配套提供了通道。 CEC 的手机研发机构有一定的知名度,研发力量相当强,所研发的手机已在其他系统 的企业生产。这就为在手机设计时配套元器件提供了捷径。 南京华东电子信息科技股份有限公司拟以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权增资项目资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 8 技术的优势 通过公司一期、 二期项目的建设和生产, 公司已积累了大量生产经验和关键技术, 特
23、别是掌握了 SMD 晶片制造技术。 5*3.2 谐振器的制造技术已经比较成熟, 该型号是目 前市场的主流产品。 设备的优势 公司购臵的设备均为近年的先进设备,生产线主要是由先进的全自动设备组成, 可以说是目前国内最先进的生产线。 生产场地的优势 公司园区占地面积 23623 ,可以利用充分的现有厂房以及便利的基础设施,快 速的建设新项目。 (4)企业的发展战略及经营策略。 廊坊晶体将以 CEC 大型国有集团的品牌优势为依托,根据所生产的 SMD 石英晶 体谐振器和温补振荡器的档次和品种,采取重点进军手机生产厂家,为国内外手机厂 家配套, 并以最快速度占领手机市场; 同时开辟其它 IT 企业市场
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