华中数控:国泰君安证券股份有限公司关于公司1-6月持续督导的跟踪报告.pdf
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1、1 国泰君安证券股份有限公司 关于武汉华中数控股份有限公司 2011 年 16 月持续督导的跟踪报告 国泰君安证券股份有限公司 (以下简称“国泰君安”)作为武汉华中数控股 份有限公司(以下简称“华中数控”、“公司”或“发行人”)的保荐机构, 根 据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定,对华中数控2011年16月规范运作的情况进行了跟踪,情况如下: 一、华中数控执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源制度的情况 (一)控股股东、实际控制人(一)控股股东、实际控制人 公司控股股东为武汉华中科技大产业集团有限公司 (以下简称 “产
2、业集团” ), 实际控制人为华中科技大学, 华中科技大学为产业集团唯一投资主体。产业集团 承担着华中科技大学经营性资产保值增值和科技成果转化的双重职能。截至 2011年6月30日,产业集团直接持有本公司21,949,843股,占公司总股本的 20.36%,通过控股子公司武汉华工创业投资有限责任公司间接持有本公司 3.49%的股份,产业集团实际控制本公司25,711,956股的股份,占公司总股本的 23.84%。 (二)其他主要关联方(二)其他主要关联方 1、其他主要关联企业 截止2011年6月30日,公司其他主要关联企业及关联关系、持股数量及比例 情况如下: 序序 号号 关联方名称关联方名称
3、持股份数量持股份数量 (万股)(万股) 所占比例所占比例与公司关系与公司关系 一一持股持股 5%5%5%5%以上的股东以上的股东 1 1 1 1武汉华中科技大产业集团有限公司2194.984320.36%公司股东 2 2 2 2北京瑞富时代投资有限公司1,223.370411.35%公司股东 二二控股及控股及具有重大影响具有重大影响的参股公司的参股公司注册资本注册资本 (万元)(万元) 所占比例所占比例与公司关系与公司关系 2 1深圳华中数控有限公司1200100%全资子公司 2武汉华中数控鄂州有限公司1000100%全资子公司 3武汉高科机械设备制造有限公司2400100%全资子公司 4宁波
4、华中数控有限公司30090%控股子公司 5武汉新威奇科技有限公司58239.66%参股子公司 6大连高金数控有限公司300030%参股子公司 7湖北江山华科数字设备科技有限公 司 100020%参股子公司 2、其他关联法人 序号序号关联方名称关联方名称 与本公司的关系与本公司的关系 1北京第一机床厂 持 5%以下股份股东 2上海登奇机电技术有限公司 同受控股股东控制 3武汉登奇机电技术有限公司 同受控股股东控制 4武汉华大新型电机科技股份有限公司 同受控股股东控制 5武汉华中科技大机械厂 同受控股股东控制 6武汉华大机械工程有限公司 同受控股股东控制 3、其他关联自然人 公司其他关联自然人包括
5、公司董事、监事和高级管理人员;实际控制人、 董 事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。 (三)华中数控执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规(三)华中数控执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用华中数控资源的制度情况占用华中数控资源的制度情况 华中数控按照公司法、证券法、上市公司章程指引、深圳证 券交易所创业板股票上市规则、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则、董事会议事 规则、独立董事制度、对外投资及担保管理制度、关联交易制度 章制度, 建立健全了法人治理结构,公司能够按照有关法律法规及规章制度的要 求
6、规范运作,防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。 保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件,抽查公司资金往来记录等材料,保荐人认为:华中数控 已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度, 且前述 制度在2011年16月得到有效执行,实际控制人、其他关联方不存在违规占用 3 发行人资源的情况。 二、华中数控执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度情况 (一)华中数控具有健全的组织机构(一)华中数控具有健全的组织机构 华中数控根据公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深 圳证券交易所创业
7、板上市公司规范运作指引、公司章程的相关规定,已建 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,在董事会下设置了提名、薪酬与考 核委员会、战略委员会、审计委员会等四个专门委员会,并建立了独立董事、 董 事会秘书制度。股东大会由全体股东组成,为公司最高权利机构;董事会由十一 名董事组成,其中独立董事四名;监事会由五名监事组成,其中职工代表监事二 名。 (二)华中数控制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务(二)华中数控制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的内控制度之便损害公司利益的内控制度 华中数控制订了 公司章程、 股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事
8、会议事规则、董事会专门委员会工作细则等,这些制度明确了各治 理机构的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。2011年16月内华 中数控股东大会、 董事会和监事会正常运行, 各司其责, 有效防范了董事、 监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 华中数控制订了总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外担 保管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、内部审 计管理制度、技术保密制度等一系列内部管理制度。 华中数控制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。 保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会、控股股东及其
9、他关联方占用资金情况审核报告等相关文件、 抽 查董事、 监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料及审计机构 出具的鉴证意见,保荐人认为:华中数控已制定尽可能避免董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度,且前述制度在2011年16月 得到较好地执行,有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及 4 股东利益。 三、 华中数控执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情 况 (一)关联交易(一)关联交易管理管理制度制度 1、关联交易的决策权限 华中数控按照 上市公司章程指引 等有关法律法规及相关规定, 制定了 公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则
10、、监事会议事规则、 关联交易管理制度、独立董事工作制度等规章制度,保障关联交易定价 的程序合规性和定价公允性。 公司关联交易管理制度第三章关联交易决策权限及披露中规定: “(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司 与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5以上的关联交易,应当及时披露。 (2)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与 关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上, 且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5以上的关联交易,应当经独立董事书面认可后提交董事会审 议批准,独立董事
11、需要发表独立意见。 (3) 公司拟与关联人发生的关联交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外) 总额在1000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的,除 应当及时披露外,还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行评估或审计。对于此类关联交易,公司董事会应当对 该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应当对关联交易的公允性以及是否 履行法定批准程序发表意见。公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股 东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。该关联交易 在获得公司股东大会批准后方可实施。股东大会就关联交易进行表决时,任何 与该关联交
12、易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 (4)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。” 2、关联交易回避表决制度 5 公司章程、董事会议事规则及关联交易管理制度中就审议有关 关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求: 公司章程第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 公司章程 第一百一十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不
13、得代理其他董事行使表决 权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。” 公司董事会议事规则第三十五条规定出现下列情形的,董事应当对有关 提案回避表决: “(一) 上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 (四) 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行 使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事
14、出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。” 公司关联交易管理制度第十一条规定:“公司董事会审议关联交易事项 时,上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足 三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。” 公司 关联交易制度 第十二条规定: “股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入
15、有表决权股 份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 6 关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前, 应事先将其关联关系向股 东大会充分披露; 关联股东事先未告知公司董事会,董事会在得知其与股东大会 审议事项有关联关系时,应及时向股东大会说明该关联关系。 若股东如对自身关联关系提出异议,股东大会可就其异议进行表决,该股东 不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异 议,则该股东可以参加该事项的表决。” 3、独立董事的前置意见 公司独立董事工作制度第二十条规定: “除公司法和其他法律法规赋予董事的职权外,公司独立董事享有以下 特别职权: (一)对于应
16、披露的关联交易应由独立董事事前认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。” (二)(二)2012012012011 1 1 1年年1 1 1 16 6 6 6月月关联交易情况关联交易情况 1、销售商品及提供劳务单位:元 2、采购商品单位:元 企业名称企业名称 定价原定价原 则则 本年发生数本年发生数上期发生数上期发生数 金额金额比例比例金额金额比例比例 北京第一机床厂市场价119,658.120.07% 大连高金数控有限公司市场价7,374,494.704.32%6,539,619.813.98% 华中科技大学市场价410,641.
17、030.25% 武汉登奇机电技术有限公司市场价22,051.280.01%781,360.600.48% 湖北江山华科数字设备科技有 限公司 市场价28,717.950.02%2,933,790.651.78% 合计7,544,922.054.42%10,665,412.096.49% 企业名称企业名称 定价原定价原 则则 本年发生数本年发生数上期发生数上期发生数 金额金额比例比例金额金额比例比例 湖北江山华科数字设备科技有 限公司 市场价3,506,034.191.73%2,967,495.712.71% 7 3、关联租赁情况 2009 年 8 月 1 日,公司与武汉登奇机电技术有限公司签订
18、租房协议,将武 汉经济技术开发区厂房租赁给该公司, 租赁期限 3 年, 月租金为 43,220 元, 2009 年、 2010 年、2011 年 1-6 月租金收入分别为 216,100 元、518,640 元、259,320 元。 4、股权交易 2010 年 11 月,公司与武汉华中科技大产集团有限公司签订协议,将武汉华 中龙源数字装备有限责任公司 20%股权以 67.411 万元转让给武汉华中科技大产 业集团,股权转让款已于 2011 年 1 月 5 日收到。2010 年 11 月,子公司深圳华 中数控有限公司与武汉华中科技大产集团有限公司签订协议, 将深圳市华科兆恒 科技有限公司 20.
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