和晶科技:拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目评估报告.pdf
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1、无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部 权益项目评估报告 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞 系统集成有限公司股东全部权益项目系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告评估报告 苏中资评报字(苏中资评报字(2014)第)第 1047 号号 (第(第 1 册册/共共 1 册)册) 江苏中天资产评估事务所有限公司江苏中天资产评估事务所有限公司 二一四年六月九日二一四年六月九日 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无
2、锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部 权益项目评估报告 目 录 目 录 页次页次 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1 评估报告摘要评估报告摘要 . . 2 评估报告正文评估报告正文 . . 5 绪言 6 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况. 6 评估目的 . 8 评估对象和评估范围 9 价值类型及其定义 10 评估基准日 10 评估依据 10 评估方法 11 评估程序实施过程和情况 14 评估假设 15 评估结论 16 特别事项说明 17 评估报告评估使用限制说明 18 评估报告日 . 18 签字盖章 . 19 附件:附件: 委托方和被评估单位法人营业执照复印件;
3、被评估单位评估基准日审计后报表复印件; 主要权属证明资料; 委托方和相关当事方承诺函、重大事项声明书; 评估机构资格证书; 评估机构法人营业执照副本; 签字注册资产评估师资格证书; 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 1 江苏中天资产评估事务所有限公司 注册资产评估师声明 注册资产评估师声明 评估报告中陈述的事项是客观的。 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相 关当事人没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在
4、评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。请评估报告使用者关注评估报告中的 评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 注册资产评估师及其所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关 专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 注册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。
5、 遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的,因使用不当造成的后果与 签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 2 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡和晶科技股份有限公司发行股份
6、及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告 无锡和晶科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告 苏中资评报字( 2014)第 10 号 摘 要 江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡和晶科技股份有限公司的委托,就 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系 统集成有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估目的: 本次评估目的是无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡中 科新瑞系统集成有限公司的全部股权,需对该经济行为所涉及的无锡中科新
7、瑞系统 集成有限公司股东全部权益进行评估,为本次经济行为的实现提供价值参考。 评估对象和评估范围: 本次评估对象为:无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益。 本次评估范围为:无锡中科新瑞系统集成有限公司在评估基准日经审计后的全 部资产和负债,具体为流动资产、固定资产、递延所得税资产和各项流动负债。 评估基准日: 本次评估基准日为:二一四年三月三十一日。 评估方法与价值类型: 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规,遵循独立、客观、科学的工作 原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则,依据委估资产 的实际状况、现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用企业 价
8、值评估中的资产基础法和收益法进行评估,评估的价值类型为市场价值。 评估结论: 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用资 产基础法和收益法评估后得出的评估结论如下: 在评估基准日 2014 年 3 月 31 日,无锡中科新瑞系统集成有限公司经审计后的 资产总额为 8,749.99 万元,负债总额 5,992.76 万元,净资产为 2,757.22 万元。 采用资产基础法评估后的总资产价值为 8,910.08 万元,负债总额为 5,992.76 万元,净资产为 2,917.32 万元,净资产增值 160.10 万元,增值率为 5.81%。评估结 论详细情况见资产评估结果
9、汇总表及评估明细表。 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 3 江苏中天资产评估事务所有限公司 被评估企业:无锡中科新瑞系统集成有限公司 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 7,774.79 7,774.79 - 2 非流动资产 975.20 1,135.30 160.10 16.42 3 其中:可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 850.52 1,010.62 16
10、0.10 18.82 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 124.68 124.68 - - 19 其他非流动资产 20 资资产总计产总计 8,749.99 8,910.08 160.10 1.83 21 流动负债 5,992.76 5,992.76 - - 22 非流动负债 23 负债合计负债合计 5,992.76 5,992.76 - - 24 净资产(所有者权益)净资产(所有者权益) 2,757.22 2,917.32 160.10 5.81 小数点后
11、保留两位小数。 采用收益法对无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益评估后,在未考 虑股权流动性折扣情况下的评估值为21,157.70万元。 评估结论: 无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评 估后的评估值分别为2,917.32万元和21,157.70万元,差异18,240.38万元。 两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估 各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即对各项资产和负债逐项 采用适宜的方法进行评估, 用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值; 收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产,反映了资产的综合获
12、利能力的评估 思路。 无锡中科新瑞系统集成有限公司通过在市场长期历练与磨合, 拥有了一支稳定、 高效的专业和管理团队,专业全面,结构合理;具备较高专业技术力量和丰富的系 统集成经验。作为地区有名系统集成商,能够为客户提项目实施前技术咨询、方案 设计、方案论证;规范的项目管理与实施以及项目完工后的后续服务。与此同时和 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 4 江苏中天资产评估事务所有限公司 国内外知名硬件和软件供应商建立了良好的合作关系。这些都为大数据时代的来临 打下了良好的基础。 目前,世界发达国家都在致力于打在智慧城
13、市,我国也在启动国家智慧城市的 试点工作。而无锡作为国家 “智慧城市”技术和标准试点城市(“智慧城市”双试 点)的首批20个城市之一,按照已定无锡市智慧城市发展规划(2013-2020年) 和智慧无锡建设三年行动纲要(2014年-2016年),无锡确定了建设无锡城市大 数据中心、电子政务综合信息服务平台、城市管理综合信息服务平台、经济运行综 合信息服务平台、为民服务综合信息服务平台和各行各业各领域的智慧应用项目, 确定了在2014年-2016年需要对25个方面重点进行提升工程,因此,在智慧城市的建 设热潮下,作为建设智慧系统和各系统相互连结的系统集成以及相关的系统服务将 有很大的发展空间。 综
14、上分析并结合本次评估目的,采用收益法进行评估,能够通过无锡中科新瑞 系统集成有限公司自身技术、管理以及对未来市场的预期,合理反映被评估企业未 来的盈利能力、经营风险。 因此本次评估结论采用收益法进行评估所得的评估结果, 即: 在评估基准日2014 年3月31日, 在未考虑股权流动性折扣的情况下, 无锡中科新瑞系统集成有限公司股 东全部权益价值经评估后的评估值为21,157.70万元。 本评估结论的使用有效期为自评估基准日起壹年内,即自 2014 年 3 月 31 日 至 2015 年 3 月 30 日止。超过一年,需重新进行资产评估。 特别事项说明: 无锡中科新瑞系统集成有限公司向上海浦东发展
15、银行无锡分行借款 1,500 万 元,由张晨阳提供连带责任保证,并用部分应收账款做质押。 无锡中科新瑞系统集成有限公司拥有 7 项软件著作权,这些软件著作权系企 业在智能化工程项目中构建应用平台时专门开发的,是项目不可缺少的组成部分, 具有明显的专用性,自身价值在已完工程项目收入中已经体现,企业从保护知识产 权的角度申请了软件著作权。由于这些软件的专用性,未来再利用的可能性不大, 与企业未来的营业收入相关性较低,因此本次资产基础法评估时不对这些软件著作 权进行单独评估。 以上内容摘自评估报告,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读评估报 告全文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
16、限制使用条件以 及特别事项说明。 以上内容摘自评估报告,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读评估报 告全文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以 及特别事项说明。 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 5 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡和晶科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告 无锡和晶科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目 评估报告 苏中资评报字( 2014)
17、第 10 号 正正 文文 一、 绪言一、 绪言 无锡和晶科技股份有限公司:无锡和晶科技股份有限公司: 江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程 序,对无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科 新瑞系统集成有限公司股东全部权益在 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下: 二、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者二、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 委托方概况委托方概况 企业名称:无锡和晶
18、科技股份有限公司 证券代码:300279 工商注册号:320200400006272 住 所:无锡新区坊兴路 16 号 法定代表人:陈柏林 注册资本:12000 万元 实收资本:12000 万元 公司类型:股份有限公司(上市公司) 无锡和晶科技股份有限公司于 2009 年 10 月经股东会决议由无锡和晶科技有限 公司整体变更设立股份有限公司,以 2009 年 7 月 31 日经审计后的净资产 30,612,096.27 元折股,其中股本为 30,000,000 股,每股面值人民币 1 元,其余 612,096.27 元计入资本公积。该事项经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证, 并出具了苏公
19、W2009B075 号验资报告。2009 年 10 月在江苏省无锡工商行政 管理局办理了股份有限公司设立登记。 2009 年 11 月, 无锡和晶科技股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会审议 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 6 江苏中天资产评估事务所有限公司 通过以增资扩股的方式引进先锋电器集团有限公司及熊洁作为公司新股东,其中先 锋电器集团有限公司认购 2,000,000 元;熊洁认购 700,000 元。该次增资经江苏公证 天业会计师事务所有限公司验证,并出具了苏公 W2009B0101 号验资报告
20、,注册 资本由 30,000,000 元变更为 32,700,000 元。2010 年 8 月,公司 2010 年第二次临时 股东大会审议通过新增注册资本人民币 2,900,000 元, 其中先锋电器集团有限公司认 缴人民币 500,000 元,熊洁认缴人民币 800,000 元,应炎平认缴人民币 670,000 元, 张晨阳认缴人民币 600,000 元,徐宏斌认缴人民币 230,000 元,周伟力认缴人民币 60,000 元,吴坚认缴人民币 20,000 元,吴红苗认缴人民币 20,000 元。该次增资经江 苏公证天业会计师事务所有限公司验证,并出具了苏公 W2010B087 号验资报告。
21、 公司注册资本由 32,700,000 元变更为 35,600,000 元。2010 年 10 月 22 日,方瀚与陈 柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌签订股份转让协议,方瀚将其持有的公司 股份 224,700 元分别转让给陈柏林 126,800 元、 应炎平 28,400 元、 邱小斌 41,800 元、 马元俊 17,000 元、徐宏斌 10,700 元。2010 年 11 月,公司 2010 年第三次临时股东 大会审议通过以公司 2010 年 10 月 31 日股本总额为基数,按每 10 股转增 2.5 股的 比例, 以资本公积向全体股东转增股份 8,900,000 元。 该次增资经
22、江苏公证天业会计 师事务所有限公司验证,并出具了苏公 W2010B116 号验资报告。公司注册资本由 35,600,000 元变更为 44,500,000 元。根据公司股东大会决议和修改后的章程规定, 并经中国证券监督管理委员会证监许可20111936 号文核准,公司向社会公众公开 发行人民币普通股(A 股)15,500,000 股,每股面值 1 元,增加注册资本人民币 15,500,000 元,变更后的注册资本为人民币 60,000,000 元。本次注册资本变更经江 苏公证天业会计师事务所有限公司验证,并出具苏公 W2011B133 号验资报告。 2012 年本公司实施 2011 年度股东大
23、会审议通过的资本公积转增股本方案,以 2011 年 12 月 31 日总股本为基础每 10 股转增 10 股,注册资本变更为 12,000 万股,经江 苏公证天业会计师事务所有限公司验证,并出具了苏公 W2012B053 号验资报告。 经营范围:许可经营项目:普通货运。一般经营项目:生产微电脑智能控制器; 嵌入式软件开发和技术咨询服务;输配电及控制设备的研发和制造;自营和代理各 类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(上 述经营范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可 经营)。 被评估单位概况被评估单位概况 企业名称:无锡中科新瑞系统集成
24、有限公司 工商注册号:320211000108475 住 所:无锡市滨湖区绣溪路 53 号-39 法定代表人:顾群 无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权 益项目评估报告 7 江苏中天资产评估事务所有限公司 注册资本:1200 万元人民币 实收资本:1200 万元人民币 公司类型:有限公司(自然人控股) 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:计算机软件开发及系统集成; 计算机维护;电子元器件、通信器材、计算机及办公自动化设备的销售。 无锡中科新瑞系统集成有限公司成立于 2001 年 6 月 12 日,设立时申请注册资 本 300 万
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