嘉事堂:拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资产评估报告.pdf
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1、 本评估报告共一册 本册为第一册 嘉事堂药业股份有限公司拟 收购广州吉健商贸有限公司 等五家公司项目 嘉事堂药业股份有限公司拟 收购广州吉健商贸有限公司 等五家公司项目 资产评估报告 资产评估报告 中天华资评报字2013第1341号 北京中天华资产评估有限责任公司 2013年12月2日 北京中天华资产评估有限责任公司 2013年12月2日 嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资产评估报告 网址:http:/www.caa- 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编 100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13
2、 层 邮箱: 资产评估报告目录 资产评估报告目录 声 明 . 1 摘 要 2 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 5 二、 评估目的 . 11 三、 评估对象和评估范围 . 12 四、 价值类型及其定义 . 13 五、 评估基准日 . 13 六、 评估依据 . 13 七、 评估方法 . 16 八、 评估程序实施过程和情况 . 21 九、 评估假设 . 22 十、 评估结论 . 23 十一、 特别事项说明 . 24 十二、 评估报告使用限制说明 . 25 十三、 评估报告日 . 26 附件 附件 嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资产评估
3、报告 网址:http:/www.caa- 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱: 1 声 明 声 明 一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守 独立、客观和公正的原则; 二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事
4、方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参 考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载 明
5、的评估目的,因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。 七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资产评估报告 网址:http:/www.caa- 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱: 2 嘉事堂药业股份有限公司拟 收购广州吉健商贸有限公司 等五家公司项目 嘉事堂药业股份有
6、限公司拟 收购广州吉健商贸有限公司 等五家公司项目资产评估报告 资产评估报告 摘 要摘 要 中天华资评报字(2013)第1341号 本项目委托方为嘉事堂药业股份有限公司,被评估单位为张川实际控制的广州 吉健商贸有限公司、上海栩然商贸有限公司、北京益康嘉德经贸有限公司、北京爱 立建医疗器械有限公司、北京康泽美医疗器械有限公司等五家公司,业务约定书约 定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的监管机构。除上述之外,任何 得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者,评估机构和注册资产评估师也不 对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。 评估目的: 嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健
7、商贸有限公司等五家公司, 按本次双方收购意向基准日后并购范围内另外四家公司的资产、业务及人员均全部 并入广州吉健商贸有限公司。本次评估目的以经审计后五家公司模拟合并为一个会 计主体广州吉健商贸有限公司的财务报表为基础,并假定按并购意向基准日后广州 吉健商贸有限公司能够承接上述四家全部业务,预测期按一个法人主体广州吉健商 贸有限公司进行整体预测,在此上述基础和前提下确定模拟合并公司股东全部权益 价值,为委托方收购被评估单位提供价值参考依据。 根据评估目的,本次评估对象为上述模拟合并公司广州吉健商贸有限公司股东 全部权益价值, 评估范围是上述模拟合并公司于评估基准日的全部资产及相关负债, 具体评估
8、范围以委托方与被评估单位提供的在经审计的模拟合并财务报表的基础上 填报的资产评估申报明细表所载内容和数据为准。 评估基准日为2013年9月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑 各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估,然后加以分 析比较,并最后确定评估结论。 在评估过程中,本公司评估人员对评估范围内的资产,按照行业规范要求,履 行了必要的评估程序,具体包括:清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估 算等评估程序。 根据以上评估工作,在本次评估目的、评估前提、假设条件充分实现和特别事 嘉事堂药业股份有
9、限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资产评估报告 网址:http:/www.caa- 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱: 3 项无重大影响的等相关前提下,得出如下评估结论: 资产基础法评估结果:在评估基准日2013年9月30日,本报告中所述的模拟合并 公司广州吉健商贸有限公司的总资产账面值为17,709.48万元,总负债账面值为 14,602.31万元,净资产账面值为3,107.17万元;总资产评估值为17,962.03万元, 增值额为252.55万元,增值率为
10、1.43%;总负债评估值为14,602.31万元,增值额为 0.00万元;净资产评估值为3,359.72万元,增值额为252.55万元,增值率为8.13%。 评估结果详见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率 A A B B C=BC=B- -A A D=C/AD=C/A100100 流动资产 17,568.85 17,812.12 243.27 1.38 非流动资产 140.63 149.91 9.28 6.60 其中: 0.00 0.00 0.00 固定资产 100.22 109.50 9.28 9.26
11、 递延所得税资产 40.41 40.41 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 资产总计资产总计 17,709.48 17,962.03 252.55 1.43 流动负债 14,602.31 14,602.31 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债总计负债总计 14,602.31 14,602.31 0.00 0.00 净净 资资 产产 3,107.17 3,359.72 252.55 8.13 收益法评估结果:在评估基准日2013年9月30日,本报告中所述的模拟合并公司 广州吉健商贸有限公司的净资产账面值为3,107.17 万元,采用
12、收益法评估后的股东 全部权益资本价值(净资产价值)为14,495.54万元,评估增值11,388.37万元,增 值率 366.52%。 考虑评估方法的适用前提,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,即上 述模拟合并公司广州吉健商贸有限公司股东全部权益价值为14,495.54万元。 在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期至2014年9月29日。 超过一 年,需重新进行评估。 在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项: 嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资
13、产评估报告 网址:http:/www.caa- 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱: 4 根据审计报告:广州吉健商贸有限公司等五家公司法律上的出资人虽然各不相 同,但出资人之间形成关联方关系。本次财务报表审计报告及附注将这五家单位模 拟合并为一个会计主体,以广州吉健商贸有限公司等五家单位予以披露。 按本次双方收购意向基准日后并购范围内另外四家公司的资产、业务及人员均 全部并入广州吉健商贸有限公司。本次评估以经审计后五家公司模拟合并为一个会 计主体广州吉健商贸有限公司的财务报
14、表为基础,假定按并购意向基准日后广州吉 健商贸有限公司能够承接上述四家全部业务,预测期按一个法人主体广州吉健商贸 有限公司进行整体预测。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应当阅读评估报告正文。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应当阅读评估报告正文。 嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资产评估报告 网址:http:/www.caa- 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮
15、箱: 5 嘉事堂药业股份有限公司拟 收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目 嘉事堂药业股份有限公司拟 收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目 资产评估报告资产评估报告 中天华资评报字(2013)第1341号 嘉事堂药业股份有限公司: 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序, 对嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司并将另外四家 公司吸收并入广州吉健商贸有限公司所涉及的模拟合并公司股东全部权益在2013年 9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方
16、、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本项目委托方为嘉事堂药业股份有限公司,被评估单位为张川实际控制的广州 吉健商贸有限公司、上海栩然商贸有限公司、北京益康嘉德经贸有限公司、北京爱 立建医疗器械有限公司、北京康泽美医疗器械有限公司等五家公司,业务约定书约 定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的监管机构。除上述之外,任何 得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者,评估机构和注册资产评估师也不 对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。 (一)委托方简介: 1名称:嘉事堂药业股份有限公司 2法定住所
17、:北京市海滨区昆明湖南路11号1号楼 3法定代表人:丁元伟 4注册资本:24000万元 5经营范围:销售医疗器材、化学药制剂、中药饮片、中成药、抗生素、生化 药品、生物制品、精神药品(二类)、包装食品、饮料、保健食品;生产经营嘉事 堂牌金尔钙颗粒保健食品;法律、行政法规、国务院禁止的,不得经营;法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目 开展经营活动。 (二)被评估单位简介: 1)、广州吉健商贸有限公司 1)、广州吉健商贸有限公司 嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等
18、五家公司项目资产评估报告 网址:http:/www.caa- 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱: 6 1企业名称:广州吉健商贸有限公司 2公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 3注册资本:人民币壹佰万元 4住所:广州市越秀区中山一路 51 号前座二楼 201、202 房 5法定代表人:刘波 6经营范围:批发:三类、二类注射穿刺器械、医用 X 射线设备、植入材料和 人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品(一次性使用输液(血) 器(针)类、介入器材、二类胸
19、腔心血管万科手术器械、医用射线防护用品、装置 (医疗器械经营企业许可证有限期至 2014 年 12 月 23 日);批发、零售:机电产品、 办公用品、电子产品、计算机软硬件、日用百货、建筑材料; 医疗信息咨询(不含疾病诊断、治疗活动)。 7历史沿革: (1)2009 年公司设立 广州吉健商贸有限公司(筹) (以下简称“公司” )系张川和沈雪娣出资组建的 有限责任公司,于 2009 年 11 月 18 日取得广州市工商行政管理局核发的(穗)名预 核字(2009)第 04200911130044 号企业名称预先核准通知书,正式申请办理设 立登记。 根据经批准的协议、章程的规定,公司(筹)申请登记的
20、注册资本为人民币 3 万元,由全体股东 2009 年 11 月 25 日前一次缴足,其中: 序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元) 出资比例(出资比例(% %) 1 张川 2.10 70.00 2 沈雪娣 0.90 30,00 合计 3.00 100.00 (2)2010 年增资 2010 年,广州吉健商贸有限公司注册资本由 3 万变更为 100 万,广州悦禾会计 师事务所出具了穗禾滨验字(2010)第 A079 号报告。本次增资前后各股东出资情况 如下表: 投资者名称投资者名称 变更前认缴注册资本(人民币)变更前认缴注册资本(人民币) 变更后投入资本(人民币)变更后投入
21、资本(人民币) 金额(万元)金额(万元) 出资比例(出资比例(% %) 投资方投资方 式式 金额(万元)金额(万元) 投入比例(投入比例(% %) 沈英娣 0.90 30.00 货币 30.00 30.00 张川 2.10 70.00 货币 70.00 70.00 合计 3.00 100.00 100.00 100.00 嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资产评估报告 网址:http:/www.caa- 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱: 7
22、(3)2012 经营范围变更 广州吉健商贸有限公司于 2012 年 6 月 14 日申请,经广州市工商行政管理局越 秀分局核准,经营范围做如下变更: 变更前经变更前经营范围营范围 变更后经营范围变更后经营范围 批发:三类、二类注射穿刺器械、医用 X 射线 设备、植入材料和人工器官、医用缝合材料及 粘合剂、医用高分子材料及制品(一次性使用 输液(血)器(针)类、介入器材、二类胸腔 心血管万科手术器械、医用射线防护用品、装 置 (医疗器械经营企业许可证有限期至 2014 年 12 月 23 日) ;批发、零售:机电产品、办公用 品、电子产品、计算机软硬件、日用百货、建 筑材料; 批发:三类、二类注
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