四川明欣药业有限责任公司度审计报告.pdf
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1、 四川明欣药业有限责任公司 财务报表附注 第 1 页共 38 页 财务报表附注财务报表附注 (截止(截止 2012 年年 12 月月 31 日)日) 一、公司一、公司基本情况基本情况 (一一)公司历史沿革公司历史沿革 四川明欣药业有限责任公司,于 1998 年 9 月 15 日登记注册取得注册号为: 5101231800534 的企业法人营业执照。 公司设立时注册资本 100 万元, 公司设立时法定代 表人为:张凯。 公司经过增资及历次股权演变后,截至 2012 年 12 月 31 日股权结构如下表所示: 股 东 注册资本(万元) 所占比例(%) 张 凯 1,003.96 54.00 娄铁楠
2、418.32 22.50 娄启倞 250.99 13.50 林 巍 130.14 7.00 李卫红 55.78 3.00 合 计 1,859.19 100.00 (二)公司最近一次企业法人营业执照登记情况(二)公司最近一次企业法人营业执照登记情况 公司最近一次企业法人营业执照由成都市温江工商行政管理局于 2011 年 1 月 14 日 换发,具体登记如下: 注 册 号 :510123000026979 住 所:成都市温江区柳城凤溪大道南段 598 号 法定代表人:张凯 注册资本:人民币 1,859.1799 万元 实收资本:人民币 1,859.1799 万元 经营范围:经营企业自产产品及技术的
3、出口业务;经营本企业及成员生产所需的原 辅材料;销售:仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。颗粒剂、片剂、硬胶 囊剂、乳膏剂、原料药(盐酸伐昔洛韦、利福喷丁、咪喹莫特、利福布汀、盐酸特比奈 芬)有效期至(2015 年 12 月 31 日止) 。 (三三)公司的业务性质和主要经营活动公司的业务性质和主要经营活动 1.业务性质业务性质 公司所属行业为医药制造业。 2.主要经营活动主要经营活动 公司主要经营医药产品的生产及销售。 四川明欣药业有限责任公司 财务报表附注 第 2 页共 38 页 (四四)最终实际控制人名称最终实际控制人名称 公司实际控制人为张凯先生。 (五五)财务报告的批准报出财
4、务报告的批准报出 公司财务报告的批准报出者是公司董事会。 二、二、财务报表编制目的及基础财务报表编制目的及基础 (一)(一)编制目的编制目的 本财务报表为重庆华邦制药股份有限公司拟收购明欣药业公司股权参考而编制。 (二)(二)编制基础编制基础 公司以具有完全的持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计 准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计 量;同时,本财务报表参考重庆华邦制药有限公司的坏账准备计提政策进行模拟调整, 在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设, 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负
5、债的披露,以及报告期间的 收入和费用。 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1.遵遵循企业会计准则的声明循企业会计准则的声明 公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人声明,本财务报告所载财务 信息符合新企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 2.会计期间会计期间 公司以公历年度为会计期间,即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1
6、)同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的,为同一控制下的企业合并。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企 业集团内部企业之间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。 公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债,按照合并日在被合并方的账面价 值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资,公司以合并日应享有被合并方账 面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本,相关会计处理见长期股权 投资;同一控制下的吸收合并取得的资产、负债,公司按照相关资产、负债在被合并方 的原账面价值入账。公司取得
7、的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份 面值总额)的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 四川明欣药业有限责任公司 财务报表附注 第 3 页共 38 页 公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及 其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应 当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的,母公司在合并日编制合并财务报表,包括 合并资
8、产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表,以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表,合并 方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易,作为内部交易,按照“合并财务报表”有 关原则进行抵销;合并利润表和现金流量表,包含合并及被合并方自合并当期期初至合 并日实现的净利润和产生的现金流量,涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现 金流量,按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 (2)非同一控制下的合并非同一控制下的合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下 的企业合并。 企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公
9、 允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理: 1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金 融资产公允价值变动计入资本公积的部分,
10、下同)转入当期投资收益。 2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日 之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日 所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。” 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资,公司以购买日确定的企业合并成本 (不包括应自被投资单位收取的现金股利
11、和利润), 作为对被购买方长期股权投资的初始投 四川明欣药业有限责任公司 财务报表附注 第 4 页共 38 页 资成本;非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,公司 在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。公司以非货币资产为对价取得被购 买方的控制权或各项可辨认资产、负债的,有关非货币资产在购买日的公允价值与其账 面价值的差额,作为资产的处置损益,计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额,确认为商誉;在吸收合并情况下,该差额在母公司个别财务报 表中确认的商誉;在控股合并情况下,该差额在合
12、并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,公司 计入合并当期损益(营业外收入)。在吸收合并情况下,该差额计入合并当期母公司个别利 润表;在控股合并情况下,该差额计入合并当期的合并利润表。 5.合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则合并范围的确定原则 公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制 为基础加以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明公司能够控制 被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有 证据表明公司不能控制被
13、投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足以下条件之一的,视为公司能够控 制被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围;但是, 有证据表明公司不能控制被投资单位的除外: 通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权; 根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策; 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员; 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (2)合并程序合并程序 公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料, 对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据企业会计准则
14、第 33 号 合并财务报表的要求,将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货 购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东本期 收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致,合并前先按母公司的会计政策 及会计期间调整子公司财务报表。 对于因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并财务报表时,视同该企业 合并于报告期最早期间的年初已经发生,从报告期最早期间的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表,且其合并日前实现的净利润在合并利润表中“净 四川明欣药业有限责任公司 财务报表附注 第 5 页共 38 页 利润”项下单列“被合并方在合
15、并前实现的净利润”项目反映。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 对于因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,应当调整合 并资产负债表的期初数;对于因非同一控制下企业合并增加的子公司,不应当调整合并 资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不应当调整合 并资产负债表的期初数。 对于因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公 司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;对于因非同一控制下 企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,
16、应当将该子公司购买日至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司,应当将该子公司期初至处置 日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 对于因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并现金流量表时,应当将该 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;对于因非同一控制下 企业合并增加的子公司,在编制合并现金流量表时,应当将该子公司购买日至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,应当将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司发生超额亏损在合并利润表中的反映: 在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
17、公司期 初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。 6.现金现金等价物的确定标准等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时, 将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物;权 益性投资及使用权受到限制的货币资金不作为现金等价物。 7.外币核算方法外币核算方法 公司在处理外币交易进行折算时,采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人民 币外汇牌价的中间价将外币金额折算为人民币金额反映;公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项,按照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。 在资产负债表日
18、,对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处 理。 (1)外币货币性项目 货币性项目, 是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿 付的负债。 对于外币货币性项目, 因结算或采用资产负债表日的中国人民银行公布的基准 汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率折算而产生的汇兑差额,计入当期损益, 四川明欣药业有限责任公司 财务报表附注 第 6 页共 38 页 同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 (2)外币非货币性项目 非货币性项目,是指货币性项目以外的项目,包括存货、长期股权投资、固定资产、 无形资产等。 A.以历史成本计量的外币非货币性项目,由于已在交
19、易发生日按当日即期汇率折算, 资产负债表日不改变其原人民币金额,不产生汇兑差额。 B.以公允价值计量的外币非货币性项目,如交易性金融资产(股票、基金等),采用公 允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的人民币金额与原人民币币金额的差额, 作为公允 价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。 (3)外币投入资本 公司收到投资者以外币投入的资本,采用交易发生日即期汇率折算。 8.金融工具金融工具 (1)金融工具的分类、确认依据和计量方法金融工具的分类、确认依据和计量方法 金融工具的分类: 金融工具是指形成一个企业的金融资产、 并形成其他单位的金融 负债或权益工具的合同。包括:金额资产、金融负债和权益
20、工具。 公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 金融工具的确认依据和计量方法 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债确认依据 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、 直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债, 主要指企业为了近期内出售而持有的股票、 债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍生工 具或近期内回购而承担的金融负债; 直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债,主要是指企业基于
21、风险管理,战略投资需要等所作的指定。 计量方法: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,取得时以公允价值 (扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认 金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,资产负债表日将公允价值变动计入 当期损益。 处置时, 公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变 动损益。 B.持有至到期投资 确认依据:指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和 四川明欣药业有限责任公司 财务报表附注 第 7 页共 38 页 能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等
22、非衍生金融资产。 计量方法:取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量,采用实际利率法(如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续 期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是指相对该 类投资出售或重分类前的总金额而言),则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售 金融资产, 且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划
23、分为持有至 到期投资,但下列情况除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到 期前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;根据合同约定的定 期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类; 出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引 起。 C.应收款项 确认依据: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权, 按从购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。 计量方法:持有期间采用实际利率法,按摊余成本计量。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D.可供出售
24、金融资产 确认依据: 指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持 有至到期投资、应收款项的金融资产。 计量方法:取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 资产负债表日将公允价值变动计 入资本公积(其他资本公积)。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资
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