大地传媒：现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） .pdf

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1、 股票代码：000719 股票简称：大地传媒 上市地点：深圳证券交易所 中原大地传媒股份有限公司中原大地传媒股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 （修订稿）（修订稿） 交易对方交易对方 住所地址住所地址 通讯地址通讯地址 中原出版传媒投资 控股集团有限公司 河南省郑州市 金水东路 39 号 河南省郑州市 金水东路 39 号 不超过 10 名 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路 618 号 签署日期：二一四年六月签署日期：二一四年六月 1 公司声明 公司声明 公司及董事会全体成员保证本

2、报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并 对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专

3、业顾问。 2 重大事项提示 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易概况一、本次交易概况 本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产 的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产， 并募集配套 资金。 1、本次购买资产交易对价的 15%部分由大地传媒以现金支付，另外 85% 部分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付； 2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下列公 式确定：配套资金总额交易总额25%=购买资产

4、的交易金额+配套融资总 额25%。根据本次交易拟购买资产的交易价格以及配套融资额上限估算，预计 本次配套融资金额约为 98,600.15 万元。 大地传媒向中原出版传媒集团支付现金及发行股份购买资产不以配套资金 的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。 本次重组所募集的部分配套资金拟用于本次重组交易对价 的支付， 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次 交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。 二、交易标的及评估值二、交易标的及评估值 本次交易的标的资产具体包括：1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华 书店发行集团有限

5、公司 100%股权、河南出版对外贸易有限公司 100%股权、河 南人民出版社有限责任公司 100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司 100% 股权；2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的 总额为 500 万元的委托贷款债权。 3 本次交易标的资产的最终交易价格以中联评估出具的并经河南省国资委备 案的评估结果确定。根据中联评估出具的中联评报字2013第 712 号、中联评 报字2013第 714 号、中联评报字2013第 713 号、中联评报字2013第 715 号、中联评报字2013第 716 号资产评估报告 ，截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日，本次交

6、易的标的资产发行集团 100%股权、人民社 100%股权、郑州 市店 100%股权、出版贸易公司 100%股权、对大地传媒下属大象社总额为 500 万元的委托贷款债权的评估值分别为 287,106.15 万元、 2,119.96 万元、 5,712.15 万元、362.20 万元、500 万元，合计为 295,800.46 万元，该评估结果已经河南 省国资委备案（2013-56（1）号、2013-56（2）号、2013-56（3）号、2013-56 （4）号、2013-56（5）号） 。本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 295,800.46 万元。 三、股份发行价格三、股份发行价格 本次

7、交易中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决 议公告日（2013 年 8 月 9 日）。 大地传媒拟向中原出版传媒集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价，即 9.33 元/股。 拟向不超过 10 名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.40 元/ 股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况竞价确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股

8、、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为公司的控股股东中原出版传媒集团， 根据相关法律法 规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事 4 会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在公司股东大会就涉及 关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。 五、本次交易构成重大资产重组五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格（交易价格与资产净额相比较高）为 295,800.46 万元，根据公司 2012 年年度报告，上市公司 2012 年 12 月 31

9、 日 经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为 172,542.40 万元，本次标的 资产的交易价格占上市公司 2012 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母 公司所有者的净资产比例为 171.44%，超过 50%。 根据重组办法的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核 委员会审核的重大资产重组。 六、限售期六、限售期 中原出版传媒集团取得的上市公司本次发行股份的限售期为自股份上市之 日起 36 个月。参与配套融资认购的其他特定投资者取得的公司股份的限售期为 自股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券 交易所的相关规定执行。 七、盈利预测

10、报告七、盈利预测报告 公司对本次交易完成后公司 2013 年和 2014 年的盈利情况进行了预测，编 制了 2013 年和 2014 年备考盈利预测报告；本次交易的审计机构中勤万信对其 进行审核并出具了勤信专字（2013）第 1001 号备考盈利预测审核报告 。公 司对拟购买资产 2013 年和 2014 年的盈利情况进行了预测，编制了 2013 年和 2014 年盈利预测报告；中勤万信和亚太会计对其进行审核并出具了勤信专字 （2013）第 1002 号、亚会专审字（2013）193 号、亚会专审字（2013）194 号、亚会专审字（2013）195 号拟购买资产之盈利预测审核报告 。该等盈利

11、 预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对公司及各标的公司的经营业 绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所 依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现 造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出 5 现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况， 投资者在进行投资决策时 应谨慎使用。 八、本次交易的审批八、本次交易的审批 公司已按照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规 定履行本次交易的审批程序。本次交易尚需中国证监会及并购重组委审批通过 后方可实施。 九、其他九、其他 （一）根据河南省

12、财政厅 2013 年 3 月 28 日颁布的河南省财政厅关于我 省义务教育免费教科书采购方式的意见 ，“同意 2013 年秋季至 2016 年春季， 我省义务教育免费教科书继续采用单一来源方式采购， 由中原出版传媒集团公司 作为唯一供应商。”中原出版传媒集团凭借优质的教材出版资源、完善的发行网 络体系、高效的物流保障能力、丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉，以明 显优势连续赢得了河南全省义务教育免费教科书的唯一供应商资格。 本次交易后，河南省义务教育免费教科书采购供应业务将随标的公司注入上 市公司。集团公司已出具书面承诺：“本公司承诺：本次重组完成后，本公司将 把根据河南省财政厅关于我省义务

13、教育免费教科书采购方式的意见取得的 2016 年春季（含）前河南省义务教育免费教科书的供应资质，排他性授予上市 公司或本次重组的标的公司并永续承诺在未来申请或采取其他渠道获得河南省 义务教育免费教科书的供应商资质时以上市公司或本次重组的标的公司为该等 业务资质获得主体。” 河南省财政厅于 2014 年 1 月 15 日出具关于河南省义务教育免费教科书 供应资质授权给河南省新华书店发行集团有限公司的复函 （豫财教函20141 号）对该承诺事项予以批准。 （二）本次交易完成后，公司控股股东仍为中原出版传媒集团，实际控制人 仍为河南省国资委；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本 次重

14、组不构成“借壳上市”。本次重组完成后，不存在大地传媒的股权分布不具备 上市条件的情形。 6 （三）公司本次重组的独立财务顾问为国泰君安证券，国泰君安证券是经中 国证监会核准的具有保荐业务资格的证券公司，符合的问题与解答中关于重大资产重组与定 向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问的要求。 7 特别风险提示特别风险提示 特别风险提示具体请参阅本重组报告书“第十三章 风险因素”。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本重组报告书的其他内容和与本 重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、盈利预测不能实现的风险一、盈利预测不能实现的风险 中勤万信及亚太

15、会计对公司及标的资产的盈利预测进行了审核， 并出具了盈 利预测审核报告。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测 期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素， 仍可能出现实际经营结果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 二、资本市场风险二、资本市场风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响， 公司基本面的变化 将影响公司的股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济 政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给 投资者造成风险。 三、经济周期风险三、经济周期风险 我国经济在经历了多年的高速发展后，随

16、着世界经济波动性增强，世界经济 发展的不确定性预期增加，特别进入“十二五”之后，实现由发展速度向发展质量 的嬗变，中国国民经济将出现增长速度放缓的迹象，亦有可能受到影响进入相应 的经济周期，这势必会影响到文化消费行业的良好增长势头。 四、新媒体竞争风险四、新媒体竞争风险 近年来，数字媒体的迅速发展，特别是网络、手机等新媒体的发展，改变了 人们对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产方式、运作流程和销 8 售收入造成了一定的冲击。 数字出版及新媒体未来的发展趋势及其巨大的发展空 间将对新华书店的经营产生一定的影响。 五、知识产权风险五、知识产权风险 版权侵犯是影响图书音像制品的消费指标的

17、主要因素之一。 原作复制授权和 产品版权授权是图书音像制品两大利润来源。在我国当前的知识产权保护情况 下， 存在版权被侵犯风险。近几年我国政府有关部门通过逐步完善知识产权保护 体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显成效。同 时，公司将通过法律进行维权，维护公司的知识产权利益，并且配合文化执法， 打击盗版侵权的图书音像资源。 六、国家税收政策变化的风险六、国家税收政策变化的风险 目前的税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大。标的公司所享有的所得 税和增值税税收优惠政策在近期执行期到期后均得到了续展， 其中增值税优惠政 策续展至 2017 年 12 月 31 日，所得税优惠政

18、策续展至 2018 年 12 月 31 日，但 税收优惠政策对标的公司盈利影响较大的情形仍提请投资者关注。 七、中小学教材发行政策变化的风险七、中小学教材发行政策变化的风险 目前，教材收入及其毛利在标的资产及上市公司中占比均较高。中原出版传 媒集团凭借优质的教材出版资源、完善的发行网络体系、高效的物流保障能力、 丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉， 以明显优势连续赢得了河南全省义务 教育免费教科书的唯一供应商资格。 而中原出版传媒集团下属从事义务教育免费 教科书供应业务的即为本次重组拟注入上市公司的发行集团 （含发行集团下属各 市县新华书店）和郑州市店。 随着教材出版和发行体制改革的深入和市

19、场化程度的提高， 如果未来中小学 教材采购政策发生变化，公司将会面临经营风险。 9 目录目录 公司声明 公司声明 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 特别风险提示特别风险提示 . 7 目录目录 9 释义释义 13 第一章第一章 本次交易概述本次交易概述 . 16 一、本次交易的背景和目的 16 二、本次交易的原则 . 17 三、本次交易方案简介 . 18 四、本次交易决策过程和批准情况 20 五、本次交易构成关联交易 22 六、本次交易构成重大资产重组 . 22 七、本次交易不构成借壳重组 . 22 八、本次发行股份的限售期 23 第二章第二章 上市公司情况上市公司情况 . 24 一、基本情

20、况 24 二、设立及历次股权变动情况 . 24 三、最近三年控股权变动情况 . 29 四、最近三年的重大资产重组情况 29 五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 31 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 . 32 第三章第三章 交易对方情况交易对方情况 . 34 一、基本情况 34 二、集团公司历史沿革及最近三年注册资本变化情况 . 34 10 三、控股股东及实际控制人 35 四、主要业务发展状况 . 36 五、主要财务指标 . 37 六、主要下属企业情况 . 37 七、集团公司与上市公司关系 . 40 八、最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况 . 40 第四章第四章 交易标的情况

21、交易标的情况 . 41 一、交易标的基本情况介绍 41 二、标的资产的主要固定资产、无形资产情况 92 三、标的资产的生产经营情况 . 286 四、标的资产的主要业务与技术 . 301 五、标的资产评估情况 . 309 第五章第五章 发行股份情况发行股份情况 . 372 一、本次交易方案的主要内容 . 372 二、本次交易前后主要财务数据对比 376 三、本次交易前后上市公司的股权结构 377 第六章第六章 本次交易协议的主要内容本次交易协议的主要内容 . 379 一、交易方案概述 . 379 二、交易价格及定价依据 379 三、本次发行股份定价方式 379 四、过渡期的安排 . 381 五、

22、交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 381 六、标的资产的交付或过户的时间安排 382 七、与标的资产相关的人员安排 . 382 八、税项 . 382 九、违约责任 383 十、生效、变更及终止 . 383 第七章第七章 本次交易合规性分析本次交易合规性分析 385 11 一、 本次交易符合重组办法第十条的规定 385 二、 本次交易符合重组办法第四十二条的规定 . 389 三、 本次交易符合重组办法第十八条的规定 . 391 四、 本次配套融资符合关于并购重组配套融资问题相关规定 392 第八章第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析本次交易定价依据及公平合理性的分析 . 39

23、3 一、本次交易的定价依据 393 二、本次交易价格的合理性分析 . 394 三、董事会对本次交易评估事项的意见 397 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 . 398 第九章第九章 董事会讨论与分析董事会讨论与分析 399 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 399 二、交易标的行业特点讨论与分析 406 三、交易标的的行业地位及竞争优势 427 四、本次交易募集配套资金情况 . 430 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 443 六、本次交易对公司的其他影响 . 468 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 469 一、本次交易前上市公司简

24、要财务报表 469 二、交易标的最近三年的模拟财务报表 472 三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务信息 . 478 四、交易标的盈利预测 . 481 五、上市公司备考合并盈利预测 . 486 第十一章第十一章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 490 一、同业竞争 490 二、关联交易 493 第十二章第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易对上市公司治理机制的影响 . 505 一、本次交易对上市公司治理结构的影响 . 505 12 二、本次交易对上市公司独立性的影响 506 三、大地传媒利润分配政策 508 第十三章第十三章 风险因素风险因素 511 一、 盈利预测不能

25、实现的风险 . 511 二、 资本市场风险 . 512 三、 经济周期风险 . 512 四、 新媒体竞争风险 512 五、 知识产权风险 . 513 六、 国家税收政策变化的风险 . 513 七、 中小学教材发行政策变化的风险 . 514 第十四章第十四章 其它重要事项说明其它重要事项说明 516 一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，为实际控制 人及其关联人提供担保的情形 . 516 二、上市公司最近 12 个月内发生重大资产交易情况的说明 517 三、对非关联股东权益保护的特别设计 517 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 518 五、已披露有关本次交

26、易的所有信息的说明 . 520 第十五章第十五章 独立董事及中介机构的结论性意见独立董事及中介机构的结论性意见 . 521 一、独立董事对本次交易的意见 . 521 二、中介机构对于本次交易的意见 521 第十六章第十六章 本次交易相关证券服务机构本次交易相关证券服务机构 523 第十七章第十七章 董事及中介机构声明董事及中介机构声明. 526 第十八章第十八章 备查文件及备查地点备查文件及备查地点. 536 一、备查文件 536 二、备查地点 536 13 释义 释义 在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 上市公司、大地传 媒、公司 指 中原大地传媒股份有限公司，股

27、票代码：000719 中原出版传媒集团、 集团公司 指 中原出版传媒投资控股集团有限公司 本次交易、 本次重大 资产重组、本次发 行、 本次发行股份购 买资产 指 大地传媒向控股股东即本次交易的交易对方中原出 版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买 中原出版传媒集团下属图书发行等业务的经营性资 产，并募集配套资金 拟注入资产、 拟购买 资产、认购资产、标 的资产、交易标的 指 1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行 集团有限公司 100%股权、 河南出版对外贸易有限公 司 100%股权、河南人民出版社有限责任公司 100% 股权、河南省郑州市新华书店有限公司 100%股权 2、中

28、原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版 社有限公司的总额为 500 万元的委托贷款债权 500 万元的委托贷 款债权 指 中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版社 有限公司的总额为 500 万元的委托贷款债权 前次重组 指 大地传媒于2011年向中原出版传媒集团非公开发行 股份 285,262,343 股用于收购中原出版传媒集团 下属 13 家出版、印刷、物资贸易业务子公司股权以 及中小学教材出版业务等相关资产 发行集团、 新华书店 发行系统 指 河南省新华书店发行集团有限公司 出版贸易公司 指 河南出版对外贸易有限公司 人民社 指 河南人民出版社有限责任公司 郑州市店 指 河南省郑州市

29、新华书店有限公司 驻马店市店 指 河南省驻马店市新华书店有限公司 浚县店 指 河南省浚县新华书店有限公司 中建二局二公司 指 中国建筑第二工程局第二建筑工程公司 天畅物流 指 河南新华天畅物流有限公司 汇林印务 指 北京汇林印务有限公司 汇林纸业 指 北京汇林纸业有限公司 大象社 指 大象出版社有限公司 天智公司 指 河南新华天智科技发展有限责任公司 14 新华物资 指 河南新华物资集团有限公司 中学生学习报 指 中学生学习报社有限公司 销售与市场 指 河南销售与市场杂志社有限公司 作文指导报 指 作文指导报社有限公司 焦作鑫安 指 焦作鑫安科技股份有限公司 焦作市政府 指 焦作市人民政府 焦

30、作中院 指 焦作市中级人民法院 存续公司 指 河南省新华书店文化发展有限公司 三类人员 指 退休、离休、内退人员 新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 新闻出版总署 指 （原）中华人民共和国新闻出版总署 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、 国泰 君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问、 简明律师 指 北京简明律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太会计 指 亚太（集团）会计师事

31、务所（特殊普通合伙） 码洋 指 图书或音像制品的定价乘以数量所得出的金额 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 中国证监会上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年 8 月根据证监会令第 73 号修订） 收购管理办法 指 中国证监会上市公司收购管理办法 （2012 年 2 月根据证监会令第 77 号修订） 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 河南省委、省委 指 中国共产党河南省委员会 河南省政府、 省政府 指 河南省人民政府 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 15 全省 指 河南省 股改 指 股权

32、分置改革 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本重组报告书、 本报 告书 指 中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为 四舍五入所致。 16 第一章 本次交易概述 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景（一）本次交易的背景 1、履行前次重组上市时作出的承诺、履行前次重组上市时作出的承诺 通过前次重大资产重组，中原出版传媒集团将其下属的图书出版、印刷等相 关业务注入上市公司。在前次重组过程中，发行集团等发行业务经营性资产由于 管理

33、体制未完全理顺、资产权属未梳理清晰，为提高重组效率同时降低上市公司 经营风险，该等业务相关资产并未同步注入上市公司。 根据上市公司控股股东中原出版传媒集团作出的 中原出版传媒投资控股集 团有限公司关于集团公司主营业务和资产整体上市及其补偿措施的特别承诺 ： “集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理， 转换机制， 全面提升河南省新华书店系统的资产质量、 市场竞争能力和盈利能力， 使之具备注入上市公司的条件， 在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年 内， 向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提 议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司

34、事项的股东大会” 。 本次交易完成后， 集团公司下属发行集团及其他相关业务资产将注入上市公 司，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易整个产业链的主营业务资产的 整体上市。 2、本次交易符合国家产业发展规划、本次交易符合国家产业发展规划 2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布国家“十二五”时 期文化改革发展规划纲要指出：我国文化体制改革重点任务将于 2015 年基本 完成。期间将采取政府采购、项目补贴、定向资助、贷款贴息、税收减免等政策 措施鼓励各类文化企业参与公共文化服务。此外，在国家许可范围内，将引导社 会资本以多种形式投资文化产业，参与国有经营性文化单位转企改制，参

35、与重大 文化产业项目实施和文化产业园区建设。 2011 年国务院出台 国家“十二五”规划 17 纲要指出，将繁荣发展文化事业和文化产业；推动文化产业成为国民经济支柱 性产业，增强文化产业整体实力和竞争力；实施重大文化产业项目带动战略，加 强文化产业基地和区域性特色文化产业群建设。 中宣部、 中国人民银行、 财政部、 文化部等部门于 2010 年 3 月联合发布的关于金融支持文化产业振兴和发展繁 荣的指导意见 （银发201094 号）指出，推动符合条件的文化企业上市融资。 支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市。鼓励已上市的文化 企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组

36、。国家一系列文件精 神，为中原出版传媒集团的整体上市提供了强有力的政策保障。 （二）本次交易的目的（二）本次交易的目的 1、有效减少关联交易和避免同业竞争，保护中小股东利益、有效减少关联交易和避免同业竞争，保护中小股东利益 本次拟注入的集团公司下属发行集团等单位与公司存在日常性关联交易， 2012 年该日常性关联交易金额为 87,795.98 万元。本次交易标的之一的人民社 经营的出版业务与上市公司出版业务存在潜在同业竞争。 本次交易完成后， 大地传媒及集团公司之间现存的关联交易及潜在同业竞争 问题将得到有效解决，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东 的利益。 2、完善上市公司产

37、业链、完善上市公司产业链 本次交易完成后，大地传媒将拥有集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易 整个产业链的业务资产， 有利于稳定和提升上市公司的持续经营能力和综合竞争 实力，实现上市公司做大做强主业的目标与持久发展战略。 二、本次交易的原则二、本次交易的原则 （一）本次交易的一般原则（一）本次交易的一般原则 1、合法性原则； 2、避免同业竞争，减少关联交易，保证上市公司独立性的原则； 3、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则； 18 4、坚持“公正、公开、公平”、不损害上市公司和全体股东利益的原则； 5、社会效益、经济效益兼顾原则； 6、诚实信用、协商一致原则。 （二

38、）本次交易的特殊原则（二）本次交易的特殊原则 1、遵循党和国家关于文化体制改革的总体要求，在确保党在意识形态领域 领导地位的前提下，完善文化产业经营主体的法人治理结构，推进文化产业的繁 荣发展，进一步提升文化传媒行业上市公司的资产质量。 2、中原出版传媒集团注入上市公司的资产应具备完整性、独立性，避免本 次交易完成后的上市公司与控股股东中原出版传媒集团之间的同业竞争； 采取有 效措施尽可能减少、并规范上市公司与控股股东之间的关联交易。 三、本次交易方案简介三、本次交易方案简介 （一）交易方案概况（一）交易方案概况 本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产 的方式购买中原

39、出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产，并募集配 套资金。 1、本次购买资产交易对价的 15%部分由大地传媒以现金支付，另外 85% 部分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付； 2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下列公 式确定：配套资金总额交易总额25%=（购买资产的交易金额+配套资金总额） 25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资比例上限估算，本次配 套融资不超过 98,600.15 万元。 大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的行为不以配套 资金的成功实施

40、为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份 购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。 19 （二）交易对象（二）交易对象 本次交易对象为中原出版传媒集团和不超过 10 名特定投资者。 （三）交易标的（三）交易标的 本次交易的标的资产具体包括： 1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司 100%股 权、 河南出版对外贸易有限公司 100%股权、 河南人民出版社有限责任公司 100% 股权、河南省郑州市新华书店有限公司 100%股权。 2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大

41、象社的总额为 500 万元 的委托贷款债权。 （四）交易价格（四）交易价格 1、发行定价、发行定价 （1）发行股份购买资产部分 根据重组办法等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为大地传媒第五届董事会第二十四次 会议决议公告日， 大地传媒向中原出版传媒集团发行股份购买资产的发行价格为 定价基准日前 20 个交易

42、日股票交易均价，即发行价格为 9.33 元/股。 （2）发行股份募集配套资金部分 公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办 理， 定价基准日为第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股 票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 20 8.40 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后， 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定，本次募集配 套资金的总额不超过 98,600.15 万元。 若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，发

43、行价格将相应进行调整。 2、标的资产价格、标的资产价格 根据公司与交易对方签署的现金及发行股份购买资产协议书的约定，标 的资产的最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31 日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果 协商确定。公司委托中联评估以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进 行了评估，并出具了中联评报字2013第 712 号、中联评报字2013第 714 号、 中联评报字2013第 713 号、中联评报字2013第 715 号、中联评报字2013第 716 号资产评估报告书 。根据中联评估出具的资产评估报告书 ，本次标

44、的 资产评估价值合计为295,800.46万元， 溢价121,103.28万元， 溢价率为69.32%。 本次交易的评估报告已经河南省国资委备案（备案编号：2013-56（1） 、2013-56 （2） 、2013-56（3） 、2013-56（4） 、2013-56（5） ） 。 四、本次交易决策过程和批准情况四、本次交易决策过程和批准情况 （一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2013 年 5 月 17 日起，因筹划重大资产重组，大地传媒股票向深交所申请 股票停牌。 2013 年 8 月 7 日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的现金及发

45、 行股份购买资产框架协议书 。 2013 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关 于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过 上述议案。 21 2013 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关 于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回 避，全体非关联董事一致通过上述议案。 2013 年 10 月 23 日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的现金及 发行股份购买资产协议书 。 2013 年 11 月 25 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过关 于本次交易

46、的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通 过。 （二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 2013 年 5 月 16 日，中原出版传媒集团召开联席办公会，审议通过关于本 次交易的方案并同意签署相关协议。 （三）本次交易已取得的外部审批程序（三）本次交易已取得的外部审批程序 2013 年 7 月 17 日，河南省国资委出具了豫国资企改201338 号省政府 国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批 复文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。 2013 年 10 月 29 日，新闻出版广电总局出具

47、关于同意中原出版传媒投资 控股集团有限公司整体上市的批复 （新出审字20131346 号）批准中原出版传 媒集团整体上市的方案。 2013 年 11 月 18 日，河南省国资委出具了省政府国资委关于中原出版集 团与大地传媒进行资产重组方案的批复 （豫国资产权201370 号） ，原则同意 本次重组方案。 2014 年 6 月 13 日，中国证监会出具关于核准中原大地传媒股份有限公 司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复 （证监许可2014602 号） ，核准大地传媒向中原出版传媒集团发行 22 269,486,023 股股份购买相关资产；核准大地传媒非公开发

48、行不超过 117,381,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，公司关于本次交易已履行的 审批程序符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的规定。 五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易 鉴于本次交易的交易对方中原出版传媒集团为公司控股股东， 本次交易构成 关联交易。在公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联 董事和关联股东回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格（交易价格与资产净额相比较高）为 295,800.46 万元，根据公司 201

49、2 年年度报告，上市公司 2012 年 12 月 31 日 经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净资产为 172,542.40 万元，本次 标的资产的交易价格占上市公司 2012 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属 于母公司所有者的净资产比例为 171.44%，超过 50%。 根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会并购重组委核准后方可实施。 七、本次交易不构成借壳重组七、本次交易不构成借壳重组 （一）考虑大地传媒在完成前次重组后整体经营、收入、利润等方面发生的 变化，大地传媒前次重组时即已经构成资产、业务等方面的重大变化，属于“借 壳上市”所约束的情形。 （二）本次重组前后公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次重组完 成后，公司控股股东仍为中原出版传媒集团，实际控制人仍为河南省国资委，未 发生变化。 （三）尽管大地传媒前次重组已经构成了一次“借壳上市”，且中国证监会已 经按修订前的重组办法审核核准大地传媒前次重组相关事项，但是由于前次 23 重组当时