天伦置业:详式权益变动报告书.pdf
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1、证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2014031 黑龙江天伦置业股份有限公司黑龙江天伦置业股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书 上市公司名称:黑龙江天伦置业股份有限公司 股票简称:天伦置业 股票代码:000711 股票上市地点:深圳证券交易所 信息披露义务人:京蓝控股有限公司 注册地址: 北京市海淀区苏州街55号3层01-A005(门牌号) 通讯地址:北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心D座 股份变动性质:股份增加 签署日期:二零一四年六月十八日 签署日期:二零一四年六月十八日 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 1 信息披露义务人声明 一、本报告
2、书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法 、 上市公司 收购管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变 动报告书(2014年修订) 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书(2014年修订) 及相关的法律、法规编写。 二、依据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法的规定,本 报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江天伦置业股份有限公司 (以下简称 “天伦置业” )中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式在天伦置业拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必
3、要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释说明。 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 2 目 录 第一节 释 义 . 4 第二节 信息披露义务人介绍 5 第一节 释 义 . 4 第二节 信息披露义务人介绍 5 一、信息披露义务人基本情况 5 二、信息披露义务人股权控制关系情况 5 三、信息披露义务人主要业务和财务状况 8 四、信息披露义务人最近五年内收到行政处罚、刑事
4、处罚的情况 9 五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况 9 六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 9 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其 他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况 10 第三节 权益变动目的及决定 . 11 第三节 权益变动目的及决定 . 11 一、本次权益变动目的 . 11 二、本次权益变动已履行的程序 . 11 三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益的股份的计划 . 11 第四节 权益变动方式 . 12 第四节 权益变动方式 . 12 一、本次权益变动前后
5、信息披露义务人持有上市公司股份情况 . 12 二、本次权益变动具体情况 . 12 三、 股份转让协议的主要内容 12 四、本次拟受让股份权利限制的说明 . 13 第五节 资金来源 . 14 第五节 资金来源 . 14 一、资金来源 . 14 二、支付方式及交易价格 . 14 第六节 后续计划 . 15 第六节 后续计划 . 15 一、主营业务调整计划 . 15 二、资产重组计划 . 15 三、董事、监事和高级管理人员调整计划 . 15 四、 公司章程修改计划 15 五、公司员工聘用调整计划 . 15 六、上市公司分红政策的调整计划 . 15 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .
6、 16 第七节 对上市公司的影响分析 . 17 第七节 对上市公司的影响分析 . 17 一、对上市公司独立性的影响 . 17 二、同业竞争情况 . 18 三、关联交易及相关解决措施 . 19 第八节 与上市公司之间的重大交易 . 20 第八节 与上市公司之间的重大交易 . 20 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 3 一、与上市公司之间的重大交易 . 20 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 . 20 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 20 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 . 20 第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
7、. 21 第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 . 21 一、信息披露义务人在前 6 个月买卖上市公司股票的情况 . 21 二、京蓝控股董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市 公司股票的情况 . 21 第十节 信息披露义务人的财务资料 . 22 第十节 信息披露义务人的财务资料 . 22 一、信息披露义务人近一年财务情况 . 22 第十一节 其他重大事项 . 23 第十二节 备查文件 24 第十一节 其他重大事项 . 23 第十二节 备查文件 24 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 4 第一节 释 义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 京蓝控股、
8、信息披露义务人、 受让方 指 京蓝控股有限公司 天伦控股、转让方 指 天伦控股有限公司 天伦置业、 上市公司、 目标公 司 指 黑龙江天伦置业股份有限公司 杨树蓝天 指 北京杨树蓝天投资中心(有限合伙) 本报告、本报告书 指 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益 变动报告书 本次权益变动、本次交易 指 京蓝控股通过协议受让天伦控股持有的天 伦置业3,000万股股份 (占天伦置业总股本 的18.65%),并成为天伦置业第一大股东 的行为 股份转让协议 指 关于黑龙江天伦置业股份有限公司股份转 让协议书 中信证券 指 中信证券股份有限公司 标的股份 指 天伦控股拟向京蓝控股转让的其持有天伦 置业股份
9、3,000万股(占目标公司股份总数 的18.65%) 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 元、万元 指 人民币元、人民币万元 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 5 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称:京蓝控股有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:杨仁贵 注册地址:北京市海淀区苏州街 55 号 3 层 01-A005(门牌号) 成立日期:2013 年 10 月 24 日 营业期限:2013 年 10 月 24 日至 2043 年 10 月 23 日 注册资本:10,000 万元 企业法人营业执照注册
10、号:110108016392816 税务登记证号码:京税证字 110108080505868 号 组织机构代码证:08050586-8 经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资。 (依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构: 股东名称股东名称 认缴认缴出资金额出资金额(万元)(万元) 出资比例出资比例 杨树成长投资(北京)有限公司 100 1% 北京杨树蓝天投资中心(有限合伙) 9,900 99% 合计合计 10,000 100% 二、信息披露义务人股权控制关系情况 截至本报告书签署日,京蓝控股股权控制关系如下: (一)信息披露义务人股权控制关系图 (一)信息
11、披露义务人股权控制关系图 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 6 梁辉 阎涛 朱锦 杨舒 90%10% 拜沃特投资顾问 (北京)有限公司 科瑞特投资管理 (北京)有限公司 30%30%40% 100% 杨树成长投资 (北京)有限公司 北京杨树创业投资 中心(有限合伙) 万汇投资控 股有限公司 LP 6% LP 42% LP 42% 北京杨树蓝天投资中 心(有限合伙) 京蓝控股有限公司 GP 0.5% GP 10% LP 99.5% 1% 99% 99% 图中比例均为认缴出资比例, 朱锦和阎涛之间不存在亲属关系, 亦不存在一致行动关系 (二)信息披露义务人控股股东、实际控制人情况 (二
12、)信息披露义务人控股股东、实际控制人情况 1、信息披露义务人控股股东基本情况、信息披露义务人控股股东基本情况 控股股东名称:北京杨树蓝天投资中心(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 执行事务合伙人:杨树成长投资(北京)有限公司(委派杨仁贵为代表) 主要经营场所:北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2309 室 成立日期: 2013 年 02 月 05 日 认缴出资额:20,000 万元 经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询。 2、信息披露义务人实际控制人基本情况、信息披露义务人实际控制人基本情况 实际控制人姓名:梁辉 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 7 身份证号码:42
13、282219660701* 性别:女 国籍:中国 长期居住地:北京 是否是否取得其他国家居留权:否 企业任职情况:在博雅阳光投资(北京)有限公司任执行董事兼经理 (三)信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业 务和关联企业情况 (三)信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业 务和关联企业情况 除了投资京蓝控股之外,京蓝控股控股股东杨树蓝天未投资其他企业。 除了京蓝控股、杨树蓝天之外,梁辉控制的其他企业情况如下: 企业名称企业名称 注册资本注册资本 (认缴出资(认缴出资 额)额) 经营范围经营范围 备注备注 拜 沃 特 投 资 顾 问 (北京)有限公司 1,0
14、00 万元 投资咨询;经济贸易 咨询;投资管理;资 产管理。 梁辉持有其 90%股权 杨树成长投资(北 京)有限公司 1,500 万元 项目投资; 投资管理; 投资咨询;企业管理 咨询; 经济贸易咨询; 市场调查。 拜沃特投资顾问(北京)有限 公司持有其40%股权 北京杨树创业投资 中心(有限合伙) 10,000 万元 投资管理、 资产管理; 投资咨询。 杨树成长投资(北京)有限公 司认缴出资比例为 10%并为 其 GP,拜沃特投资顾问(北 京) 有限公司认缴出资比例为 6%并为其 LP 除上述公司外,梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下: 企业名称企业名称 注册资本注册资本 (认缴出资额)(
15、认缴出资额) 经营范围经营范围 备注备注 远 江 信 息 技 术有限公司 5,000 万元 一般经营项目:信息技术服务;计算 机硬件、软件系统销售和集成;软件 产品开发、销售;电子及通讯产品开 发、销售(不含卫星地面接收设备销 售) 、技术服务、技术咨询;机电设 北京杨树创业投 资中心(有限合 伙 ) 持 有 其 18.92%股权 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 8 企业名称企业名称 注册资本注册资本 (认缴出资额)(认缴出资额) 经营范围经营范围 备注备注 备安装工程、楼宇自控系统工程、弱 电系统工程设计、施工;建筑材料、 装璜材料、办公用品、耗材、机电设 备、礼品销售;机电、
16、弱电系统工程 咨询;环保工程、节能工程、送变电 工程、消防工程设计及施工;通信工 程设计、安装、调试;通信网络系统 集成;提供劳务。 博 雅 阳 光 投 资(北京)有 限公司 1,000 万元 投资管理; 投资咨询; 企业管理咨询; 经济贸易咨询;市场调查 梁辉持有该公司 10%股权 三、信息披露义务人主要业务和财务状况 (一)信息披露义务人主营业务 (一)信息披露义务人主营业务 京蓝控股成立于 2013 年 10 月,主营业务为投资管理、投资咨询和项目投 资业务。 (二)信披露义务人近一年简要财务状况 (二)信披露义务人近一年简要财务状况 京蓝控股 2013 年主要财务数据如下: 单位:元
17、项目项目 2013/12/31 资产总计 48,872,260.97 负债总计 36,172.53 所有者权益 48,836,088.44 资产负债率 0.07% 项目项目 2013 年度年度 营业总收入 - 利润总额 -1,163,911.56 净利润 -1,163,911.56 以上数据未经审计。 (三)信息披露义务人控股股东杨树蓝天财务状况 (三)信息披露义务人控股股东杨树蓝天财务状况 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 9 杨树蓝天成立于 2013 年 2 月,主要经营投资管理、资产管理、投资咨询业 务,其 2013 年主要财务数据如下: 单位:元 项目项目 2013/12/
18、31 资产总计 81,005,080.18 负债总计 29,000,000.00 所有者权益 52,005,080.18 资产负债率 35.80% 项目项目 2013 年度年度 营业总收入 - 利润总额 2,005,080.18 净利润 2,005,080.18 以上数据未经审计。 四、信息披露义务人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况 京蓝控股最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。 五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况 京蓝控股最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 姓名姓名 职务职务
19、身份证号码身份证号码 国籍国籍 长期居长期居 住地住地 是否取得其他是否取得其他 国家居留权国家居留权 杨仁贵 董事长/总经理 42282219660105* 中国 北京 无 马英军 董事 13212919690620* 中国 北京 无 孟陈 董事 42282219860715* 中国 北京 无 尹洲澄 监事 32030219421205* 中国 北京 无 上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 10 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、 控制其他上市公司和金融
20、机构 5%以上股份的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在 在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况。 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 11 第三节 权益变动目的及决定 一、本次权益变动目的 京蓝控股拟通过协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%的股份,成为天 伦置业第一大股东,取得上市公司控制权。京蓝控股将通过进一步规范运作, 加强资本运作,优化资源配置,全面提升天伦置业的持续经营能力,与全体股 东特别是中小投资者分享天伦置业未来发展所创造的价值。 二、本次权益变动已履行的程序 2014 年 6 月 18 日,京蓝控股
21、召开股东会,审议通过京蓝控股协议受让天 伦控股持有的天伦置业 18.65%股份。 2014 年 6 月 18 日,京蓝控股与天伦控股签署股份转让协议 。 三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书出具之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持上市公 司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。 若今后因信息披露义务人持有天伦置业权益发生变动,信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书 12 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信
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