天保基建:拟转让股权所涉及的天津市天材房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告.pdf
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1、 天津天保基建股份有限公司 拟转让股权所涉及的 天津市天材房地产开发有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 华夏金信评报字2013 191 号 华夏金信评报字2013 191 号 评估机构:天津华夏金信资产评估有限公司 提出报告日期:二 0 一三年十一月五日 目 录 内 容 页 码 注册资产评估师声明 内 容 页 码 注册资产评估师声明 . 2 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 . 3 资产评估报告资产评估报告 . 6 一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况 . 6 二、评估目的二、评估目的 . 9 三、评估对象和
2、评估范围三、评估对象和评估范围 . 9 四、价值类型及其定义四、价值类型及其定义 . 10 五、评估基准日五、评估基准日 . 10 六、评估依据六、评估依据 . 11 七、评估方法七、评估方法 . 12 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 . 13 九、评估假设九、评估假设 . 16 十、评估结论十、评估结论 . 17 十一、特别事项说明十一、特别事项说明 . 18 十二、评估报告使用限制说明十二、评估报告使用限制说明 . 19 十三、评估报告日十三、评估报告日 . 19 附件:附件: 20 天津市天材房地产开发有限公司*股东全部权益价值*资产评估报告 2 注册资产评估师声明
3、 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则的 规定,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,本 评估报告中陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见;本公司及参 加评估工作的全体人员与被评估单位及有关当事人无任何利害关系。 四、我们已对评估
4、报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披 露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求;但不 对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 五、我们出具的评估报告是在恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则 基础上形成的,仅在评估假设和限定条件下成立;评估报告中的分析、判断和 结论受评估报告中假设和限定条件限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报 告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,我们提醒 评估报告使用者关注
5、评估报告特别事项说明和使用限制。 六、 我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产价值进行 估算并发表自己的专业意见,我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请委 托方和相关报告使用者注意, 评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可 实现价格的保证。恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任。 七、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途,评估报告使用者 应完整使用评估报告, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在 评估机构无关。 天津市天材房地产开发有限公司*股东全部权益价值*资产评估报告 3 天津天保基建股份有限公司 拟转让股权所涉及的 天津市天材房地产开发有限公司 股
6、东全部权益价值 天津天保基建股份有限公司 拟转让股权所涉及的 天津市天材房地产开发有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要 资产评估报告摘要 华夏金信评报字2013191 号 天津华夏金信资产评估有限公司接受天津天保基建股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照 必要的评估程序, 对天津天保基建股份有限公司拟转让股权所涉及的天津市天 材房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估。 评估人员依据国家有关资 产评估的各项规定,本着客观、独立、公正、科学的原则。对委托评估的股东 全部权益价值和纳入本次评估范围的天津市天材房地产开发有限公司全部资 产
7、及负债,在 2013 年 9 月 30 日所表现的市场价值做出了公允反映。 本次评估方法主要采用资产基础法进行评估, 经实施现场调查、 市场调查、 询证和评定估算等评估程序,在评估基准日 2013 年 9 月 30 日,天津市天材房 地产开发有限公司资产账面价值为7,884.56万元, 负债账面价值1,524.95万元, 净资产账面价值 6,359.60 万元; 评估后, 资产为 9,371.73 万元, 负债为 1,448.40 万元, 净资产为7,923.33万元; 总资产评估增值1,487.17万元, 增值率为18.86%; 负债评估减值 76.55 万元,减值率为 5.02%;净资产评
8、估增值 1,563.72 万元, 增值率为 24.59%。评估结论详细情况见下表: 天津市天材房地产开发有限公司*股东全部权益价值*资产评估报告 4 金额单位:人民币万元 账面价值账面价值评估价值评估价值增减值增减值增值率增值率 A AB BC=B-AC=B-AD=C/A100%D=C/A100% 1流动资产6,278.62 6,896.41 617.79 9.84 2非流动资产1,605.93 2,475.31 869.38 54.14 3 其中:可供出售金融资产- - - 4 持有至到期投资- - - 5 长期应收款- - - 6 长期股权投资- - - 7 投资性房地产- - - 8 固
9、定资产1,568.48 2,437.86 869.38 55.43 9 在建工程- - - 10 工程物资- - - 11 固定资产清理- - - 12 生产性生物资产- - - 13 油气资产- - - 14 无形资产- - - 15 开发支出- - - 16 商誉- - - 17 长期待摊费用- - - 18 递延所得税资产37.45 37.45 - - 19 其他非流动资产- - - 20资产总计资产总计7,884.56 9,371.73 1,487.17 18.86 21流动负债1,524.95 1,448.40 -76.55 -5.02 22非流动负债- - - 23负债合计负债合计
10、1,524.95 1,448.40 -76.55 -5.02 24净资产(所有者权益)净资产(所有者权益)6,359.60 7,923.33 1,563.72 24.59 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日:2013年9月30日 被评估单位:天津市天材房地产开发有限公司 项 目项 目 天津市天材房地产开发有限公司评估结论详细情况见评估明细表。天津市天材房地产开发有限公司评估结论详细情况见评估明细表。 影响评估结论事项 影响评估结论事项 1、本次评估中对被评估单位未结转收入的开发项目应缴纳的土地增值税 和企业所得税,根据国家税收政策及被评估单位提供的销售计划、收入、成本 资料进行测算
11、,如期后土地增值税汇算清缴时项目收入、成本、费用等变化, 则相应的企业所得税和土地增值税的测算金额将发生变化,从而影响评估结 果。 2、依据被评估单位提供的国有土地使用证昌国用(2007)字第 129 号 载明土地使用面积为 38,368.40 平方米,该宗地为整个海景龙苑小区占地。根据 被评估单位提供的土地使用条件和规划要求,该宗地土地容积率为 0.8,根据容 天津市天材房地产开发有限公司*股东全部权益价值*资产评估报告 5 积率计算公式容积率=建筑面积 占地面积,则占地面积=建筑面积 容积率,根 据评估单位提供的房权证黄金海岸字第 100004851 号,证载会馆建筑面积为 3,652.1
12、4 平方米,本次分摊待估宗地的面积=3,652.14 0.8=4565.18 平方米。评 估过程中计算会馆所占用土地使用权价值时面积按照 4565.18 平方米计算。 本评估报告评估结论使用有效期限为一年,自 2013 年 9 月 30 日至 2014 年 9 月 29 日止。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。 天津市天材房地产开发有限公司*股东全部权益价值*资产评估报告 6 天津天保基建股份有限公司 拟转让股权所
13、涉及的 天津市天材房地产开发有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天津天保基建股份有限公司 拟转让股权所涉及的 天津市天材房地产开发有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 华夏金信评报字2013191 号 天津天保基建股份有限公司: 天津华夏金信资产评估有限公司接受天津天保基建股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照 必要的评估程序, 对天津天保基建股份有限公司拟转让股权所涉及的天津市天 材房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估。 评估人员依据国家有关资 产评估的各项规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对委托评估的全部 资产和负债
14、实施了实地查勘、市场调查与询证,计算评估值等项工作。对委托 评估股东全部权益价值在2013年9月30日所表现的市场价值做出了公允反映。 现将评估情况及评估结果报告如下: 一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况 一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况 1、委托方:天津天保基建股份有限公司 住 所:天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 1 号楼-602 法定代表人:沈钢 注册资本:69233.7178 万元人民币 实收资本:69233.7178 万元人民币 公司类型:股份有限公司(上市) 注册号:120000000000438(5-4) 成立日期:1998
15、-9-30 经营范围:基础设施开发建设、经营;以自有资金对房地产进行投资;商 品房销售; 房地产中介服务; 自有房屋租赁; 物业管理; 工程项目管理服务 (以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规 定的按规定办理) 天津市天材房地产开发有限公司*股东全部权益价值*资产评估报告 7 天津天保基建股份有限公司是天津港保税区区属一家上市公司。 公司前身 为天津水泥股份有限公司,于 2000 年 4 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市, 股票代码 000965。2007 年 5 月,通过重大资产重组,公司控股股东变更为天 津天保控股有限公司,同时将天保房产公司资产置入上
16、市公司,主营业务变更 为房地产开发和基础设施建设,2007 年 7 月 20 日,正式更名天津天保基建股 份有限公司,简称“天保基建” 。 2、被评估单位 (1)企业名称、类型与组织形式 本次评估的被评估单位为天津市天材房地产开发有限公司。 注 册 号:120101000007348 住 所:南开区复康路 15 号长实别墅 4-5 法定代表人姓名:朱凤恒 注册资本:6100 万元人民币 实收资本:6100 万元人民币 公司类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:1993-6-29 营业期限:1993-6-29 至 2033-6-28 (2)经营范围 房地产开发、商品房销售 、基础设施开发建设
17、、经营(凭资质证经营) ; 自有房屋租赁(限黄金海岸一经路南侧) 、工程项目管理服务、房地产信息咨 询服务、物业管理。以下限分支经营:餐饮服务、旅客住宿、歌舞娱乐服务。 (以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项 专营规定的按规定办理) (3)历史沿革 天津市天材房地产开发公司 1993 年 6 月 29 日成立, 由天津建材集团控股 有限公司出资,注册资本 5000 万元,企业性质为国有企业。 2003 年 9 月 30 日,建材集团以持有天材公司 100%股权与天津水泥股份 有限公司持有龙祥建材建设工程有限公司 98%股权进行置换。 同时天材公司转 制为有限公司,
18、 注册资本由5000万元变更为6100万元, 其中天水股份出资5800 万元,持有 95%的股权,天津同盛企业管理咨询有限公司出资 300 万元,持有 5%股权。 天津市天材房地产开发有限公司*股东全部权益价值*资产评估报告 8 2007 年 7 月天水股份资产重组, 并更名为天津天保基建股份有限公司, 天 材公司成为天保基建公司的控股子公司。同时,天保基建将持有天材公司 15% 股权转让给建材集团,同盛公司将持有天材公司 5%股权转让给建材集团,届 时建材集团持有天材公司 20%股权,天保基建持有天材公司 80%股权。 2011 年 12 月, 通过天津产权交易中心挂牌, 建材集团将持有天材
19、公司 20% 股权转让给天保基建,天保基建持有天材公司 100%股权。 (4)股权结构 评估基准日, 天津市天材房地产开发有限公司股东出资额及持股情况如下 表所示: 投资方 认缴注册资本额(万元) 出资比例 天津天保基建股份有限公司 6100 100% 合合 计计 6100 100% (5) 经营状况 公司主营房地产开发,房地产开发资质等级为四级,自成立以来先后开发 天津南开区保盈里住宅小区、天津南开区二马路商住楼、天津南开区龙滨园住 宅小区、江苏丹阳市龙滨园项目、呼和浩特市北垣吧街项目、秦皇岛昌黎黄金 海岸海景龙苑项目。截至评估基准日除昌黎县黄金海岸海景龙苑项目已完工, 未销售完外,无其他在
20、建项目及项目储备,公司暑期利用未售房屋及会馆进行 餐饮、住宿、娱乐经营。 (6)财务状况 天津市天材房地产开发有限公司近三年及评估基准日的财务状况如下表: 金额单位:人民币元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 9 月月 30 日日 流动资产 73,832,665.85 76,788,930.09 57,728,052.90 62,786,242.63 非流动资产 28,237,972.31 18,365,803.40 17,885,638.50 16,059,329.82 资产总计
21、 102,070,638.16 95,154,733.49 75,613,691.40 78,845,572.45 流动负债 17,356,988.68 5,313,392.12 7,192,159.30 15,249,534.04 非流动负债 负债合计 17,356,988.68 5,313,392.12 7,192,159.30 15,249,534.04 所有者权益 84,713,649.48 89,841,341.37 68,421,532.10 63,596,038.41 天津市天材房地产开发有限公司*股东全部权益价值*资产评估报告 9 天津市天材房地产开发有限公司近三年的经营成果如
22、下表: 金额单位:人民币元 项项 目目 2010 年度年度 2011 年度年度 2012 年度年度 2013 年年 1-9 月月 营业收入 16,569,689.00 16,633,777.24 9,748,309.00 2,377,160.44 营业成本 9,539,695.92 9,800,993.34 6,053,430.46 10,282,730.87 营业利润 12,404,418.86 5,180,007.20 -2,942,409.45 -7,905,570.43 利润总额 12,368,997.53 5,180,007.20 -2,661,044.41 -4,825,493.6
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