天齐锂业:拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告.pdf
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1、 四川天齐锂业股份有限公司 拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目 所涉及的文菲尔德控股私人有限公司 股东全部权益 评估报告 四川天齐锂业股份有限公司 拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目 所涉及的文菲尔德控股私人有限公司 股东全部权益 评估报告 北京亚超评报字北京亚超评报字2013第第A030-1号号 共一册第一册 共一册第一册 北京亚超资产评估有限公司 二二0一三年六月七日一三年六月七日 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告目录 北京亚超资产评估有限公司 四川天齐锂业股份有限公司 拟收购文菲尔
2、德控股私人有限公司65%权益项目 所涉及的文菲尔德控股私人有限公司 股东全部权益 评估报告 目 录 注册资产评估师声明.1 评估报告书摘要2 一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 .5 二、 评估目的23 三、 评估对象和范围 .23 四、 评估价值类型及定义24 五、 评估基准日 24 六、 评估依据25 七、 评估方法27 八、 评估程序实施过程和情况.34 九、 评估假设35 十、 评估结论37 十一、 特别事项说明.39 十二、 评估报告使用限制说明.43 十三、 评估报告日 44 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人
3、有限公司股东全部权益评估报告声明 北京亚超资产评估有限公司 第 1页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对
4、象及其所涉及资产进行现场调查;我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第2页 评估报告摘要 重要提示重
5、要提示 以下内容摘自评估报告,欲了解本评估项目的全面情 况,应认真阅读评估报告全文。 以下内容摘自评估报告,欲了解本评估项目的全面情 况,应认真阅读评估报告全文。 北京亚超资产评估有限公司接受四川天齐锂业股份有限公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照 必要的评估程序,对四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公 司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益在2013年3月 31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估结果摘要如下。 一、委托方:四川天齐锂业股份有限公司 被评估单位:文菲尔德控股私人有限公司 二、评估目的
6、是为反映文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值,为四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司 65%权益的行为提供价值参考依据。 三、评估对象是文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益。 四、评估范围包括流动资产、非流动资产和流动负债。 五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。 六、评估基准日为2013年3月31日。 七、评估方法为资产基础法和收益法,最终以收益法的评估结果作为最终评 估结论。 八、评估结论 1、采用资产基础法的评估结果 在评估基准日2013年3月31日持续经营前提下, 文菲尔德控股私人有限公司经 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总
7、资产为526,907.44万元,总 负债为31,431.24万元,净资产为495,476.20万元;评估后的总资产为451,456.38 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第3页 万元,总负债为31,431.24万元,净资产为420,025.13万元,净资产评估减值 75,451.07万元,减值率15.23%。 2、采用收益法的评估结果 对文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益在评估基准日2013年3月31日采 用收益法的评估结果为540,546.64万元,评估增值45,070.
8、44万元,增值率9.10%。 3、评估结论 本次评估分别采用资产基础法和收益法对文菲尔德控股私人有限公司的股东 全部权益进行了评估,两种评估方法的结果差异120,521.51万元,产生差异的主 要原因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理地体现企 业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资 源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析,我们认为收益法的评估结果能更全 面、合理地反映文菲尔德控股私人有限公司的股东全部权益价值,因此选定以收 益法评估结果作为文菲尔德控股私人有限公司的股东全部权益的最终评估结论, 即文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益于评估基
9、准日的市场价值为即文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 540,546.64万元。万元。 九、对评估结论产生影响的特别事项 文菲尔德控股私人有限公司列入本次评估范围的部分资产存在产权瑕疵、抵 押以及资产勘察受限等情况,本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。 十、引用其他报告结论的情况 列入本次评估范围的泰利森通过其全资子公司泰利森锂业(澳大利亚)拥有 16宗与矿权相关的权利证明,其中包含13份采矿权,以及与采矿权相配套的2份通 用目的租约、1份杂项许可证委托方另行委托中资资产评估有限公司进行了评估, 中资资产评估有限公司以2013年3月31日为评估基准日出具了中资矿评2
10、01320 号采矿权评估报告,采矿权评估报告的评估目的与本次资产评估的评估目的一致, 采矿权评估报告对上述16宗采矿权的评估结果为271,031.70万元,本次资产评估 中资产基础法的采矿权评估结果引用中资矿评201320号采矿权评估报告对上述 16宗采矿权的评估结果。 重要提示:重要提示: 本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第4页 而用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。 除依
11、据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体 上。 本报告评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2013年3月31日起计算, 至2014年3月30日止。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读评估报告正文。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第5页 四川天齐锂业股份有限公司四川天齐锂业股份有限公司 拟收购文菲尔德控股私人有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司 65%权益项目权益项目 所涉及的文菲尔德控股私人有限
12、公司所涉及的文菲尔德控股私人有限公司 股东全部权益股东全部权益 评估报告评估报告 北京亚超评报字2013第A030-1号 四川天齐锂业股份有限公司:四川天齐锂业股份有限公司: 北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所 涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进 行了评估。 现将资产评估情况报告如下。 一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概
13、况 (一)委托方:四川天齐锂业股份有限公司 (一)委托方:四川天齐锂业股份有限公司 1、 基本情况基本情况 公司名称:四川天齐锂业股份有限公司 住所:四川省射洪县太和镇城北 法定代表人:蒋卫平 注册资本:壹亿肆仟柒佰万元人民币 实收资本:壹亿肆仟柒佰万元人民币 公司类型:其他股份有限公司(上市) 经营范围:主营:制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第6页 其他化工产品(国家有专项规定除外)。兼营:经营本企业生产、科研所需的原
14、辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业自产 的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务;矿石(不含煤炭、 稀贵金属)及锂系列产品的加工业务。 2、 历史沿革历史沿革 四川天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)前身射洪锂业成立于1995年 10月16日。2007年12月,射洪锂业以经四川君和审计的截至2007年11月30日的 净资产175,477,974.59元折为发起人股份7,200万元,整体变更为股份有限公司。 经四川省遂宁市工商行政管理局注册登记,公司注册资本为人民币7,200万元, 企业法人营业执照注册号510922000002081。2008年3
15、月,公司进行增资扩股, 注册资本增至7,350万元。2010年通过网下向询价对象配售和网上定价发行相结 合发行2450万股普通股。2011年5月,公司实施2010年度利润分配方案,以2010 年12月31日总股本9,800万股为基数,每10股转增5股并派发现金红利1.00元(含 税) 。 公司是我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业,拥有五项发明专利。 公司充分发挥技术创新优势,在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上,致力 于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂等高端锂产品,在我国锂产品产业中具 有综合优势。 3、 主营业务主营业务 公司主要从事锂系列产品的研发、生产和销售,主要产品为“锂坤达
16、”牌工 业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等四大系列、十多个品种规 格的锂产品。公司电池级碳酸锂产品是国家级重点新产品,于2006年11月获得国 家科技部、商务部等四部委颁发的国家级重点新产品证书。 (二)被评估单位:文菲尔德控股私人有限公司 (二)被评估单位:文菲尔德控股私人有限公司 文菲尔德(Windfield Holdings Pty Ltd)是天齐集团间接控股的一家全资子公 司。公司于2012年9月21日注册成立于西澳大利亚州。 1、 公司基本信息公司基本信息 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评
17、估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第7页 澳大利亚公司注册号澳大利亚公司注册号 160 456 164 澳大利亚商业号澳大利亚商业号 无 公司类型公司类型 控股股份有限公司 注册日期注册日期 2012.09.21 注册地址注册地址 QV 1 BUILDING LEVEL 37, 250 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WA, 6000 董事董事 JEFFREY JOHN WORBOYS 吴薇 邹军 秘书秘书 JENNIFER MARY COX ELEANOR HUTTON 资本结构(包括已发行股本)资本结构(包括已发行股本) 179,829,668 支普通股 2、 股
18、东股东 股东股东 股份数目股份数目 DML CO., LIMITED 179,829,668 支普通股 3、 股权结构股权结构 下表表明了自2012年9月21日注册成立起, 文菲尔德的股份资本变更情况: 日期日期 受影响股份数量和类别受影响股份数量和类别 股本变更股本变更 发行股份总数发行股份总数 2012 年 9 月 21 日 1 支普通股 新股发行 1 支普通股 2012 年 9 月 26 日 1 支普通股 股份转让 1 支普通股 2012 年 10 月 1 日 9,899,999 支普通股 新股发行 9,900,000 支普通股 2012 年 10 月 10 日 52,231,500 支
19、普通股 新股发行 62,131,500 支普通股 2012 年 10 月 15 日 899,800 支普通股 新股发行 63,031,300 支普通股 2012 年 11 月 12 日 6,258,733 支普通股 新股发行 69,290,033 支普通股 2012 年 12 月 14 日 110,539,635 支普通股 新股发行 179,829,668 支普通股 2013 年 3 月 22 日 179,829,668 支普通股 股份类别转换 179,829,668 支 A 股 2013 年 3 月 22 日 96,831,359 支 B 股 新股发行 179,829,668 支 A 股 四
20、川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第8页 日期日期 受影响股份数量和类别受影响股份数量和类别 股本变更股本变更 发行股份总数发行股份总数 96,831,359 支 B 股 2013 年 3 月 22 日 195,127,661 支 B 类无表决 权股份 新股发行 179,829,668 支 A 股 96,831,359 支 B 股 195,127,661支B类无表决权股 份 4、 组织架构组织架构 当前天齐锂业、文菲尔德以及泰利森的股权结构示意图如下所示: 5、 经营情况经营情况
21、 公司自成立以来未开展实际业务,主要业务集中在其下属子公司泰利森公司 进行经营。 6、 子公司子公司 文菲尔德包括以下公司: 名称名称 所有权。所有权。 澳大利亚公司注册号澳大利亚公司注册号 立德投资有限责任公 司 中国投资有限责任公 司 四川天齐锂业股份有 限公司 天齐集团香港有限公 司 文菲尔德控股私人有 限公司 泰利森锂业有限公司 成都天齐实业 (集团) 有限公司 天齐锂业的其他股东 天齐香港有限公司 100% 100% 63.75% 36.25% 100% 35% 65% 100% 6.64% 有 关权益% 文菲尔德 Finco 有限 公司 四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私
22、人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第9页 名称名称 所有权。所有权。 澳大利亚公司注册号澳大利亚公司注册号 澳大利亚子公司澳大利亚子公司 文菲尔德文菲尔德 Finco 有限公司有限公司 100% 162 435 252 泰利森锂业有限公司泰利森锂业有限公司 100% 140 122 078 6.1 文菲尔德文菲尔德 Finco 有限公司有限公司 文菲尔德 Finco 有限公司(WINDFIELD FINCO PTY LTD)是文菲尔德的一 家全资子公司。Windfield Finco 于 2013 年 2 月 18 日注
23、册成立于西澳大利亚州。 澳大利亚公司注册号澳大利亚公司注册号 162 435 252 澳大利亚商业号澳大利亚商业号 162 435 252 公司类型公司类型 有限责任公司 注册日期注册日期 2013 年 2 月 18 日 注册地址注册地址 LEVEL 37, QV.1 BUILDING, 250 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WA, 6000 董事董事 秘书秘书 资本结构(包括已发行股本)资本结构(包括已发行股本) 6.2 泰利森锂业有限公司泰利森锂业有限公司 泰利森锂业有限公司(以下简称“泰利森”或“公司” )系一家按澳大利亚 法律和公司法要求正式组建并有效存续的上市
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