天马精化:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.pdf
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1、 苏州天马精细化学品股份有限公司苏州天马精细化学品股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人(主承销商) 住所:广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名:全体董事签名: 徐仁华徐仁华 任
2、海峰任海峰 徐 敏徐 敏 郁其平 郁其平 伊恩江伊恩江 郭 澳郭 澳 余荣发 余荣发 张永年张永年 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年 6 月 6 日 2 特别提示:特别提示: 本次非公开发行完成后,本公司新增 4,565.00 万股,将于 2013 年 6 月 17 日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自 2013 年 6 月 17 日起 12 个月内 不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在 2013 年 6 月 17 日不除权。 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规 则规定的上市条件。 本次非公开发行完成后,本公司新增 4,56
3、5.00 万股,将于 2013 年 6 月 17 日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自 2013 年 6 月 17 日起 12 个月内 不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在 2013 年 6 月 17 日不除权。 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规 则规定的上市条件。 重要提示重要提示 1、发行数量和价格、发行数量和价格 股票种类:人民币普通股(A 股) 发行数量:45,650,000 股 发行价格:10.50 元/股 募集资金总额:479,325,000.00 元 募集资金净额:465,964,501.30 元 2、各机构投资者认购的
4、数量和限售期、各机构投资者认购的数量和限售期 序号序号 发行对象发行对象 发行股份数量(股)发行股份数量(股) 限售期(月)限售期(月) 1 深圳市创新投资集团有限公司 7,400,000 12 2 新疆贯喜来股权投资合伙企业 (有限合伙) 6,000,000 12 3 淮海控股集团有限公司 5,700,000 12 4 平安大华基金管理有限公司 5,400,000 12 5 上海证大投资管理有限公司 5,300,000 12 6 李涛 5,300,000 12 7 世纪财富投资有限公司 5,300,000 12 8 中国银河证券股份有限公司 5,250,000 12 合计合计 45,650,
5、000 3 目目 录录 释 义 4释 义 4 第一节 本次发行概况 . 6第一节 本次发行概况 . 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发售基本情况 . 7 三、发行对象情况介绍 . 9 四、本次发售对公司控制权的影响 15 五、本次非公开发行的相关机构 16 第二节 本次发售前后公司基本情况 18第二节 本次发售前后公司基本情况 18 一、公司基本情况 18 二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 . 19 三、本次发售对公司的影响 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 23第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 23 一、公司主要财务数据和财务指标 23
6、二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析 25 第四节 本次募集资金运用. 32 一、本次募集资金运用概况 32 二、募集资金投资项目具体情况 33 三、募集资金专项存储的相关情况 40 第五节 中介机构对本次发行的意见 41 一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 45 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 45 第六节 新增股份的数量及上市时间 42 第七节 有关中介机构声明 43 一、保荐人声明 43 二、发行人律师声明 45 三、会计师事务所声明 46 第八节 备查文件 47第八节 备查文件 47 4 释释 义义 在本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有
7、如下涵义: 发行人、公司、本公司、 股份公司或天马精化 指 苏州天马精细化学品股份有限公司 本报告 指 苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书 天马集团 指 苏州天马医药集团有限公司,为本公司控股股东 纳百园化工 指 南通市纳百园化工有限公司,为本公司持股 100%控股子 公司 天安化工 指 山东天安化工股份有限公司,为本公司持股 81.43%控股 子公司 天吉生物 指 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司,与本公司同 一控股股东 致同会计师事务所 指 天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事 务所(特殊普通合伙)合并,更名为“致同会计师事务 所(特殊普
8、通合伙) ” 。 保荐机构(主承销商) 指 华林证券有限责任公司 本次发行 指 公司本次非公开发行的行为 A 股 指 发行人本次向境内投资者发行的普通股, 每股面值人民币 1.00 元,以人民币认购 保荐机构(主承销商) 、保 荐人、华林证券 指 华林证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 近三年 指 2010 年、2011 年和 2012 年 报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月 以下为专业名词: 精细化工 指
9、 生产精细化学品的化工行业, 是当今世界化学工业发展 的战略重点,也是发展最快的经济领域之一 精细化学品 指 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的 具有特定功能、特定用途的系列化工产品 造纸化学品 指 造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称,目 的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、 降低制造成本、减少污染排放、增加经济效益和开发 新的纸种;是精细化学品中的一个重要类别 5 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工中间产品,是现代精细 化工行业中的一类主要产品 AKD 指 烷基烯酮二聚体(Alkyl Ketene Dimer),属于中性施胶 剂类造纸化学品,主要作用
10、是使纸张具有抗水特性;具 体分为 AKD 原粉和 AKD 乳液两类产品 AKD 原粉 指 AKD 类施胶剂产品的有效成份, 经过乳化制成 AKD 乳液后 用于造纸过程中的施胶工序 光气及光气衍生产品 指 光气化学名:碳酰氯(氧氯化碳),高毒性气体,是一 种重要的有机中间体,在精细化工行业中有广泛的用途, 主要应用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等光 气衍生产品的合成 增强剂 指 干强剂或湿强剂,属于功能性造纸化学品,主要作用是 提高纸张在干燥或潮湿状态下的强度 氨基酸保护剂 指 是制备保护氨基酸、多肽类药物的一种中间体,主要作 用是在多肽合成中将氨基酸活性基团保护起来,以避免 发生副反应,
11、本公司的主要产品 A 酯、A 醇、A 胺等均属 于该类中间体产品 保护氨基酸 指 多肽类药物中间体,氨基酸经保护反应后的多肽合成片 段,按照保护基的不同可分为 Boc、Fmoc 及 Cbz 三类 GMP、cGMP 指 药品生产质量管理规范 FDA 指 美国食品和药品监督管理局 6 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 经中国证券监督管理委员会证监许可2013598 号文核准,苏州天马精细化 学品股份有限公司(以下简称“天马精化”、“本公司”或“公司”)以非公开 发行方式,完成发行 4,565.00 万股人民币普通股(A 股) (以下简称“本次发 行”) ,本次非公开发行募集资金总额为人民币
12、479,325,000.00 元,扣除发行费 用 人 民 币 13,360,498.70 元 后 , 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 465,964,501.30 元,该募集资金现金已汇入天马精化公司验资户,待董事会召 开后再汇入其指定的募集资金专项账户。天马精化第二届董事会第十八次会议、 2012 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十五次会议、2012 年第七次临 时股东大会审议通过的本次非公开发行事项已经完成。 现将本次发行及股份变动 情况公告如下: 一、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策过程 2012 年 5 月 9 日,公司召开第二届董
13、事会第十八次会议,审议通过了关 于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议 案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案 、 关于提请召开 2012 年第二次临时股东大会的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2012 年 6 月 1 日,公司召开 2012 年度第二次临时股东大会,审议通过了前 述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2012 年 10 月 11 日,公司召开
14、了第二届董事会第二十五次会议,审议通过 了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于调整公司非公开发行股票 方案的议案 、 关于修订的议案 、 关于修订的议案 、 关于提请公司股东大会延 长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等相关的议案,调 整原审议通过的关于公司非公开发行股票方案的议案中的“发行数量” 、 “定 价依据、定价基准日与发行价格” 、 “募集资金用途和数量” 、 “决议有效期限”等 部分内容。 2012 年 10 月 29 日,公司召开 2012 年度第七次临时股东大会,审议通过了 上述与调整本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 (二)本次发行监管部门核准
15、过程 2013 年 3 月 27 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了天马精化本次发 行。 2013 年 4 月 25 日,天马精化本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许 可2013598 号核准文件核准。 (三)募集资金验资情况 截至 2013 年 5 月 30 日 15:00 时,8 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 5 月 31 日出具了 国浩验字2013829A0003 号华林证券有限责任公司承销苏州天马精细化学品 股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验资报告 ;2013 年 5 月 31 日,主 承销商向公司验资
16、户划转了认股款,致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 5 月 31 日出具了致同验字(2013)第 320ZA0167 号苏州天马精细化学品股 份有限公司验资报告 。 (四)股权登记托管情况 2013 年 6 月 5 日,公司完成本次发行股份登记托管工作。 二、本次发售基本情况 (一)发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股) ,股票面值为人民币 1.00 元/ 8 股。根据投资者认购情况,本次发行 A 股共计 4,565.00 万股,全部采取向特定 投资者非公开发行股票的方式发行。 (二)定价依据及发行价格 公司于 2012 年 5 月 9 日、201
17、2 年 6 月 1 日分别召开第二届董事会第十八次 会议、2012 年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方 案的议案等相关议案。根据本次非公开发行股票方案的相关议案,公司本次发 行股票的价格不低于 20.83 元/股,本次向特定对象非公开发行的股票合计不超 过 2,400 万股(含 2,400 万股) 。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价和发行数量 进行相应调整。 2012 年 9 月 6 日,公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过 了2012 年半年度利润分配预案 ,按现有总股本 12,000 万股为
18、基数,以资本 公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股。2012 年 9 月 18 日,公司发布了 2012 年半年度权益分派实施公告 ,公司本次权益分派股权登记日为:2012 年 9 月 24 日;除权除息日为:2012 年 9 月 25 日。2012 年 9 月 25 日,公司 2012 年半年度权益分派方案已实施完毕。鉴于公司实施了上述利润分配事项,发行底 价相应调整为 10.42 元/股。 公司于 2012 年 10 月 11 日召开第二届董事会第二十五次会议,决定调整公 司本次发行股票的价格:以公司调整本次非公开发行方案的董事会决议公告日 (2012 年 10 月 12 日
19、)为发行基准日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量) , 即发行 价格不低于 9.05 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。 公司于 2013 年 5 月 8 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了2012 年 度权益分派方案 ,决定以公司现有总股本 240,000,000 股为基数,向全体股东 每 10 股派 1.50 元人民币现金(含税) 。公司
20、权益分派股权登记日为 2013 年 5 月 15 日,除权除息日为 2013 年 5 月 16 日,公司 2012 年度权益分派方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕。利润分配方案实施完毕后,公司本次非公开发行股 9 票的发行底价调整为 8.90 元/股。具体计算如下: 调整后的发行底价=(调整前的发行底价-现金红利)/(1+总股本变动比例) =(9.05 元/股-0.15 元/股)/(1+0%) = 8.90 元/股 2013 年 5 月 24 日根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本 次发行的保荐机构(主承销商)协商最终确定的本次发行 A 股价格为 10.50 元/
21、股,该发行价格相当于本次发行底价 8.90 元/股的 117.98%;相当于发行询价截 止日(2013 年 5 月 24 日)前 20 个交易日股票均价 11.84 元/股的 88.68%;相当 于发行询价截止日(2013 年 5 月 24 日)公司收盘价 12.79 元/股的 82.10%。 (三)募集资金 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2013)第 320ZA0167 号苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告验证,截至 2013 年 5 月 31 日,本次非公开发行募集资金总额为人民币 479,325,000.00 元,扣除 发行费用人民币 13,360,498.70
22、 元(包括:中介机构费用 13,097,000.00 元,发 行差旅费、材料印刷费等 263,498.70 元)后,发行人实际募集资金净额为人民币 465,964,501.30 元,其中增加注册资本人民币 45,650,000.00 元,增加资本公 积人民币 420,314,501.30 元。 三、发行对象情况介绍 (一)发行对象配售情况 序号序号 发行对象发行对象 认购价格(元认购价格(元/ / 股)股) 配售股数(股)配售股数(股) 认购金额(元)认购金额(元) 1 深圳市创新投资集团有限公 司 10.5 7,400,000 77,700,000 2 新疆贯喜来股权投资合伙企 业(有限合伙
23、) 10.5 6,000,000 63,000,000 3 淮海控股集团有限公司 10.5 5,700,000 59,850,000 4 平安大华基金管理有限公司 10.5 5,400,000 56,700,000 5 上海证大投资管理有限公司 10.5 5,300,000 55,650,000 6 李涛 10.5 5,300,000 55,650,000 10 (二)本次发行 A 股的发行对象 1、深圳市创新投资集团有限公司 1、深圳市创新投资集团有限公司 (1)公司简介 公司类型:有限责任公司 成立日期:一九九九年八月二十五日 住 所:深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层
24、B 区 法定代表人:靳海涛 注册资本:人民币 350,187.46 万元 经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营。 (2)与天马精化的关联关系 深圳市创新投资集团有限公司与天马精化不存在关联关系。 (3)本次发行认购情况 认购金额:人民币 77,700,000 元 认购股数:7,400,000 股 限售期安排:自 2013 年 6 月 17 日起,十二个月内不得转让。 (4)与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
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