天齐锂业:拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告.pdf
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1、 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川 天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐矿业有限责任公司股东全部权益天齐矿业有限责任公司股东全部权益 评估报告评估报告 北京亚超评报字北京亚超评报字2013第第A030-2号号 北京亚超资产评估有限公司 二0一三年六月七日 北京亚超资产评估有限公司 二0一三年六月七日 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告目录 北京亚超资产评估有限公司 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川 天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐
2、矿业有限责任公司股东全部权益 评估报告 目 录 注册资产评估师声明.1 资产评估报告书摘要.2 一、委托方及被评估单位、其他报告使用者.4 二、评估目的 .8 三、评估对象和范围.9 四、评估价值类型及定义 .9 五、评估基准日9 六、评估依据 .10 七、评估方法 .12 八、评估过程 .21 九、评估假设和限制条件 .22 十、评估结论 .22 十一、特别事项说明.24 十二、评估报告使用限制说明 28 十三、评估报告日29 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告声明 北京亚超资产评估有限公司 第 1页 注册资产评估师
3、声明 一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内 容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、注册资产评估师出具的评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论。 三、评估机构和注册资产评估师与评估报告中的评估对象及相关当事方无利 益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查,对评 估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属作任何形 式的保证。 五、注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜 任能力。
4、六、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立;出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评 估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,是经济行为实现的参考依据,并不承担相关当事人决策的责任。 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 八、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使 用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 九、评估报告的使用仅限
5、于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。 十、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第2页 评估报告摘要 重要提示重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的 全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的 全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。 北京亚超资产评
6、估有限公司接受四川天齐锂业股份有限公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照 必要的评估程序,对四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公 司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益在2013年3月31日的市 场价值进行了评估。 现将资产评估结果摘要如下。 一、 委托方和被评估单位 委托方:四川天齐锂业股份有限公司 被评估单位:四川天齐矿业有限责任公司 二、评估目的是反映四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值,为四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司的 股权提供价值参考依据。 三、评估对象是
7、四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益。 四、评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债。 五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。 六、评估基准日为2013年3月31日。 七、评估方法为资产基础法和收益法,最终以收益法评估结果作为最终评估 结论。 八、评估结论 1、采用资产基础法评估的结果 采用资产基础法,四川天齐矿业有限责任公司有限责任公司经信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为18,567.65万元,总负债为10,294.05 万元,净资产为8,273.59万元;评估后的总资产为19,790.51万元,总负债为 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权
8、所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第3页 10,294.05万元,净资产为9,496.46万元,净资产增值1,222.87万元,增值率 14.78%。评估增值的原因是主要是存货增值和长期股权投资增值以及投资性房地 产评估减值的联合作用的结果。 2、采用收益法的评估的结果 对四川天齐矿业有限责任公司有限责任公司股东全部股权价值在评估基准日 2013年3月31日采用收益法评估的结果为26,749.48万元,评估增值18,475.89万 元,评估增值率223.31%。 3、评估结果的分析及选择 采用资产基础法评估的结果为9,496.46万元,净资产评
9、估增值1,222.87万元, 评估增值率14.78%;采用收益法评估的结果为26,749.48万元,增值18,475.89万 元,评估增值率223.31%;两种评估方法的评估结果差异17,253.02万元,差异率 为181.68%。差异原因为成本法仅能反映企业资产的自身价值,并且采用成本法 评估也无法涵盖诸如人力资源、销售渠道、商品购置渠道、客户资源、商誉等无 形资产的价值。经过比较分析后,我们认为采用收益法的评估结果能更全面、合 理地反映四川天齐矿业有限责任公司股权价值,因此选定以收益法评估结果作为 四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益价值的最终评估结论,即四川天齐矿业 有限责任公司在评估基
10、准日股东全部权益评估值为 即四川天齐矿业 有限责任公司在评估基准日股东全部权益评估值为26,749.48万元。万元。 九、对评估结论产生影响的特别事项 四川天齐矿业有限责任公司列入本次评估范围的部分资产存在担保质押以及 资产勘察受限等情况,本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。 重要提示:重要提示: 本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查 而用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。 除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体 上。 本报告评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2013年3月31日起计算, 至
11、2014年3月30日止。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读评估报告正文。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第4页 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川 天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐矿业有限责任公司股东全部权益 评估报告 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川 天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐矿业有限责任公司股东全部权益 评估报告 北京亚超评报字2013第A030-2号 四川天齐锂业股份有限公司:四川天齐锂业股份有限公司
12、: 北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四 川天齐矿业有限责任公司股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进行了评 估。 现将资产评估情况报告如下。 一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 (一) 委托方:四川天齐锂业股份有限公司 (一) 委托方:四川天齐锂业股份有限公司 1、企业概况 公司名称:四川天齐锂业股份有限公司 住所:四川省射洪县太和镇城北 法定代表人:蒋
13、卫平 注册资本: 壹亿肆仟柒佰万元人民币 实收资本:壹亿肆仟柒佰万元人民币 公司类型:其他股份有限公司(上市) 经营范围:主营:制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、 其他化工产品(国家有专项规定除外)。兼营:经营本企业生产、科研所需的原 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第5页 辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业自产 的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务;矿石(不含煤炭、 稀贵金属)及锂系列产品的加工业务。 2企业历史沿革(
14、包括隶属关系的演变) 公司前身射洪锂业成立于1995年10月16日。2007年12月,射洪锂业以经四 川君和审计的截至2007年11月30日的净资产175,477,974.59元折为发起人股份 7,200万元,以整体变更方式设立股份有限公司。经四川省遂宁市工商行政管理 局注册登记,公司注册资本为人民币7,200万元,企业法人营业执照注册号 510922000002081。2008年3月,公司进行增资扩股,注册资本增至7,350万元。 2010年通过网下向询价对象配售和网上定价发行相结合发行2450万股普通股。 2011年5月,公司实施2010年度利润分配方案,以2010年12月31日总股本 9
15、,800万股为基数,每10股转增5股并派发现金红利1.00元(含税)。 3主要经营业绩 公司主要从事锂系列产品的研发、生产和销售,主要产品为“锂坤达”牌工 业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等四大系列、十多个品种规 格的锂产品。公司电池级碳酸锂产品是国家级重点新产品,于2006年11月获得国 家科技部、商务部等四部委颁发的国家级重点新产品证书。 公司是我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业,拥有五项发明专利。 公司充分发挥技术创新优势,在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上,致力 于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂等高端锂产品,在我国锂产品产业中具 有综合优势。 (二)被评估单
16、位:四川天齐矿业有限责任公司 (二)被评估单位:四川天齐矿业有限责任公司 1、企业概况 公司名称:四川天齐矿业有限责任公司 住所:成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼 法定代表人:阎冬 注册资本:(人民币)陆仟万元 实收资本:(人民币)陆仟万元 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第6页 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:销售矿产品、机电产品、化工产品(不含危险品)、装饰材料、 农副产品(不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧);矿山机械设备、建筑材料、冶 金材料、玻璃材料、陶瓷材料的
17、研发、生产和销售;化工原辅材料的加工;货物 进出口、技术进出口(法律行政法规禁止项目除外,法律、行政法规限制的项目 取得许可证后方可经营)。(以上经营范围国家法律法规规定限制的除外,需许 可证的凭许可证在有效期内经营)。 2、企业历史沿革(包括隶属关系的演变) 四川天齐矿业有限责任公司由三个自然人股东赵农、高美顺、蒋碧辉各出资 50.00万元于2005年11月设立,设立时的注册资本150.00万元经四川立信会计师 事务所川立信会验(2005)第K271号验资报告验证。 2006年2月27日,成都天齐金属制品有限公司以货币资金增资350.00万元, 增资后公司注册资本500.00万元。该次增资经
18、四川联信会计师事务所川联信会验 2006第120号验资报告验证。 2007年3月13日,高美顺将所持股份50万转让给赵农。2007年8月16日,赵 农将所持股份100万转让给阎冬, 成都天齐金属制品有限公司将所持股份350万转 让给蒋碧辉。 2008年8月12日, 阎冬将持有的100万股权和蒋碧辉持有股权中的350万转让 给成都天齐实业(集团)有限公司。2012年4月25日,阎冬将剩余的50万股份转 让给成都天齐实业(集团)有限公司,至此四川天齐矿业有限责任公司成为成都 天齐实业(集团)有限公司的全资子公司。 2012年6月5日,成都天齐实业(集 团)有限公司以货币资金增资3,000.00万元
19、,增资后公司注册资本3,500.00万元。 该次增资经四川君一会计师事务所川君一会验字2012第6-03号报告验资。2012 年8月17日,天齐集团以经四川华衡资产评估有限公司评估的房产3,016.45万元 对本公司增资2,500.00万元,溢价516.45万元计入资本公积。该次增资经四川君 一会计师事务所川君一会验字2012第8-03号报告验资。该事项已于2012年8月 17日,完成工商登记变更。 3、组织机构 公司设立了执行董事、监事和以总经理为首管理机构,下设总经理办公室、 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文
20、 北京亚超资产评估有限公司 第7页 财务部、行政部和销售部。 4、财务状况和经营成果 (1)近三年以来财务状况 单位:人民币万元 财务指标/日期 2010年12月31日2011年12月31日 2012年12月31日 2013年3月31日 资产 3,845.175,414.95 16,840.05 18,567.65 负债 876.341,604.20 7,863.56 10,294.05 所有者权益 2,968.833,810.75 8,976.49 8,273.60 (2)近三年经营成果 单位:人民币万元 财务指标/年度 2010年 2011年 2012年 2013年1-3月 主营业务收入
21、10,331.9213,413.33 21,384.04 7,078.62 主营业务成本 8,625.2911,419.02 16,716.87 5,417.98 利润总额 1,088.451,138.64 3,591.54 2,784.52 净利润 813.29841.92 2,691.07 2,425.76 注:以上数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 5、长期股权投资单位 长期股权投资单位名称:四川天齐矿业有限责任公司 住所:成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼 法定代表人:阎冬 注册资本:(人民币)陆仟万元 实收资本:(人民币)陆仟万元 公司类型:有限责任公司(法人独资)
22、 经营范围:销售矿产品、机电产品、化工产品(不含危险品)、装饰材料、 农副产品(不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧);矿山机械设备、建筑材料、冶 金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售;化工原辅材料的加工;货物 进出口、技术进出口(法律行政法规禁止项目除外,法律、行政法规限制的项目 取得许可证后方可经营)。(以上经营范围国家法律法规规定限制的除外,需许 可证的凭许可证在有效期内经营)。 持股比例:100% 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第8页 6、执行的主要会计政策 会计制度:公司
23、执行企业会计准则; 会计年度:公历 1 月 1 日至 12 月 31 日; 记账本位币:人民币; 财务报表的编制基础:财务报表以持续经营为基础进行编制,根据实际发生 的交易和事项,按照企业会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制 财务报表。 会计计价基础: 以权责发生制为记账基础, 初始价值以历史成本为计量原则。 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资 产和衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期支付的存 货、固定资产等,以购买价款的现值计量;发生减值损失的存货以可变现净值计 量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等
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