拓维信息:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要(草案) .pdf
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1、 股票简称:拓维信息 证券代码:002261 股票上市地点:深圳证券交易所 拓维信息系统股份有限公司拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书摘要(草案)报告书摘要(草案) 独立财务顾问 二一四年六月 交易对方交易对方 住所住所 通讯地址通讯地址 王伟峰 上海市普陀区怒江路星风花苑 上海市黄兴路 1800 号东方蓝 海国际广场 3 号楼 12 层 1204 魏坤 杨浦区临青路 555 弄 8 号 李彬 上海市普陀区中山北路 3671 弄 157 号 上海原禾创业投资中心 (有限合伙) 上海市虹口区邯郸路 135 号 2 幢
2、 437 室 上海市虹口区邯郸路 135 号 2 幢 437 室 深圳市青松股权投资企业 (有限合伙) 深圳市南山区兴南路东东滨路 北京光海景花园 A 栋 3-320E 深圳市南山区科技园科园路 1002 号 A8 音乐大厦 24 楼 朱剑凌 上海市长宁区龙溪路 189 号 上海市长宁区龙溪路 189 号 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 (草案) 2 公公司司声声明明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网() ;备查文件的查阅方
3、式为湖南省长 沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号上市公司证券投资部现场查阅。 本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、上海原 禾创业投资中心(有限合伙) 、深圳市青松股权投资企业(有限合伙) 、朱剑凌, 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带
4、的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行 负责。 投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 (草案) 3 释释 义义 在本摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公
5、司/本公司/上市公司/拓 维信息 指 拓维信息系统股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股 票代码:002261,曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公 司” 火溶信息/标的公司/目标 公司 指 上海火溶信息科技有限公司 标的资产/拟购买资产/标 的股权 指 火溶信息 90%股权 交易对方 指 火溶信息除创时信和以外的全部股东, 包括王伟峰、 魏坤、 李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌 发股对象 指 本次交易中获得股份对价的王伟峰、魏坤、李彬三名自然 人 原禾创业 指 上海原禾创业投资中心(有限合伙) 青松投资 指 深圳市青松股权投资企业(有限合伙) 创时信和 指 北京创时信和创业投资有限公司, 为本
6、公司的全资子公司 创业接力 指 上海创业接力投资管理有限公司 掌中地带 指 北京掌中地带信息科技有限公司 飞流九天 指 北京飞流九天科技有限公司 昆仑在线 指 昆仑在线(香港)股份有限公司 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名 交易对方合计持有的火溶信息 90%股权 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 定价基准日 指 拓维信息第五届董事会第十二次会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2014 年 4 月 30 日 重组预案 指 拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案 重
7、组报告书 指 拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 本摘要 指 拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书摘要 发行股份及支付现金购 买资产协议 指 拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上 海原禾创业投资中心(有限合伙) 、深圳市青松股权投资 企业(有限合伙) 、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资 产协议 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 (草案) 4 补充协议 指 拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上 海原禾创业投资中心(有限合伙) 、深圳市青松股权投资 企业(有
8、限合伙) 、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资 产补充协议 专项审核报告 指 具有证券、 期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 评估报告 指 中联评估出具的 拓维信息系统股份有限公司拟以发行股 份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权 评估项目资产评估报告 (中联评报字2014第 425 号) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2011 年 8 月修订) (中 国证券监督管理委员会令第 73 号) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指
9、 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局, 2013 年由原国家 新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并,组建“国 家新闻出版广播电影电视总局” ,后更名为“国家新闻出 版广电总局” 财政部 指 中国人民共和国财政部 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 致同审计 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙),标的资产审计机构 中联评估 指 中联评估集团有限公司,标的资产评估机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿
10、元 最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-4 月 本摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的。 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 (草案) 5 重重大大事事项项提提示示 特别提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案 拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发 行股份并支付现金,购买其持有的火溶信息 90%
11、股权,同时向不超过 10 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付, 募集配套资金总额 不超过本次交易总金额的 25%。 本次交易前, 拓维信息通过其全资子公司创时信 和持有火溶信息 10%的股权,本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息 100%股权。 本次重组具体情况如下: 1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套 资金两部分,具体如下: (1)发行股份及支付现金购买资产:拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、 原禾创业、 青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金, 购买其持有的火溶信息 90% 的股权,对价为 81,000 万元。在此基础上,考虑到交易
12、完成后各交易对方所获 对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,交易对方内部协商后 同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息 23.1188%股权的对 价为 16,645.54 万元,全部以现金支付;向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火 溶信息 66.8812%股权的对价为 64,354.46 万元,其中现金对价 15,754.46 万元, 其余 48,600 万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。 本次交易现金对价 32,400 万元,股份对价 48,600 万元。本次交易完成后,拓维信息将直接和间接持有火 溶信息 100%股权。 (2)发行股份募集配套资金:拓维信息拟向
13、其他不超过 10 名特定投资者发 行股份募集配套资金。 2、本次重组中交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱 剑凌。 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 (草案) 6 3、本次重组中标的资产为火溶信息 90%股权。 4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为参考。 5、本次重组完成后,本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。 本次重组不会导致本公司实际控制人变更,本次重组不构成借壳。 6、本次重组构成重大资产重组。 7、本次重组不构成关联交易。 二、标的资产的评估值 本次交易采
14、用市场法和收益法进行评估, 并采用市场法评估结果作为本次评 估的最终结果。 截至 2014 年 4 月 30 日, 火溶信息净资产账面值为 2,862.52 万元, 评估值为 90,559.62 万元,评估增值 87,697.10 万元,增值率 3063.63%。火溶信 息 90%股权的评估值为 81,503.66 万元,经交易双方友好协商,本次交易的交易 金额为 81,000.00 万元。 三、本次发行股份的数量和价格 本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会 决议公告日,即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。具体的股份发 行价格及发行数量如下: 1、发行股份
15、购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会 第十二次会议决议公告日。 按照重组管理办法第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价;董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 据此计算, 拓维信息定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 27.4766 元/股。 由于公司定价基准日至发行日期间,公司实施了 2013 年度利润分配方案,向全 拓维信息系统股份
16、有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 (草案) 7 体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元,每 10 股送红股 2 股,并以资本公积向全体 股东每 10 股转增 2 股, 因此拓维信息定价基准日前 20 个交易日的股票交易的除 权除息均价为 19.5904 元/股,据此本次发行价格为 19.60 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格、发行数量作相应调整。 截至 2014 年 4 月 30 日, 火溶信息 100%股权的评估值为 90,559.62 万元
17、, 火 溶信息 90%股权的评估值为 81,503.66 万元。 经交易双方友好协商, 火溶信息 90% 股权的交易金额为 81,000.00 万元。本次交易将向王伟峰、魏坤和李彬发行股份, 支付标的资产对价总额的 60%,发行股份数量不超过 24,795,917 股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二 次会议决议公告日。 按照上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定,募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。 在本次发行的定价基准日至发
18、行日期间, 如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交 易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013 年度权益分配实施完毕 后, 向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 17.64 元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授 权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情 况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 截至 2014 年 4 月 30 日,火溶信息 90%股权的评估值为 81,503.66 万元。经 交易双方友好协商,火溶信息 90%股权的交易金额为 81
19、,000 万元。作为交易方 案的一部分, 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 27,000.00 万元。按照本次发行底价 17.64 元/股计算,向其 他 10 名特定投资者发行股份数量不超过 15,306,122 股。 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 (草案) 8 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后, 上市公司总股本 最高将增加至 436,923,416 股(募集配套资金发股数量按照发行底价 17.64 元/股 计算) 。 四、股份锁定期 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 王
20、伟峰、魏坤、李彬对用截至重组报告书披露日持续拥有权益的时间达 到 12 个月的资产认购取得的对价股份,自发行结束日起 12 个月内不得转让。 在此基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,就王伟峰、魏坤、 李彬中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份,其应按第一期 30%、第二 期 30%、第三期 40%的节奏(按其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的 比例计算)解除限售。 第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2014 年度 专 项审核报告披露后解除限售; 第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且标的资产 2015 年度 专 项审核报告披露后
21、解除限售; 第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且标的资产 2016 年度 专 项审核报告及减值测试报告披露后解除限售。 2、募集配套资金、募集配套资金 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上 市之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。 五、业绩补偿及承诺 王伟峰、魏坤、李彬共同承诺,火溶信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万 元、7,800 万元、9,750 万元。 具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内
22、容” 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 (草案) 9 之“五、盈利补偿”。 六、上市公司办理啪啪三国游戏出版申请及备案情况 根据出版管理条例 (国务院令第 594 号) 、 互联网信息服务管理办法 (国务院令第 292 号) 、 互联网出版管理暂行规定 (新闻出版总署、信息产业 部令第 17 号) 、 新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公 室关于贯彻落实国务院 “三定”规定和中央编办有关解释,进一步加强网络 游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 (新出联200913 号)等有关规 定, 网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责,
23、 审批通过之后可以上线运营, 任何部门不再重复审查,文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批 的内容进行管理。 根据互联网文化管理暂行规定 (文化部令第 51 号)和文化部关于加强 网络游戏产品内容审查工作的通知等有关规定,国内网络游戏产品应在上线运 营三十日内完成文化部备案,取得备案文号。 由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品的名称、内容开发完毕基本确 定,而办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间,因此在我国手机游戏市 场普遍存在产品研发完成后立即上线运营, 产品版号和文化部备案存在一定滞后 的现象。截至本摘要出具之日, 啪啪三国已取得文化部国产网络游戏备案 通知单(文网游备
24、字2014M-RPG051 号) , 火溶信息正在委托拓维信息办理 啪 啪三国游戏版号。 2014 年 5 月 8 日,湖南省新闻出版局出具了关于拓维信息系统股份有限 公司申请出版国产手机游戏啪啪三国的请示 ,认为公司递交的选题内容符 合出版规定,申请材料符合前置审批要求,同意拓维信息出版并运营该游戏,并 向国家新闻出版广电总局申请进行前置审批。 2014 年 5 月 16 日,火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺,保证 火溶信息将在重组预案出具之日(即 2014 年 5 月 16 日)后 90 个自然日内取得 已上线的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可。 若火溶信息 未
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