拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司17.21%股权项目资产评估报告书.pdf
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1、 佛山电器照明股份有限公司拟转让 所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书 资产评估报告书 皖国信评报字(2012)第 176 号 安徽国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二零一二年七月二十六日 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书目录 安徽国信资产评估有限责任公司 目 录 目 录 一、资产评估报告书声明1 二、资产评估报告书摘要2 三、资产评估报告书正文5 首部5 绪言5 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介5 被评估单位概况6 评估目的7 评估对象和评估范围8 价值类型及其
2、定义.10 评估基准日.10 评估依据.10 评估方法.13 评估程序设施过程和情况.18 评估假设.18 评估结论.19 特别事项说明.21 评估报告使用限制说明.22 评估报告日.23 尾部.24 四、资产评估报告书附件25-37 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书声明 安徽国信资产评估有限责任公司 1 佛山电器照明股份有限公司拟转让 所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书 声 明 资产评估报告书 声 明 皖国信评报字(2012)第 176 号 一、 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律
3、法规和资产评估准则, 恪守独立、 客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任; 据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实 真相而失效。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对
4、评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的 保证。 五、评估报告使用者应认真阅读评估报告全文。我们出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告 中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算 并发表的专业意见,不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、 七、除评估报告书载明的相关内容,我们未发现其他可能影响评估结论,且非评估 人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是,评估报告使用者应当不完全 依赖本资产评估报告书,而应对资产权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独 立判断,并在经济行为中适当考虑。 八、对影响评估结论的瑕疵事项,委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场 工作期间未作特别说明,在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况 下,本评估机构及评估人员不承担相关责任。 九、本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 1
6、7.21%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 2 佛山电器照明股份有限公司拟转让 所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书 摘 要 资产评估报告书 摘 要 皖国信评报字(2012)第 176 号 佛山电器照明股份有限公司: 安徽国信资产评估有限责任公司接受贵单位委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则,选取市场价值类型,采用市场法、资产基础法,按照必要的 评估程序, 对佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权在 2011 年 12 月 31 日及相关前提下所表现的市场价值进行了评估。 经
7、评定估算, 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限 公司 17.21%股权在 2011 年 12 月 31 日及相关前提下的评估值为 21301.33 万元。 合肥国轩高科动力能源有限公司全部股东权益在 2011 年 12 月 31 日及相关前提 下的市场法评估结果为 123773 万元, 账面价值为 28573.88 万元, 增值额为 95199.12 万元,增值率为 333.17%。 合肥国轩高科动力能源有限公司全部股东权益在 2011 年 12 月 31 日及相关前提 下的资产基础法评估结果为 33101.16 万元,账面价值为 28573.88 万元,增值额为 45
8、27.28 万元,增值率为 15.84%。详见下表: 资产评估结果汇总表 被评估单位:合肥国轩高科动力能源有限公司 金额单位:(人民币)万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A C D=C-B E=D/B100% 流动资产 42271.97 43913.36 1641.39 3.88 非流动资产 27926.97 30812.86 2885.89 10.33 其中:长期应收款 244.10 244.10 长期股权投资 10865.14 10661.79 -203.35 -1.87 固定资产 13618.26 15043.13 1424.87 10.46 在建工程 1063.82 1
9、063.82 0.00 0.00 无形资产 1800.96 3631.90 1830.94 101.66 递延所得税资产 334.69 168.13 -166.56 -49.77 资产总计资产总计 70198.94 74726.22 4527.28 6.45 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 3 流动负债 36794.37 36794.37 非流动负债 4830.69 4830.69 负债总计负债总计 41625.06 41625.06 净资产净资产 28573.88 33101.16 452
10、7.28 15.84 市场法评估结论与资产基础法评估结论差异额为 90671.84 万元,差异率为 273.92%。 本项目资产基础法是从现时成本角度出发, 以被评估单位账面记录的资产负债为 评估范围,将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后,减去负债评估值作为其 全部股东权益的评估价值。未考虑其未来经营发展对企业价值的影响,也未考虑其他 未记入财务报表的专利技术、专有技术、商誉价值等因素。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对 象价值的评估方法。 因市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行公平 市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说
11、服力强的特点。被评估单位 已有明确的 IPO 计划,因此受让佛山照明所持国轩高科 17.21%的少数股东权益的目 的应该相对明确,投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格。 通过以上分析,本报告评估结论采用市场法评估结果。 本报告评估结论未考虑少数股权交易等因素可能产生的折价。 本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 本报告使用有效期为一年,即自 2011 年 12 月 31 日起至 2012 年 12 月 30 日止, 超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。 根据财政部、 国家税务总局 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知(财 税2008170 号) ,从 2
12、009 年 1 月 1 日起,增值税一般纳税人购进或者自制固定资产 发生的进项税额,可根据中华人民共和国增值税暂行条例和中华人民共和国增 值税暂行条例实施细则的有关规定,凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款 书和运输结算单据从销项税额中扣除, 故本次采用资产基础法评估的机器设备和电子 设备的重置价值均不包含不计入固定资产成本的增值税进项税额。 截止本项目评估基准日, 列入本次评估范围内的部分房屋尚未办理房屋产权登记 手续,被评估单位需按国家有关规定办理房屋产权登记手续。本次评估按被评估单位 提供的实际面积进行评估,未考虑办理产权登记手续的相关费用。如办理产权登记手 续后的房屋所有权证面积与
13、本次评估面积不符,或存在产权纠纷,需按国家有权部门 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 4 认定的或相关当事方达成的有效结论对本报告评估结果进行相应调整。 截止本项目评估基准日, 列入本次评估范围内部分房地产已设定抵押, 详见下表: 序 号 产权编号 建筑物(土 地)名称 建筑面积/使用 权面积 (平方米) 抵押权人 抵押期限 贷款额 备注 1 合产字第 104013 号 办公楼 7105.19 交通银行股份有 限公司安徽省分 (支)行 2011.10.17 至 2012.10. 8 2000
14、万 元 土地使用权(合 新站国用(2011) 第 032 号)随房 屋抵押备案。 合产字第 104014 号 B3 厂房 8058.66 合产字第 110016909 号 A3 厂房 6284.12 合产字第 110016910 号 A4 厂房 6284.12 2 合瑶海国用(2007)第 026 号 国轩高科宗 地 1 32133.34 中国工商银行股 份有限合肥银河 支行 2010.1.20至 2013.1.19 1500 万 元 合产字第 104011 号 B4 厂房 8058.66 合产字第 104012 号 B2 厂房 7747.14 3 合产字第 110036141 号 宿舍楼 A
15、1 2365.86 交通银行股份有 限公司安徽省分 (支)行 2011.5.31至 2012.5.31 800 万元 土地使用权(合 新站国用(2011) 第 032 号)随房 屋抵押备案。 合产字第 110036137 号 宿舍楼 A2 2365.86 截止本项目评估基准日,列入本次评估范围内的牌号为皖 AG9G99 的宝马轿车, 车辆行驶证上注明的所有人为合肥众诚置业有限责任公司, 合肥国轩高科动力能源有 限公司承诺,其实际产权为合肥国轩高科动力能源有限公司所有,车辆暂未办理产权 过户手续,无产权争议。 重要提示重要提示 以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情 况,应认真阅读
16、资产评估报告书全文。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 5 佛山电器照明股份有限公司拟转让 所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书 正 文 资产评估报告书 正 文 皖国信评报字(2012)第 176 号 佛山电器照明股份有限公司: 安徽国信资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则,采用市场法、资产基础法,按照必要的评估程序,对佛山电器照 明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权在 2011
17、年 12 月 31 日及相关前提下的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下(本资产评 估报告书除特别说明外,均以人民币为报告本位币)。 一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 1.本次资产评估的委托方、产权持有者均为佛山电器照明股份有限公司(以下简 称:佛山照明)。 住所:广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号。 法定代表人:钟信才。 注册资本:玖亿柒仟捌佰伍拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元。 实收资本:玖亿柒仟捌佰伍拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元。 企业类型:股份有限公司(中外合资、上市)。 经营范围:研究、开发、生产
18、电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光 源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防 产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池及其材料,在国内外市场上销售上述 产品;有关的工程咨询服务。 企业概况:佛山电器照明股份有限公司(以下简称“公司”)是由佛山市电器照 明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起,经广东省企业股 份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审(1992)63 号”文批准, 通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限公司,成立于 1992 年 10 月 20 日。1993 年 10 月,经中国证监会
19、“(1993)33 号”文批准,公司公开发行 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 6 社会公众股(A 股)1,930 万股,并于 1993 年 11 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易; 1995 年 7 月 23 日,公司获准发行 5,000 万股 B 股,并于 1996 年 8 月 26 日经中华人 民共和国对外贸易经济合作部“1996外经贸资二函字第 466 号”文批复同意转为外 商投资股份有限公司; 2000 年 12 月 11 日, 经中国证监会“证监公司字2000175 号” 文核
20、准,公司增发 A 股 5,500 万股。公司经 2006、2007 及 2008 年度股东大会决议通 过以资本公积金向全体股东转增股本后,公司注册资本增加至人民币玖亿柒仟捌佰伍 拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元(RMB978,563,745.00) 。公司企业法人营业执照注册 号:440000400010049。 2.本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者。 除法律法规规定的评估报告使用者外,本项目无业务约定书约定的委托方以外的 其他评估报告使用者。 二、被评估单位概况 二、被评估单位概况 本次项目被评估单位为合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称:国轩高科) (1)工商注册情况 住所:合肥市瑶海工业
21、园纬 D 路 7 号。 法定代表人:李缜。 注册资本:壹亿柒仟肆佰叁拾壹万圆整。 实收资本:壹亿柒仟肆佰叁拾壹万圆整。 企业类型:其他有限责任公司。 经营范围:锂离子电池及材料,太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系 统,节能型光电与电子产品、设备和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂 电充电器的研发、生产、销售;自营和代理产品和技术进出口业务;城市及道路照明 工程的设计和施工。 (2)历史沿革 国轩高科成立于 2006 年 5 月 9 日,由珠海国轩贸易有限责任公司(以下简称“国 轩贸易” )与合肥国轩营销策划有限公司(以下简称“国轩营销” )共同出资设立,成 立时公司注册资本 5
22、000 万元,其中国轩贸易以货币出资 3800 万元,占 76%的股权, 国轩营销以货币出资 1200 万元,占 24%的股权。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 7 经过历次增资扩股和股权转让,截至评估基准日,国轩高科股权结构如下: 编号 股 东 出资额(万元) 出资比例 1 珠海国轩贸易有限责任公司 9494 54.4662% 2 佛山电器照明股份有限公司 3000 17.2107% 3 深圳金涌泉投资企业(有限合伙) 1665 9.5519% 4 青海威力新能源材料有限公司 300 1.
23、7211% 5 上海显实投资合伙企业 516 2.9602% 6 李晨 900 5.1632% 7 徐江 250 1.4342% 8 方清 173 0.9925% 9 吴文青 150 0.8605% 10 韩瀚 150 0.8605% 11 其他 39 人 833 4.779% 合计 17431 100% (3)经营历史情况 国轩高科主要从事锂电池关键材料磷酸铁锂、锂电池芯、电池组及电源管理系统 的研发、生产和销售,目前已形成了磷酸铁锂正极材料及大容量储能型和大功率动力 型铁锂电池共 10 多个系列产品,并在以电动汽车和电动自行车为主的交通工具、风光 锂电绿色照明系统、电动工具、锂电光伏电源及
24、其他特种电源等节能环保领域得到应 用。 国轩高科 2009 年成功联合安凯汽车示范运营了全国首条电动大巴公交线路后, 2010 年又顺利交付合肥公交集团 100 多部电动大巴所需的电池。并与江淮汽车合作, 将电动轿车推向了市场。 (4)近几年资产、财务、经营状况: 金额单位:万元 项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 资产总额 62,680.64 70,198.94 负债总额 44,584.60 41,625.06 净资产 18,096.04 28,573.88 营业收入 19,488.92 22,723.26 净利润 2,2
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