拓维信息:拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司部分股权评估项目资产评估报告.pdf
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1、 拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金 支付方式购买上海火溶信息科技有限公司 部分股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2014第第 425 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一四四四四年年年年六六六六月月月月十十十十二二二二日日日日 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明 . 1 摘 要 2 资 产 评 估 报 告 4 一、委托方、被评估企业和其他报告使
2、用者 . 4 二、评估目的 13 三、评估对象和评估范围 14 四、价值类型及其定义 15 五、评估基准日 16 六、评估依据 16 七、评估方法 18 八、评估程序实施过程和情况 21 九、评估假设 25 十、评估结论 27 十一、特别事项说明 28 十二、评估报告使用限制说明 29 十三、评估报告日 30 备查文件目录 32 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公
3、正的原则;根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实
4、披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金 支付方式购买上海火溶信息科技有限公司 部分股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2014第第 425 号号 摘摘 要要 中联资产评估集团
5、有限公司接受拓维信息系统股份有限公司委托, 就拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海 火溶信息科技有限公司部分股权之经济行为, 对所涉及的上海火溶信息 科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为上海火溶信息科技有限公司的股东全部权益, 所对应的 评估范围是上海火溶信息科技有限公司的全部资产及相关负债, 包括流 动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用市场法和收益法两种方法对上海
6、火溶信息科技有限公司股东全部权益进行整体评估,然后加以校核比 较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用市场法评 估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出上海火溶信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 年 4 月 30 日的评估结论如下: 上海火溶信息科技有限公司所有者权益账面价值 2,862.52 万元, 评 估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 90,559.62
7、万元,评估增 值 87,697.10 万元,增值率 3063.63%。 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 评估结果使用有效期一年,即自 2014 年 4 月 30 日至 2015 年 4 月 29 日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告
8、中联资产评估集团有限公司 第 4 页 拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金 支付方式购买上海火溶信息科技有限公司 部分股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2014第第 425 号号 拓维信息系统股份有限公司:拓维信息系统股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用市场法、收益法,按照必要的评估程序,对拓维 信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信 息科技有限公司部分股权之经济行为, 其涉及的上海火溶信息科技有限 公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的市场价值
9、进行了评 估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 本次资产评估的委托方为拓维信息系统股份有限公司, 被评估企业 为上海火溶信息科技有限公司。 (一) 委托方概况(一) 委托方概况 1. 基本情况基本情况 企业名称:拓维信息系统股份有限公司 注册地址:湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 法定代表人:李新宇 实收资本:283,443,841.00 元 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 公司类型:其他股份有限公司(上市) 注 册 号:4300000000
10、45446 经营范围: 许可经营项目:电视剧制作。 一般经营项目: 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 (不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务,有效期至 2014 年 9 月 10 日) ;书报刊、电子出版物批 发(网络发行,有效期至 2016 年 3 月 8 日) ,经营互联网游戏出版物、 手机出版物(有效期至 2020 年 7 月 9 日) ;利用互联网经营音乐娱乐产 品、美术品、艺术品、动漫(画)产品、游戏产品运营、展览、比赛活 动(有效期至 2016 年 5 月 14 日) ;国家法律、法规允许的票务代理服 务;计算机软、硬件及其配套产
11、品、办公设备、电子电气产品的研制、 开发、销售;政策允许的咨询业务;研制、开发、销售及相关技术服务; 电视监控与防盗报警工程业务(凭本企业许可证) ;经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及 技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外;策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。 2. 企业历史沿革企业历史沿革 拓维信息系统股份有限公司成立于 1996 年 5 月 20 日, 成立时注册 资本为 500 万元,其中李新宇出资 240 万元,持股比例 48%;宋鹰出资 235 万元,持股比例 47%;沈勇出资 25 万元,持股比例 5%。
12、设立资本 业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字 (1996) 018 号验资报告审验。 2000 年 9 月 1 日, 根据公司股东会决议, 沈勇将其持有的本公司全部股 权转让给李新宇,转让后本公司股东及股权结构为:李新宇出资 265 万 元,持股比例 53%,宋鹰出资 235 万元,持股比例 47%。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 2001 年 4 月 8 日, 根据公司股东会决议, 李新宇将其持有的公司股 份中的 153,545.00 元转让给新股东张忠革,104,135.00
13、 元转让给新股东 姚武超,104,135.00 元转让给新股东范金鹏;宋鹰将其持有的公司股份 中的 135,715.00 元转让给新股东张忠革。 本次股权转让后股东及股权结 构为:李新宇出资 2,288,185.00 元,持股比例 45.76%;宋鹰出资 2,214,285.00 元,持股比例 44.29%;张忠革出资 289,260.00 元,持股比 例 5.79%;范金鹏出资 104,135.00 元,持股比例 2.08%;姚武超出资 104,135.00 元,持股比例 2.08%。 根据 2001 年临时股东会决议, 公司于 2001 年 4 月 28 日新增股东 上海锡泉投资有限公司,
14、增资后注册资本为 7,142,000.00 元,其中上海 锡泉投资有限公司出资 2,142,000.00 元,持股比例 30.00%;李新宇出资 2,287,401.83 元,持股比例 32.03%;宋鹰出资 2,213,400.00 元,持股比 例 31.00%;张忠革出资 289,068.61 元,持股比例 4.05%;范金鹏出资 104,064.78 元,持股比例 1.46%;姚武超出资 104,064.78 元,持股比例 1.46%。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公 司深南验字(2001)第 YA080 号验资报告审验。 经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导
15、小组办公室以湘 金证字2001035 号文批准,公司于 2001 年 5 月 31 日依法整体变更 为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。变更后的 注册资本为人民币 27,420,561.00 元, 由湖南拓维信息系统有限公司以截 止 2001 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股投入,其中: 李新宇持有 8,782,806 股,占总股本的 32.03%;宋鹰持有 8,500,374 股, 占总股本的 31.00%;上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168 股,占总股 本的 30.00%;张忠革持有 1,110,533 股,占总股本的 4.05%;范金
16、鹏持 有 400,340 股,占总股本的 1.46%;姚武超持有 400,340 股,占总股本 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 的 1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任 公司深南验字(2001)第 YA100 号验资报告审验。2006 年 10 月,湖南 省人民政府以湘政函 2006 211 号函对公司发起设立情况进行了确认。 根据 2004 年度第二次临时股东大会决议, 2004 年 8 月 27 日公司股 东李新宇将其持有的公司股份 822,617 股
17、转让给新股东周玉英,原股东 范金鹏和原股东姚武超将各自持有的公司全部股份合计 800,680 股转让 给李新宇;同时公司以截止 2003 年 12 月 31 日的股本 27,420,561 股为 基数,按本次转让后的股权结构向全体股东每 10 股送 5 股,申请增加 注册资本人民币 13,710,281.00 元。 本次增资以公司截止 2004 年 6 月 30 日经审计的未分配利润转增, 增资后本公司的注册资本和股本均为人民 币 41,130,842.00 元,其中:李新宇持有 13,141,304 股,占总股本的 31.95%;宋鹰持有 12,750,561 股,占总股本的 31.00%;
18、上海锡泉投资 有限公司持有 12,339,252 股, 占总股本的 30.00%; 张忠革持有 1,665,800 股,占总股本的 4.05%;周玉英持有 1,233,925 股,占总股本的 3.00%。 本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南 验字(2004)第 108 号验资报告审验。 根据 2004 年度第三次临时股东大会决议, 经湖南省地方金融证券 领导小组办公室以湘金证办字2004117 号文批准,2004 年 9 月本公 司增发新股 1,938,103 股,其中新增股东曾之杰以货币资金认购 1,076,724 股,原股东周玉英以货币资金认购 861,379 股
19、。增资扩股后, 公司注册资本增至 43,068,945.00 元, 总股本增至 43,068,945 股, 股本结 构如下:李新宇持有 13,141,304 股,占总股本的 30.51%;宋鹰持有 12,750,561 股,占总股本的 29.61%;上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股,占总股本的 28.65%;张忠革持有 1,665,800 股,占总股 本的 3.87%;周玉英持有 2,095,304 股,占总股本的 4.86%;曾之杰持有 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8
20、 页 1,076,724 股,占总股本的 2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒 信会计师事务所湘恒验字(2004)第 095 号验资报告审验。 2005 年 12 月 22 日, 上海锡泉实业有限公司 (上海锡泉投资有限公 司于 2004 年 12 月更名)将其持有的本公司 28.65%的股份,共计 12,339,252 股,全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。 根据 2005 年度股东大会决议,2006 年 6 月 28 日公司以 2005 年末 总股本 43,068,945 股为基数, 向全体股东每 10 股送 3.9 股, 申请增加注 册资本人民币 16,796,888.00 元
21、,增资后的注册资本和股本均为人民币 59,865,833.00 元。 本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司深南验字(2006)第 048 号验资报告审验。 2006 年 6 月 28 日,张忠革将其持有公司的股份 578,865 股转让给新股东刘玉卿,公司 于 2006 年 7 月 31 日办理了工商变更登记手续。 2008 年 7 月 1 日,经中国证券监督管理委员会证监许可2008859 号文核准, 公司首次向社会公开发行股票 20,000,000.00 股, 注册资本变 更为人民币 79,865,833.00 元。 2008 年 7 月 23 日公司股票在深圳证券交
22、 易所上市交易。 2009 年 4 月 8 日,经湖南省工商行政管理局核准,本 公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。 2009年 5月至 2012 年 5月, 经股东大会批准,公司向全体股东用资本公积金转增股本,共计转增 203,578,008.00 股,转增后公司股本总额变更为 283,443,841.00 元。 截至 2014 年 4 月 30 日,拓维信息股本结构情况如下: 表1 股东名称、持股数量和持股比例 股东名称股东名称 持股比例持股数量(股)持股比例持股数量(股) 持有有限售条 件的股份数量 (股) 持有有限售条 件的股份数量 (股) 李新宇 22.87%64,827,496
23、 48,620,621 宋鹰 20.22%57,299,920 43,724,940 周玉英 3.65%10,336,368 张忠革 2.17%6,163,185 4,622,388 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 刘玉卿 0.72%2,054,391 其他社会公众股 50.37%142,762,481.00 合合 计计 100.00%283,443,841 (二) 被评估企业概况(二) 被评估企业概况 1.基本情况 公司名称:上海火溶信息科技有限公司 企业类型:有限责任公司(国内合
24、资) 住所:上海市杨浦区锦西路 69 号 315A5 室 法定代表人:王伟峰 注册资本:300 万元人民币 注册号:310110000608064 成立日期:2012 年 9 月 26 日 经营范围:信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务;计算机网络系统工程服务;动漫设计;文化艺术交 流活动策划;计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品) 、 网络设备销售。企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营 2.公司简介 上海火溶信息科技有限公司成立于 2012 年 9 月,王伟峰、李彬、 魏坤共同出资, 注册资本为 10 万元, 由三人分别以现金一次缴足。 2012
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