《拓维信息:度、1-4月备考合并财务报表审计报告.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《拓维信息:度、1-4月备考合并财务报表审计报告.pdf(68页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度、2014 年 1-4 月 备考合并财务报表审计报告 拓维信息系统股份有限公司 2013 年度、2014 年 1-4 月 备考合并财务报表审计报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 目目 录录 审计报告审计报告 备考合并资产负债表备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表备考合并利润表 3 备考合并备考合并财务报表附注财务报表附注 4-64 备考合并财务报表备考合并财务报表 审计报告审计报告 致同审字(2014)第 110ZA2017 号 拓维信息系统股份有限公司全体股东:拓维信息系统股份有限公司全体股东: 我们审计了
2、后附的拓维信息系统股份有限公司(以下简称拓维信息公司) 备考合并财务报表,包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30 日的备考合并资产 负债表,2013 年度、2014 年 1-4 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制备考合并财务报 表是拓维信息公司管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控 制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、
3、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关备考合并财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与 备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
4、管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价备考合并财务报表的总体 列报。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为,拓维信息公司备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附 注三所述的编制基础及方法编制, 公允反映了拓维信息公司 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 4 月 3
5、0 日的备考合并财务状况以及 2013 年度、 2014 年 1-4 月的备考合并 经营成果。 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国注册会计师 中国北京 二一四年 六月十七日 1 编制单位:拓维信息系统股份有限公司单位:人民币元 项目项目附注附注2014年年4月月30日日2013年年12月月31日日 流动资产: 货币资金 七、1390,879,893.50 402,358,126.79 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七、2195,463,135.49 191,186,630.75 预付款项 七、39,140,200.45 5,137,720.01 应收利息七、44,0
6、71,857.53 2,188,604.11 应收股利 其他应收款 七、532,616,608.77 22,837,489.99 存货 七、6100,271,876.53 71,081,238.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、799,898,414.01 95,905,723.14 流动资产合计流动资产合计 832,341,986.28 790,695,533.31 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、945,851,118.68 27,053,115.26 投资性房地产 固定资产 七、1099,766,547.53 102,898,0
7、79.66 在建工程 七、11249,800.00 90,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、1262,514,447.93 68,398,900.05 开发支出七、12675,825.50 商誉 七、13942,596,172.76 942,596,172.76 长期待摊费用 七、143,698,664.99 3,854,697.13 递延所得税资产 七、152,190,837.56 4,550,532.14 其他非流动资产1,725,000.00 353,500.00 非流动资产合计非流动资产合计 1,159,268,414.95 1,149,79
8、4,997.00 资产总计资产总计1,991,610,401.23 1,940,490,530.31 备考合并资产负债表备考合并资产负债表 2 编制单位:拓维信息系统股份有限公司单位:人民币元 项目项目附注附注2014年年4月月30日日2013年年12月月31日日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、19 56,610,803.2134,181,944.23 预收款项 七、20 59,263,436.1363,350,963.62 应付职工薪酬 七、21 712,890.4315,592,292.45 应交税费 七、22 18,462,201.5216,394,369
9、.64 应付利息 应付股利 其他应付款 七、23 69,060,628.1864,916,202.25 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 七、24 891,967.671,052,877.76 流动负债合计流动负债合计205,001,927.14 195,488,649.95 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、153,072,500.00 3,840,625.00 其他非流动负债 七、2551,830.54 259,152.76 非流动负债合计非流动负债合计3,124,330.54 4,099,777.76 负债合计负债合计208,12
10、6,257.68 199,588,427.71 股东权益: 股本 七、26323,545,880.00 323,545,880.00 资本公积 七、27807,472,195.90 807,472,645.20 减:库存股 专项储备 盈余公积 七、2832,766,470.10 32,766,470.10 未分配利润 七、29559,306,399.81 522,852,857.32 外币报表折算差额462,766.64 -181,709.40 归属于母公司股东权益合计 归属于母公司股东权益合计1,723,553,712.45 1,686,456,143.22 少数股东权益59,930,431
11、.10 54,445,959.38 股东权益合计股东权益合计1,783,484,143.55 1,740,902,102.60 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 1,991,610,401.23 1,940,490,530.31 公司会计机构负责人:公司会计机构负责人: 备考合并资产负债表(续)备考合并资产负债表(续) 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人:公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 3 编制单位:拓维信息系统股份有限公司单位:人民币元 项目项目附注附注2014年年1-4月-4月2013年度年度 一、营业收入一、营业收入七、30220,969,269.63 564,
12、690,625.50 减:营业成本七、30109,709,572.05 296,870,634.10 营业税金及附加七、313,080,305.61 12,479,374.25 销售费用七、3214,691,878.42 51,656,930.38 管理费用七、3350,272,971.70 159,457,742.80 财务费用七、34-3,500,165.64 -9,798,189.22 资产减值损失七、35801,057.81 17,577,965.23 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列)-1,175,547.28 -53,721.53 其中:对联
13、营企业和合营企业的投资收益-1,175,547.28 -53,721.53 二、营业利润(亏损以“-”号填列)二、营业利润(亏损以“-”号填列)44,738,102.40 36,392,446.43 加:营业外收入七、376,963,561.53 18,228,962.05 减:营业外支出七、3898,000.00 1,061,522.08 其中:非流动资产处臵损失657,930.08 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)51,603,663.93 53,559,886.40 减:所得税费用七、399,817,149.72 4,921,476.99 四、
14、净利润(净亏损以“-”号填列)四、净利润(净亏损以“-”号填列)41,786,514.21 48,638,409.41 其中:同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润36,453,542.49 37,974,667.74 少数股东损益5,332,971.72 10,663,741.67 五、每股收益:五、每股收益: (一)基本每股收益七、400.11 0.12 (二)稀释每股收益七、400.11 0.12 六、其他综合收益六、其他综合收益七、41644,026.74 -181,709.40 七、综合收益总额七、综合收益总额42,430,540.95 48,
15、456,700.01 归属于母公司所有者的综合收益总额37,097,569.23 37,792,958.34 归属于少数股东的综合收益总额5,332,971.72 10,663,741.67 公司会计机构负责人:公司会计机构负责人: 备考合并利润表备考合并利润表 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 拓维信息系统股份有限公司 备考财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-4 月(除特别注明外,金额单位为人民币元) 4 财务报表附注财务报表附注 一、 公司基本情况一、 公司基本情况 (一)收购方基本情况 拓维信息系统股份有限公司(以下简
16、称本公司)成立于 1996 年 5 月 20 日,成立时注册 资本为 500 万元,其中李新宇出资 240 万元,持股比例 48%;宋鹰出资 235 万元,持股 比例 47%;沈勇出资 25 万元,持股比例 5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信 会所验字(1996)018 号验资报告审验。 2000 年 9 月 1 日, 根据公司股东会决议, 沈勇将其持有的本公司全部股权转让给李新宇, 转让后本公司股东及股权结构为:李新宇出资 265 万元,持股比例 53%,宋鹰出资 235 万元,持股比例 47%。 2001 年 4 月 8 日,根据公司股东会决议,李新宇将其持有的本公司股份中的 15
17、3,545.00 元转让给新股东张忠革,104,135.00 元转让给新股东姚武超,104,135.00 元转让给新股东 范金鹏;宋鹰将其持有的本公司股份中的 135,715.00 元转让给新股东张忠革。本次股权 转让后股东及股权结构为:李新宇出资 2,288,185.00 元,持股比例 45.76%;宋鹰出资 2,214,285.00 元,持股比例 44.29%;张忠革出资 289,260.00 元,持股比例 5.79%;范金鹏出 资 104,135.00 元,持股比例 2.08%;姚武超出资 104,135.00 元,持股比例 2.08%。 根据 2001 年临时股东会决议, 本公司于 2
18、001 年 4 月 28 日新增股东上海锡泉投资有限公 司,增资后注册资本为 7,142,000.00 元,其中上海锡泉投资有限公司出资 2,142,000.00 元, 持股比例 30.00%;李新宇出资 2,287,401.83 元,持股比例 32.03%;宋鹰出资 2,213,400.00 元, 持股比例 31.00%;张忠革出资 289,068.61 元,持股比例 4.05%;范金鹏出资 104,064.78 元,持股比例 1.46%;姚武超出资 104,064.78 元,持股比例 1.46%。本次增加注册资本业 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字 (2001) 第 YA08
19、0 号验资报告审验。 经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字2001035 号 文批准,本公司于 2001 年 5 月 31 日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维 信息系统股份有限公司” 。 变更后的注册资本为人民币 27,420,561.00 元, 由湖南拓维信息 系统有限公司以截止 2001 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股投入,其中: 李新宇持有 8,782,806 股, 占总股本的 32.03%; 宋鹰持有 8,500,374 股, 占总股本的 31.00%; 上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168 股,占总股本的 30.
20、00%;张忠革持有 1,110,533 股, 占总股本的 4.05%;范金鹏持有 400,340 股,占总股本的 1.46%;姚武超持有 400,340 股, 占总股本的 1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深 南验字 (2001) 第 YA100 号验资报告审验。 2006 年 10 月, 湖南省人民政府以湘政函 2006 211 号函对公司发起设立情况进行了确认。 根据 2004 年度第二次临时股东大会决议,2004 年 8 月 27 日公司股东李新宇将其持有的 公司股份 822,617 股转让给新股东周玉英,原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的 公司全部
21、股份合计 800,680 股转让给李新宇;同时公司以截止 2003 年 12 月 31 日的股本 27,420,561 股为基数,按本次转让后的股权结构向全体股东每 10 股送 5 股,申请增加注 册资本人民币 13,710,281.00 元。本次增资以公司截止 2004 年 6 月 30 日经审计的未分配 利润转增,增资后本公司的注册资本和股本均为人民币 41,130,842.00 元,其中:李新宇 拓维信息系统股份有限公司 备考财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-4 月(除特别注明外,金额单位为人民币元) 5 持有 13,141,304 股,占总股本的 31.95%;宋鹰持有
22、12,750,561 股,占总股本的 31.00%; 上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股, 占总股本的 30.00%; 张忠革持有 1,665,800 股, 占总股本的 4.05%;周玉英持有 1,233,925 股,占总股本的 3.00%。本次变更注册资本业 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2004)第 108 号验资报告审验。 根据 2004 年度第三次临时股东大会决议,经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘 金证办字2004117 号文批准,2004 年 9 月本公司增发新股 1,938,103 股,其中新增股 东曾之杰以货币资金认购 1,076,724
23、股,原股东周玉英以货币资金认购 861,379 股。增资 扩股后,公司注册资本增至 43,068,945.00 元,总股本增至 43,068,945 股,股本结构如下: 李新宇持有13,141,304股, 占总股本的30.51%; 宋鹰持有12,750,561股, 占总股本的29.61%; 上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股, 占总股本的 28.65%; 张忠革持有 1,665,800 股, 占总股本的 3.87%;周玉英持有 2,095,304 股,占总股本的 4.86%;曾之杰持有 1,076,724 股,占总股本的 2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务
24、所湘恒验字 (2004)第 095 号验资报告审验。 2005 年 12 月 22 日,上海锡泉实业有限公司(上海锡泉投资有限公司于 2004 年 12 月更 名)将其持有的本公司 28.65%的股份,共计 12,339,252 股,全部转让给湖南电广传媒股 份有限公司。 根据 2005 年度股东大会决议,2006 年 6 月 28 日本公司以 2005 年末总股本 43,068,945 股 为基数,向全体股东每 10 股送 3.9 股,申请增加注册资本人民币 16,796,888.00 元,增资 后的注册资本和股本均为人民币 59,865,833.00 元。本次增加注册资本业经深圳南方民和
25、会计师事务所有限责任公司深南验字(2006)第 048 号验资报告审验。 2006 年 6 月 28 日,张忠革将其持有本公司的股份 578,865 股转让给新股东刘玉卿,本公 司于 2006 年 7 月 31 日办理了工商变更登记手续。 2008 年 7 月 1 日,经中国证券监督管理委员会证监许可2008859 号文核准,公司首次向 社会公开发行股票 20,000,000.00 股,注册资本变更为人民币 79,865,833.00 元。2008 年 7 月 23 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。 2009 年 4 月 8 日, 经湖南省工商行政管理局核准, 本公司更名为“拓维信息系统股
26、份有限 公司”。 2009 年 5 月至 2012 年 5 月,经股东大会批准,公司向全体股东用资本公积金转增股本, 共计转增 203,578,008.00 股,转增后公司股本总额变更为 283,443,841.00 元。变更后的营 业执照注册号为 430000000045446,注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号,法定代 表人:李新宇。 2014 年 3 月 26 日,经本公司第五届董事会第九次会议决议,本公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 283,443,841 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税) ,共 计拟分配现金股利 14,172,
27、192.05 元;每 10 股送红股 2 股(含税) 。并以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 2 股。2014 年 5 月 8 日,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的致同验字(2014)第 110ZC0102 号验资报告审验,本公司已将资本公积 56,688,768.00 元、未分配利润 56,688,768.00 元,合计人民币 113,377,536.00 元转增股本。 本公司经营范围: 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心 拓维信息系统股份有限公司 备考财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-4 月(除特别注明外,金额单位为人民币元) 6 业
28、务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,有效期至 2014 年 9 月 10 日) ;书报刊、电子出版物批发(网络发行,有效期至 2016 年 3 月 8 日) ,经营互 联网游戏出版物、手机出版物(有效期至 2020 年 7 月 9 日) ;利用互联网经营音乐娱乐 产品、美术品、艺术品、动漫(画)产品、游戏产品运营、展览、比赛活动(有效期至 2016 年 5 月 14 日) ;国家法律、法规允许的票务代理服务;计算机软、硬件及其配套产 品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售;政策允许的咨询业务;研制、开发、 销售及相关技术服务;电视监控与防盗报警工程业务(凭本企业许可
29、证) ;经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;策划、设计、制作、代理、 发布国内外广告。主要产品或提供的劳务:电信、烟草行业系统集成及软件开发服务, 无线增值及移动互联网服务,教育培训服务等。 (二)被收购方基本情况 上海火溶信息科技有限公司(以下简称“火溶信息” )系由自然人王伟峰、魏坤、李彬 共同出资设立的有限责任公司,设立时注册资本 10 万元,其中王伟峰出资 3.8 万元,占 注册资本的 38.00%;魏坤出资 3.2 万元,占注册资本的 32.00%;李彬出资 3 万元,占注 册
30、资本的 30.00%。2012 年 9 月 18 日,上海华城会计师事务所有限公司对上述出资出具 了华会事验(2012)第 214 号验资报告 。火溶信息企业法人营业执照注册号 310110000608064,法定代表人:王伟峰。 2012 年 10 月 15 日,经火溶信息临时股东会审议,李彬将其所持有火溶信息 3.529%的股 权以 0.3529 万元转让予王伟峰; 魏坤将其所持有火溶信息 3.765%的股权以 0.3765 万元转 让予王伟峰。同日,股东会议一致同意吸收上海原禾创业投资中心(有限合伙) (以下 简称“原禾创业” ) 、上海创业接力投资管理有限公司(以下简称“创业接力” )
31、为火溶 信息新股东。原禾创业以货币方式增资 70 万元,其中 1.0294 万元计入注册资本,68.9706 万元计入资本公积;创业接力以货币方式增资 50 万元,其中 0.7353 万元计入注册资本, 49.2647 万元计入资本公积。增资完成后,火溶信息注册资本由人民币 10.00 万元增加至 11.7647 万元。2012 年 11 月 19 日,上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字 20121183 号验资报告 。 2013 年 2 月 25 日,经火溶信息临时股东会议审议,股东会一致同意吸收深圳市青松股 权投资企业(有限合伙) (以下简称“青松投资” )为火溶信息新股东。青松
32、投资以货币 方式增资 100.00 万元,其中 1.3072 万元计入注册资本,98.6928 万元计入资本公积。2013 年 4 月 15 日,上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字20131050 号验资报 告 。 2013 年 7 月 2 日,经火溶信息股东会议审议,创业接力将持有火溶信息 2.8171%股份作 价 25.00 万元转让予原禾创业;创业接力将持有火溶信息 2.8129%股份作价 56.30 万元转 让予自然人朱剑凌。 2013 年 10 月 20 日,经火溶信息临时股东会审议,王伟峰将其出资额 0.1087 万元作价 16.6162 万元转让予朱剑凌, 将其出资额
33、0.00003 万元作价 0.004 万元转让予原禾创业; 魏 坤将其出资额 0.0914 万元作价 13.9888 万元转让予朱剑凌,将其出资 0.00003 万元作价 0.004 万元转让予原禾创业; 李彬将其出资额 0.0858 万元作价 13.1250 万元转让予朱剑凌, 将其出资额 0.00001 万元作价 0.002 万元转让予原禾创业;青松投资将其出资额 0.00001 拓维信息系统股份有限公司 备考财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-4 月(除特别注明外,金额单位为人民币元) 7 万元作价 0.002 万元转让予朱剑凌。 2013 年 9 月 16 日,经火溶信息临
34、时股东会审议,股东会议一致同意吸收北京创时信和 创业投资有限公司(以下简称“创时信和” )为火溶信息新股东。创时信和以货币方式 对火溶信息增资 800 万元,其中 1.4524 万元计入注册资本,798.5476 万元计入资本公积。 2013 年 11 月 12 日, 上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字20131303 号 验 资报告 。 2013 年 12 月 16 日,火溶信息召开临时股东会,同意资本公积金转增股本,注册资本由 14.5243 万元增至 300 万元;其中王伟峰新增 86.8897 万元,魏坤新增 53.6980 万元,李彬 新增 50.3419 万元,原禾创业新
35、增 27.4593 万元,青松投资新增 25.6928 万元,朱剑凌新 增 12.8464 万元,创时信和新增 28.5476 万元;股东会同意就此次资本公积金转增股本修 改公司章程 。2013 年 12 月 20 日,上海瑞通会计师事务所(普通合伙)对上述增资 出具了沪瑞通会验字2013120013 号验资报告 。 二、拟实施的重大资产重组方案二、拟实施的重大资产重组方案 本公司拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并 支付现金,购买其持有的火溶信息 90%股权,同时向不超过 10 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金用于本次交易的现金支付, 募集配套资金总额不超
36、过本次交易总金额 的 25%。本次交易前,本公司通过全资子公司创时信和持有火溶信息 10%的股权,本次 交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息 100%股权。 本次重组具体情况如下: 1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分, 具体如下: (1)发行股份及支付现金购买资产:本公司拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青 松投资和朱剑凌发行股份及支付现金, 购买其持有的火溶信息 90%的股权, 对价为 81,000 万元。 (最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评 估结果为参考。 )在此基础上,考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式
37、、未来承 担的业绩承诺责任和补偿风险的不同, 交易对方内部协商后同意向原禾创业、 青松投资、 朱剑凌收购其持有的火溶信息 23.1188%股权的对价为 16,645.54 万元,全部以现金支付; 向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息 66.8812%股权的对价为 64,354.46 万元,其 中现金对价 15,754.46 万元,其余 48,600 万元对价由本公司非公开发行股票支付。本次交 易现金对价 32,400 万元,股份对价 48,600 万元。本次交易完成后,本公司将直接和间接 持有火溶信息 100%股权。 (2)发行股份募集配套资金:本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行
38、股份募集配 套资金。 2、本次重组完成后,本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。本次重组不 会导致本公司实际控制人变更,本次重组不构成反向购买。 3、本次重组构成重大资产重组,不构成关联交易。 拓维信息系统股份有限公司 备考财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-4 月(除特别注明外,金额单位为人民币元) 8 上述非公开发行股份和发行股份及支付现金购买资产如其中任何一项未获得相关各方 董事会或股东大会审议通过、或未能获得中国证监会等政府主管部门的批准或核准,或 者因任何原因终止或不能实施,则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。 三、备考合并财务报表编制基础及方法三、备考合
39、并财务报表编制基础及方法 1、备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会颁布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件的规定,本公司为本次重大资产重组之目的, 按重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表,包括 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表,2013 年度和 2014 年 1-4 月的备 考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初(即 2013 年 1 月 1 日,以下简称“合 并基准日”)完成,并按照本次重组完成后的股权架
40、构编制,即假设 2013 年 1 月 1 日, 本公司已直接和间接持有火溶信息 100%股权并持续经营。并假设被收购公司购买日可 辨认无形资产的公允价值在 2013 年 1 月 1 日即已存在。 按照重大资产重组方案, 本次重 大资产重组实施完成后,本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。本次重组 不会导致本公司实际控制人变更,本次重组不构成反向购买,按照非同一控制企业合并 进行处理。 2、备考合并财务报表的编制方法 鉴于本次重大资产重组为非同一控制下企业合并,按照企业会计准则相关规定,本备考 合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述编制基础,以经瑞 华会计师事务所(
41、特殊普通合伙)审计的本公司 2013 年度及致同会计师事务所(特殊 普通合伙)审计的本公司 2014 年 1-4 月的合并财务报表、拟购买资产可辨认资产和负债 的公允价值为基础,将本公司与火溶信息之间的交易、往来抵消后编制。 编制方法具体如下: (1)本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合企业会计准则的规定, 与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。 为编制本备考合并财务报表,按照上市公司重大资产重组管理办法第四十四条 规定, 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,考虑到本公司实施的 2013 年度利润分配
42、方 案,即向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元,每 10 股送红股 2 股,并以资本公积向 全体股东每 10 股转增 2 股,因此本公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易的除权除 息均价为 19.5904 元/股,假设本次发行股份购买资产发行价格为 19.60 元/股,本次交易 将向王伟峰、魏坤和李彬发行股份,支付标的资产对价总额的 60%,发行股份数量不超 过 24,795,917 股。按照上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施 细则等相关规定,募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行
43、日期间,本公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整, 假设本次非公开发行价格为 17.64 元/股, 向其他 10 名特定投资者 拓维信息系统股份有限公司 备考财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-4 月(除特别注明外,金额单位为人民币元) 9 发行股份数量为 15,306,122 股,且募集的资金已全部用于支付火溶信息股东。 (2)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表不包括备考合并现 金流量表及备考合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考合并财务信息,未列报和 披露本公司财务信息。 (3)本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。 (4)本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。 (5)鉴于本次发行股份购买资产需获得中国证监会等政府主管部门的批准或核准,收 购完成日具有不确定性, 本备考合并财务报表未考虑发行权益性证券发行日公允价值与 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的差额对长期股权投资成本及合并 商誉计量的影响。 (6)为了充分激励
链接地址:https://www.31doc.com/p-3333567.html