捷成股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要(草案) .pdf
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1、 1-1-1 证券代码:证券代码:300182 证券简称:捷成股份证券简称:捷成股份 上市地:深圳证券交易所上市地:深圳证券交易所 北京捷成世纪科技股份有限公司北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书摘要(草案) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书摘要(草案) 交易对方交易对方 住所地址住所地址 通讯地址通讯地址 廖鸿宇 北京市海淀区西土城路 10 号 北京市海淀区西土城路 10 号 陈潮 北京市朝阳区红庙北里 北京市朝阳区红庙北里 邓榕 广州市越秀区盘福路双井街 7 号 广州市越秀区盘福路双井街 7 号 臧鹏 河南省焦作市山阳区华宝路大成花
2、园 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园 荆错 成都市金牛区曹家巷工人村 成都市金牛区曹家巷工人村 白云 北京市海淀区铁医路 1 号 北京市海淀区铁医路 1 号 宋辉东 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼 赵平 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼 赵松 北京市西城区四道湾胡同 17 号 北京市西城区四道湾胡同 17 号 杨光 北京市海淀区三才堂水清木华园 北京市海淀区三才堂水清木华园 吴冬怀 北京市西城区皮库胡同 4 楼 北京市西城区皮库胡同 4 楼 配套融资 投资者 待定 待定 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期:二一三
3、年五月签署日期:二一三年五月 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺,保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息
4、以及利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的情形。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的 核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益 的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买
5、资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易前,捷成股份已持有北京极地信息技术有限公司(以下简称“极地 信息” )51%的股权,持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司(以下简称“华晨 影视” ) 51%的股权, 持有成都捷成优联信息技术有限公司 (以下简称 “捷成优联” ) 51%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司 (以下简称 “冠华荣信” ) 28.96% 的股权,四家标的公司为捷成股份的控股或参股子公司。 本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式,分别购买极地 信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股
6、权;同时捷成股份与冠华荣信交易参与 方内部协商后同意拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式, 购买冠华荣信 61.04%的股权, 其中现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东合 计持有的冠华荣信 21.39%的股权,股份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人股东 合计持有的冠华荣信 39.65%的股权。 考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易参与 方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,现金部分购买 冠华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格(具体原因请参见 “第六章 交易方案及发行股份情况”部分的说明) 。本次交易完成后,捷成股份 将分别持有极地信息、
7、华晨影视和捷成优联 100%的股权,持有冠华荣信 90%的 股权。 为支付本次收购的现金对价,补充本公司流动资金,捷成股份拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。 二、标的资产的定价二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自 49%的股权以及 冠华荣信 61.04%的股权, 评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对四家标的 公司全部股东权益进行了评估,并采用了收益法评估结果。经过交易各方协商, 本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。具体定价 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支
8、付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-4 情况如下: 单位:万元 标的公司标的公司 评估结果评估结果/交易作价交易作价 极地信息 49%股权 3,341.80 华晨影视 49%股权 5,723.20 捷成优联 49%股权 3,634.60 冠华荣信 61.04%股权 11,038.17 合计合计 23,737.77 三、发行股份及支付现金购买资产三、发行股份及支付现金购买资产 (一)交易对价支付方式(一)交易对价支付方式 本次交易中,针对极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司,捷成股份将以 非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价;针对冠华荣信,捷成股份将以现 金和非公开发行股份相结合
9、的方式向交易对方支付交易对价,其中股份部分支付 予白云与宋辉东等 6 名自然人,现金部分支付予白云和宋辉东 2 名自然人。具体 支付情况如下: 单位:万元 标的资产标的资产 评估值评估值 交易对方交易对方 现金支付现金支付 股份支付股份支付(股)(股) 极地信息 49%的股权 3,341.80 廖鸿宇 - 1,403,669 陈潮 91,544 华晨影视 49%的股权 5,723.20 邓榕 - 1,536,430 臧鹏 1,024,286 捷成优联 49%的股权 3,634.60 荆错 - 1,626,219 冠华荣信 39.65%的股权 7,170.11 白云 - 1,760,881 宋辉
10、东 339,469 赵松 651,707 赵平 651,707 杨光 129,797 吴冬怀 65,352 冠华荣信 21.39%的股权 3,868.06 白云 2,311.40 - 宋辉东 683.20 小计小计 23,737.77 2,994.60 9,281,061 配套融资 7,912.60 不超过 10 名其他特 定投资者 - 3,932,699 合计合计 31,650.37 2,994.60 13,213,760 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-5 注释:配套资金总额不超过交易总金额的 25%。 (二)股份发行的发行价格(二
11、)股份发行的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价,即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日,本公司实施除权、除息事项,以现有总 股本 17,102.45 万股为基数,向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元;同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,合计转增 5,130.735 万股,转增后本 公司总股本增加至 22,233.185 万股。因此,本次发行股份购买资产的新增股份发 行价格相应调整为 22.35 元/股。最终发行价格尚需经本公司
12、股东大会批准。 上述除权除息实施后至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。 (三)股份发行的发行数量(三)股份发行的发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计 9,281,061 股,其中, 向廖鸿宇和陈潮 2 名自然人共发行 1,495,213 股, 向邓榕和臧鹏 2 名自然人共发行 2,560,716 股,向荆错 1 名自然人发行 1,626,219 股,向白云和宋辉东等 6 名自然 人发行 3,598,913 股。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按
13、照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 (四)股份锁定期(四)股份锁定期 根据发行股份购买资产协议和发行股份购买资产补充协议的约定和 交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方各自以极地信息、华晨 影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下: 交易对方交易对方 标的公司标的公司 锁定期锁定期 说明说明 廖鸿宇、陈潮 极地信息 自股份发 行完成之 为保证盈利预测补偿的可实现性,廖鸿 宇和陈潮为极地信息的董事和总经理,邓榕、臧鹏 华晨影视 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-6 荆错 捷成优联 日起36个
14、月 邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总经理, 荆错为捷成优联的董事兼总经理,白云 和宋辉东等 6 名自然人为冠华荣信的主 要核心人员,自愿锁定 36 个月 白云、宋辉东、赵松、 赵平、杨光、吴冬怀 冠华荣信 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (五)业绩承诺及补偿安排(五)业绩承诺及补偿安排 1、补偿期限及业绩承诺、补偿期限及业绩承诺 根据盈利预测补偿协议和盈利预测补偿补充协议的约定,经本次交 易各方一致确认,本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。根 据极地信息、华晨
15、影视、捷成优联和冠华荣信的盈利预测和评估值结果(遵循谨 慎原则, 假设极地信息 2015 年起不再享受软件企业认定的税收优惠, 其未来年度 所得税率按 25%预计) , 交易对方承诺: 四家标的公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净 利润的具体情况如下: 单位:万元 标的公司标的公司 2013 年度年度 2014 年度年度 2015 年度年度 极地信息 719.00 905.00 1,131.00 华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84 捷成优联 772.17 966.29 1,208.
16、91 冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53 本次交易的承诺利润数以国融兴华出具的 评估报告 和立信审计出具的 盈 利预测审核报告确认的预测净利润数额孰高者为准。 2、补偿安排、补偿安排 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在承诺年度实际利润未达到当年 度承诺利润的,交易对方将向上市公司进行股份补偿,具体补偿办法详见本报告 书“ 第六章 交易方案及发行股份情况” 。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-7 3、减值测试、减值测试 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 需要在 2015 年度标的资产专项审 计报告出
17、具后 30 日内由具有证券期货相关业务资格的审计机构对极地信息、 华晨 影视、 捷成优联和冠华荣信进行减值测试, 具体补偿办法详见本报告书 “第六章 交 易方案及发行股份情况” 。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配,应回购注销或无偿划转的股份 数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的股份数量(1+转增或 送股比例) 。 若本公司在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算 公式为:返还金额=每股已分配现金股利应回购注销或无偿划转的股份数量。 四、配套融资安排四、配套融资
18、安排 本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 本次交易总金额 25%。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 26.46 元/股。2013 年 4 月 19 日,本公司实施除权、除息事项,以现有总股本 17,102.45 万股为基数,向全 体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 3 股,合计转增 5,130.735 万股,转增后公司总股本增加至 22,233.185 万股。 因此,本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于 20.1
19、2 元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授 权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情 况确定。 配套融资发行股份具体安排详见本报告书 “第六章 交易方案及发行股份 情况” 。 本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的华泰联合证券 有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-8 五、本次交易的协议签署情况五、本次交易的协议签署情况 2013 年 5 月 10 日捷成股份与交易对方分别签署了 发行股份购买资产协议 和盈利
20、预测补偿协议 ;2013 年 5 月 31 日捷成股份与交易对方分别签署了发 行股份购买资产补充协议和盈利预测补偿补充协议 。前述协议已载明:本次 交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,合同即生效。同 时针对捷成股份发行股份及支付现金购买冠华荣信股权事宜,还需北京市商务委 员会予以核准。 六、本次交易构成重大资产重组六、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署之日,依据立信审计和国融兴华出具的审计报告和评估报 告,相关财务数据计算的结果如下: 单位:万元 项目项目 四家标的公司四家标的公司 2012 年度财务数据年度财务数据 本公司本公司 2012 年报数据年报数据 比例比
21、例 是否是否 构成构成 重大重大 资产总额及交易额孰高 44,412.53 126,616.69 35.08% 否 营业收入 38,792.68 72,664.70 53.39% 是 资产净额及交易额孰高 23,737.77 115,352.45 20.58% 否 由上表可以看出,根据重组管理办法的规定,本次交易构成重大资产重 组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组 委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发 生变更 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发 生变更 以
22、发行股份上限 13,213,760 股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资 金) ,本次交易完成后,本公司的股本将由 222,331,850 股变更为 235,545,610 股, 社会公众股股数为 91,664,210 股,占本次发行后总股本的比例为 38.92%,不低于 25%,本公司股票仍具备上市条件。 本次交易前, 徐子泉持有本公司126,928,620股股份, 占总股本比例为57.09%, 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-9 是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后,徐子泉仍持有本公司 126,928,620 股股份,
23、以发行股份上限 13,213,760 股计算(包括发行股份购买资产 和募集配套资金) ,其占总股本比例将变更为 53.89%,仍为本公司的控股股东及 实际控制人。 因此, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 八、本次交易不构成关联交易八、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系,因此本次交易不 属于关联交易情形。 九、本次交易尚需履行的审批程序九、本次交易尚需履行的审批程序 2013 年 5 月 31 日,本公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之 日,本次交易尚
24、需履行的审批程序包括但不限于: 1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过; 2、 北京市商务委员会核准 (仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠华 荣信股权转让事宜) ; 3、中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不 确定性,提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易业绩补偿承诺相关事项的说明十、本次交易业绩补偿承诺相关事项的说明 1、本次交易与、本次交易与 2012 年年 3 月的交易对极地信息等三家标的公司的业绩补偿承 诺相互独立,并均持续有效 月的交易对极地信息等三家标的公司的业绩补偿承 诺相互独立,并均持续有效 2012 年 3 月捷成股份
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