杰瑞股份:关于使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司部分股权的公告.pdf
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1、1 证券代码:证券代码:00235002353 3 证券简称:杰瑞股份证券简称:杰瑞股份 公告编号:公告编号:2012011 1- -0 04343 烟台杰瑞石油服务集团烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股份有限公司 关于使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司关于使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司部分部分股权的股权的公告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏。 一、募集资金情况一、募集资金情况 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 (下称“公
2、司”) 经中国证券监督管理委员会“证 监许可201060号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,900万股,发行价 格每股59.50元,募集资金总额172,550万元,扣除各项发行费用3,303.30 万元后,公司实 际募集资金169,246.70 万元。扣除计划募集资金31,000万元,超募138,246.70万元。 根据烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书 “第十三章募集资金运用”披 露:如本次发行实际募集资金超过预计投资总额,多余资金将用于补充流动资金。 二、交易背景二、交易背景 2011 年 4 月 27 日,烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届
3、 董事会第四次会议审议通过了关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的议案 并签署了增资协议 (该事项已于 2011 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网等法定的信息披露 媒体上)。目前公司持有德州联合石油机械有限公司(以下简称“德州联合”)35.74%的股 权。 根据增资协议约定,公司可以收购有意愿转让股权的股东的股权,增持德州联合股 权。增持股权的价格按照德州联合修订后的股权管理办法执行。 三三、交易概述、交易概述 1 1、交易基本情况、交易基本情况 根据增资协议约定,公司决定使用超募资金21,796,790.04元收购德州联合18名自 2 然人股东合计持有的3,561,567元股权(
4、占德州联合总股本的5.9359%)。 本次收购完成后, 公 司持有德州联合的股权将增至41.67%, 仍为德州联合的第一大股东, 但尚未达到实质控制地 位。 2 2、交易批准程序、交易批准程序 本次收购经公司董事会审议通过后实施。董事会授权公司高管层办理本次收购相关事 宜, 包括签署涉及本次收购的相关法律文件 (含 德州联合石油机械有限公司股权转让协议 等)。公司保荐人、独立董事就本次使用超募资金收购股权事项发表了明确同意意见。 本次收购不构成关联交易、不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产 重组、不构成公司章程规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的
5、事项”应提交股东大会表决的情形,因而不需经过公司股东大会批准,也不存 在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意。 本次收购尚需与股权出让人签署德州联合石油机械有限公司股权转让协议,不存在 交易标的资产产权权属不清等情形。 四四、交易标的、交易标的基本基本情况情况 德州联合石油机械有限公司,住所:山东省德州市经济开发区,注册资本:6000 万元, 法定代表人:王铁柱,主营范围:石油设备、钻采工具、配件及配套的机械产品、化工材料 (不含化学危险品)制造、销售及产品租赁、技术服务等。 截止2011年9月30日,德州联合石油机械有限公司主要财务数据如下(未经审计): 项目项目 单位:
6、元单位:元 项目项目 单位:元单位:元 资产总额 475,632,349.78 营业收入 152,364,511.35 负债总额 108,491,181.46 营业利润 25,425,650.11 应收款项总额 123,837,528.16 净利润 24,022,280.84 净资产 367,141,168.32 经营活动产生的现金 流量净额 -27,553,106.72 每股净资产 6.12 - - 德州联合石油机械有限公司不存在包括重大担保、 诉讼与仲裁等或有事项, 净利润中不 存在包含较大比例的非经常性损益的情况。 3 五、五、交易对方情况及交易对价交易对方情况及交易对价 1、 公司以德
7、州联合2011年9月30日的每股净资产6.12元为收购价格, 收购下述股东股权: 序序 号号 交易对交易对 方姓名方姓名 身份证号码身份证号码 转让股权数转让股权数 量(元)量(元) 转让比例转让比例 股权对应的净资股权对应的净资 产(元)产(元) 交易对价交易对价( (元元) ) 备注备注 1 左延庆 3724011956xxxx2759 468,122 0.7802% 2,864,906.64 2,864,906.64 股权实际出让人为:于 金兆、 董应山、 汪顺海、 孙彦江。 2 赵卫东 3724011962xxxx2712 313,439 0.5224% 1,918,246.68 1,
8、918,246.68 股权实际出让人为:陆 亚光、杨伟、袁洪义。 3 赵克恩 3724011957xxxx1533 197,024 0.3284% 1,205,786.88 1,205,786.88 股权实际出让人为:余 雨清、张吉林。 4 曾文 3724011952xxxx2716 172,000 0.2867% 1,052,640.00 1,052,640.00 股权实际出让人为:张 彤科。 5 杨成永 37242674xxxx231 92,979 0.1550% 569,031.48 569,031.48 股权实际出让人为:陈 素荣。 6 颜景奎 3724011962xxxx1532 2
9、32,200 0.3870% 1,421,064.00 1,421,064.00 股权实际出让人为:王 金生。 7 王增友 3724011962xxxx1514 246,789 0.4113% 1,510,348.68 1,510,348.68 股权实际出让人为:刘 建章、刘秀英。 8 王树明 3724011953xxxx2713 268,894 0.4482% 1,645,631.28 1,645,631.28 股权实际出让人为:韩 红霞、任利民。 9 王清明 3724011955xxxx1511 140,000 0.2333% 856,800.00 856,800.00 股权实际出让人为:
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