江淮动力:拟转让所持有的重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目资产评估报告书.pdf
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1、 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 书书 天兴评报字(2013)第268号 (第一册,共一册) 北京天健兴业资产评估有限公司北京天健兴业资产评估有限公司 二一二一三三年年四四月月十八十八日日 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目 资产评估
2、报告书资产评估报告书 天兴评报字(2013)第 268 号 目目 录录 注册资产评估师声明 1 资产评估报告书摘要 2 资产评估报告书 5 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 5 二、评估目的 8 三、评估对象和评估范围 9 四、价值类型及其定义 9 五、评估基准日 10 六、评估依据 10 七、评估方法 14 八、评估程序实施过程和情况 19 九、评估假设 21 十、评估结论 22 十一、特别事项的说明 23 十二、评估报告的使用限制说明 26 十三、评估报告提出日期 26 资产评估报告书附件 28 一、 与评估目的相对应的经济行为文件 二、 被评估单位评估基准日财务
3、报表 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 三、 委托方和被评估单位法人营业执照 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 五、 委托方和相关当事方的承诺函 六、 签字注册资产评估师的承诺函 七、 评估机构资格证书 八、 评估机构法人营业执照副本 九、 签字注册资产评估师资格证书 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报
4、告陈述 的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析
5、、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 天兴评报字(2013)第 268 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏江淮动力股份有限公司的委托,根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法和
6、收益 法,按照必要的评估程序,对江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的重庆阳 北煤炭资源开发有限公司股权事宜,所涉及的重庆阳北煤炭资源开发有限公司股 东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下: 一、评估目的:江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的重庆阳北煤炭资 源开发有限公司股权,遵照国家有关规定,需对该经济行为所涉及的重庆阳北煤 炭资源开发有限公司股东全部权益价值进行评估。北京天健兴业资产评估有限公 司受江苏江淮动力股份有限公司的委托,对委托评估的资产及负债进行了评估, 以评估后的股东全部权益价值作为本次经济行为的价值参考依据。 二、评估
7、对象:重庆阳北煤炭资源开发有限公司于评估基准日的股东全部权 益。 三、评估范围:重庆阳北煤炭资源开发有限公司与本次经济行为相关的全部 资产与负债。 四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日:2012 年 12 月 31 日。 六、评估方法: 资产基础法及收益法。 七、评估结论 (一) 资产基础法评估结论 经资产基础法评估,在持续经营前提下,至评估基准日 2012 年 12 月 31 日重 庆阳北煤炭资源开发有限公司总资产账面价值为 6,178.34 万元,评估价值为 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 6,893.35
8、万元, 增值额为715.01万元, 增值率为11.57 %; 总负债账面价值为1,296.99 万元,评估价值为 1,296.99 万元,增减值为 0;净资产账面价值为 4,881.35 万元, 净资产评估价值为 5,596.36 万元,增值额为 715.01 万元,增值率为 14.65%。各类 资产及负债的评估结果见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A 100 1 流动资产 1,111.08 1,111.90 0.82 - 2 非流动资产 5,067.26 5,781.45 714.19 14.09 3
9、其中:固定资产 2,142.57 2,720.54 577.97 26.98 4 在建工程 2,374.53 2,374.53 - - 5 无形资产 550.16 686.38 136.22 24.76 6 资产总计 6,178.34 6,893.35 715.01 11.57 7 流动负债 1,296.99 1,296.99 - - 8 非流动负债 - - - 9 负债合计 1,296.99 1,296.99 - - 10 净资产(所有者权益) 4,881.35 5,596.36 715.01 14.65 (二) 收益法评估结论 重庆阳北煤炭资源开发有限公司总资产账面价值为 6,178.34
10、 万元,总负债账 面价值为 1,296.99 万元,净资产账面价值为 4,881.35 万元。收益法评估后的股东 全部权益价值为 6,076.96 万元,增值额为 1,195.61 万元,增值率为 24.49%。 (三) 确定评估结论 考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法 评估参数选取在客观性方面表现较弱,且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过 收益途径进行了测算,本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。即 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日所表现的市场 价值为 5,596.36 万元, 增值额为 715.01 万
11、元,增值率为 14.65%。 (四) 有关说明 本次评估是在重庆阳北煤炭资源开发有限公司的经营活动会按其假设持续下 去,并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。 我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。 根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起,至 2013 年
12、12 月 30 日止。 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全 文,并请关注特别事项说明部分的内容。 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全 文,并请关注特别事项说明部分的内容。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目重庆
13、阳北煤炭资源开发有限公司股权项目 资产评估报告书资产评估报告书 天兴评报字(2013)第 268 号 江苏江淮动力股份有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)接受贵公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法 和收益法,按照必要的评估程序,对江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权,所涉及的重庆阳北煤炭资源开发有限公司 股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下。 一、 委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概 况 (一) 委托方概况(一
14、) 委托方概况 委托方:江苏江淮动力股份有限公司(以下简称“江淮动力”) 注册地址:盐城市环城西路 213 号 法定代表人:胡尔广 注册资本:108880.3318 万元 实收资本:108880.3318 万元 公司类型:股份有限公司(上市、自然人控股) 成立时间:1991 年 1 月 9 日 经营范围:内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造。 股票代码:000816 江淮动力是专业生产中、小功率发动机的大型企业,属于中国农机行业上市 公司之列。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 公司前身创建于 1945 年,1959 年
15、开始生产发动机。公司目前主要从事单多缸 柴油机、通用小型汽油机及终端产品的制造销售,并涉足矿产勘查、采选和贸易。 公司拥有自主知识产权和江动特色的节能单杠柴油机、多缸柴油机、通用小型汽 油机、小马力单缸柴油机和拖拉机、发电机组(柴、汽油)等六大系列 400 多个 品种的优化产品结构,产品覆盖全国 30 个省、市和自治区,同时销售覆盖欧美亚 非等多个国家和地区。 (二) 被评估单位概况(二) 被评估单位概况 1、注册情况 被评估单位名称: 重庆阳北煤炭资源开发有限公司 (以下简称“阳北煤炭公司”) 注册地址:重庆市奉节县永安镇夔州路 152 号 1 幢 202 号 法定代表人:袁军 注册资本:贰
16、仟伍佰万元整 实收资本:贰仟伍佰万元整 公司类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2008 年 3 月 25 日 2、经营范围:许可经营范围:开采阳北井的原煤(经营期限到 2014 年 5 月 16 日止) ;销售本企业生产的煤炭等;一般经营范围:销售矿山机械设备等。 企业性质、企业历史沿革 3、历史沿革 重庆阳北煤炭资源开发有限公司于 2008 年组建,公司主要从事煤炭生产、经 营,公司下设行政部、供销部、财务部、技安部、矿部(阳北煤矿),公司下属 阳北煤矿原系国有奉节县煤矿阳北井。 阳北煤炭公司位于奉节县康乐镇阳北村;至奉节县城公路运输距离为 55km, 距长江支流梅溪河江边公路运输距
17、离 19km;阳北煤炭公司主要开采三叠系上统须 家河组第五段K41和K42二层煤, 井田范围由15个拐点圈定, 井田面积5.3034Km2, 开采储量为 2583.5kt,矿井主采煤层实际厚度为 K41厚 0.5m,倾角为 1635o,K42 煤层厚 0.52m,倾角为 1635o,为缓倾斜至倾斜煤层,原矿井设计生产能力 6 万/ 年。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 阳北煤炭公司为使企业做大做强,有序、合法地开采阳北煤炭资源,2007 年 阳北煤炭公司申请调整矿区规模 615 万吨/年,阳北煤矿 615 万吨/年初步设计 以及安全
18、专篇于 2007 年分别通过重庆市经委和重庆市煤矿安全监察局进行了审批 (渝煤安监监察字2007250 号、渝经煤管200734 号) ,奉节县煤炭工业管理局以 奉行管200715 号通知,在施工过程中由于各种原因,2010 年阳北煤炭公司委托 重庆华地勘查设计院对 6-15 万吨/年扩建工程初设进行了修改设计,重庆市煤炭工 业管理局和重庆市煤矿安全监察局分别以(渝煤安监监察字2010253 号、渝煤行 管201092 号进行批复,2012 年 8 月,重庆煤矿安全监察局、重庆市煤炭工业管 理局组织有关专家组成现场验收组,对重庆阳北煤炭资源开发有限公司阳北煤矿 (615 万吨/年)扩建工程安全
19、设施及条件竣工进行验收,同意通过阳北煤炭公 司阳北煤矿 615 万吨/年扩建工程综合验收和安全设施及条件竣工验收(首采 区) 。重庆煤炭工业管理局、重庆煤矿监察局分别以渝煤行管【2012】292 号、渝 煤监安监【2012】421 号进行批复,矿井现改扩建工程正在进行,预计 2014 年完 成建设达到设计产能。公司现有职工 500 余人,目前矿井各系统运行正常。 4、截至评估基准日股本结构 阳北煤炭公司由江淮动力和重庆西博会展策划有限公司共同出资设立,实收 资本 2500 万元。其中:江淮动力以货币出资 2250 万元,占出资额的 90%,重庆 西博会展策划有限公司以货币出资 250 万元,占
20、出资额的 10%。2011 年股东重庆 西博会展策划有限公司将 10%的股权转让给江淮动力,自此阳北煤炭公司成为江 淮动力的全资子公司,并已办理了相关工商变更。 单位:人民币元 股东名称 出资额(元) 出资比例 江苏江淮动力股份有限公司 25,000,000.00 100% 5、近两年及评估基准日企业的财务状况表和经营成果表(合并报表) 金额单位:人民币元 序 号 项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 流动资产 20,881,918.74 11,936,037.76 11,110,789.04 2 非流动资产 36,95
21、2,881.62 44,294,639.66 50,672,574.12 3 其中:固定资产 18,966,179.71 20,717,932.04 21,425,699.07 4 在建工程 11,864,183.74 17,764,653.09 23,745,284.16 5 无形资产 6,122,518.17 5,812,054.53 5,501,590.89 6 资产总计 57,834,800.36 56,230,677.42 61,783,363.16 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司 7 流动负债 11,527,524.11
22、 6,394,379.75 12,969,946.63 8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 9 负债总计 11,527,524.11 6,394,379.75 12,969,946.63 10 净资产 46,307,276.25 49,836,297.67 48,813,416.53 经营成果表 金额单位:人民币元 序 号 项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 营业收入 37,698,986.71 34,857,831.31 30,273,621.38 2 营业成本 26,018,319.66 28,807,9
23、90.86 25,475,854.07 3 营业税金及附加 690,121.14 601,574.40 523,351.21 5 销售费用 1,087,361.28 1,949,612.29 1,365,463.13 6 管理费用 3,103,316.81 4,189,645.11 3,782,700.55 7 财务费用 -49,158.77 -68,065.40 51,304.60 8 资产减值损失 35,998.22 387,424.64 56,726.32 9 营业利润 11,680,667.05 6,049,840.45 -981,778.50 10 营业外收入 47,620.00 5
24、2,895.81 58,400.03 11 营业外支出 179,018.22 919,857.42 63,902.04 12 利润总额 11,549,268.83 5,182,878.84 -987,280.51 13 所得税 3,251,758.45 1,472,817.17 0.00 15 净利润 8,297,510.38 3,710,061.67 -987,280.51 以上 2010 年数据系经天职国际会计师事务所有限公司审计,并出具了天职沪 SJ20111147 号标准审计报告;以上 2011 年数据系经天职国际会计师事务所有限 公司审计,并出具了天职沪 SJ20121228 号标准
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