沃森生物:内部控制鉴证报告(12月31日) .pdf
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1、 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年 12 月 31 日 内部控制鉴证报告 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年 12 月 31 日 内部控制鉴证报告 索引索引 页码页码 内部控制鉴证报告 内部控制自我评价报告 1-15 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告 XYZH/2013KMA3016-2 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东: 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 对后附的云南沃森生物技术股份有限公司 (以下简称云南沃森公司) 按照企业内部控制基本规范及相关规定对2013年12月31日与财务报告相关的内部控 制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。 云南沃森
2、公司管理层的责任是按照企业内部控制基本规范及相关规定建立健全内部 控制并保持其有效性,以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内 部控制。我们的责任是对云南沃森公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作,以对与财务报告相关的内部控制度有效性是 否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们 相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有
3、限制,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制 鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。 我们认为,云南沃森公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于2013年12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张 为 中国注册会计师:李云虹 中国 北京 二一四年四月十四日 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8号 富 华 大 厦 A座 9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(01
4、0)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所 3 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告 为了加强和规范云南沃森生物技
5、术股份有限公司(以下简称“公司” )内部控制,提高风险 防范能力,确保公司经营管理目标的实现,保护投资者的合法权益,根据中华人民共和国公 司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 、 企业内 部控制基本规范 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求,公司 对 2013 年度内部控制的建立健全及有效运行进行了全面深入的自查, 并对公司内部控制的有效 性做出自我评价。 一、内部控制评价工作的总体情况 一、内部控制评价工作的总体情况 公司制定和完善了以环境控制、财务控制、信息控制、重要事项控制、内部控制的检查 等方面的一系列制度及
6、实施管理办法,目前各项制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活 动中各个环节的管理、控制及监督,为公司内控体系建设构建了坚实的制度平台。 2013 年度,公司按照企业内部控制配套指引的要求,结合公司的实际情况,以建立、 健全、完善公司内部控制为重点,进一步强化并落实公司内部控制制度的实施。公司授权审计 监察部组织各公司、 各部门熟悉业务情况的骨干人员及公司监事会成员组成了内控评价工作组, 负责 2013 年度公司内部控制评价的具体组织及实施工作。 工作组根据企业内部控制评价指引 ,结合公司内部控制建设与运行的实际情况,制定了 具体的内部控制评价工作方案,明确了评价范围、工作任务、人员组织,围绕内部
7、环境、风险 评估、 控制活动、 信息与沟通、 内部监督等要素, 对公司内部控制设计与运行情况按照全面性、 重要性、 客观性的原则组织实施了内部控制全面评价, 包括组织实施自我评价、 汇总评价结果、 编制评价报告等。在评价过程中,评价工作组及时向董事会、审计委员会汇报评价工作的进展 情况,并对评价的初步结果进行沟通讨论。评价工作组编制的内部控制评价报告经审核后提交 董事会。 二、内部控制评价的依据 二、内部控制评价的依据 公司依据企业内部控制基本规范 、 企业内部控制应用指引及企业内部控制评价指 引的要求,结合公司各项内部控制制度设计建设与运行的具体情况,对公司及所有子公司各 种业务按照全面性、
8、重要性、客观性的原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公 4 司截至 2013 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行全面评价。 三、内部控制评价的范围及具体内容 三、内部控制评价的范围及具体内容 公司内部控制评价的范围涵盖了公司及所有子公司的主要业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括:公司及所有子公司。 纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、组织架构、社会责任、企业文化、人力资 源、研究与开发、生产与质量管理、市场营销管理、建设工程管理、采购业务、投资管理、会 计控制、募集资金、全面预算、合同管理、信息化管理,涵盖日常经营管理的各个方面。重点 关
9、注的高风险主要包括:公司组织架构、内部机构设计的科学性、权责分配的合理性,研究项 目科学论证及论证的充分性,公司产品质量体系的健全、有效性及是否符合新的行业要求,投 资管理对子公司的管控能力,募集资金使用的合规性及有效性等风险。 1、发展战略 1、发展战略 公司在董事会下设立战略委员会,负责对公司长期发展战略规划、投融资方案、资本运作 等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议,并对以上事项的实施进行检查,同时完成董 事会授权的其他事项。 公司上市后,根据对国内外宏观经济走势、行业发展趋势、国家产业政策、市场需求、市 场竞争等外部因素和公司发展实际、企业内部资源的深入分析,制定了公司中长期发展
10、战略目 标。对于公司批准的发展战略,公司通过培训方式对公司战略进行层层宣讲,在公司内部形成 战略共识,保证公司战略目标达成。 公司中长期发展战略目标是将疫苗、血液制品、单抗作为核心业务板块,力争 5 年进入行 业前列,把公司建设成为国内大型现代生物医药集团。2013 年公司对河北大安增持 35%股权, 对上海泽润收购和增资股权, 对山东实杰、 宁波普诺、 莆田圣泰三家生物制品渠道公司收购 100% 股权,对云南鹏侨医药、嘉和生物收购股权,以上收购活动均符合公司的发展战略,是公司发 展战略进一步落地的体现。 公司原有疫苗业务作为基石业务继续稳健发展, 同时并购的渠道公司将增强公司营销能力、 贡献
11、收入和利润;血液制品板块通过加强管理和资源整合,加快发展,为公司中期发展提供收 入、利润;新型疫苗和单抗药物板块则通过研发资源整合,加快研发进度,使其领先的重磅品 种尽快上市,为公司中长期发展奠定坚实的品种基础。 公司发展战略的内部控制风险主要是对外并购后公司整体战略与子公司发展战略的整合风 5 险。基于对发展战略内控风险的分析评估,公司在并购后,首先即对子公司战略目标进行重新 梳理,根据公司的整体发展战略,确定子公司的发展规划和重大事项的轻重缓急,同时在资源 匹配上向公司整体战略目标确定的重点领域倾斜。同时,公司通过对子公司制定、发布年度目 标责任书、子公司高管参与公司高管季度述职等方式加强
12、了公司对子公司发展规划目标确定和 发展规划目标落实的监督,从而保证子公司发展战略始终保持与公司整体发展战略的一致性。 公司未来将进一步加大研发的投入力度,通过自主研发、合作研发、购买技术和项目等方 式,建立一个着眼于长期可持续发展、具有梯次的、精干且强势的产品组合,保障企业未来持 续快速成长;在生产和质量管理上严格按照新版 GMP 要求进行,确保产品安全、有效;进一步 完善营销网络建设和对收购渠道公司的整合,大力提高营销能力,对公司收入增长提供支撑; 同时公司通过持续的管理提升为公司业务发展提供坚实的基础。 2、组织框架 2、组织框架 公司按照 公司法 、 证券法 等相关法律法规的要求, 建立
13、了较为完善的法人治理结构; 制定了健全、完备的公司治理制度,明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、 任职条件、议事规则和工作程序,形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构,促 进了公司的持续经营和长远发展。 公司股东大会行使公司最高权力,公司股东大会能够确保所有股东,特别是中小股东享有 平等地位,公司股东大会按照规范的程序和方式召集、召开,保证所有股东能够充分行使自己 的权利。公司董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,公司董事会行使经营决策权,对公 司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内部控制的政策和方案, 监督内部控制的执行。 监事会由 3 名监事组成,
14、其中职工监事 2 名,监事会行使监督权,对公司董事、经理、副经理 及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作。公司经理层 行使执行权,执行董事会决议,负责公司的日常经营管理工作,公司高级管理人员包括总裁一 名、副总裁三名,董事会秘书、财务总监、研发总监兼质量总监、运营总监各一名。 公司根据发展战略以及公司快速发展的需要,根据生产经营特点及管理要求,逐步完善管 理体系和组织架构,进一步完善职能,提升管理水平;进一步提升了总部职能,加强了总部对 子公司的管控和服务能力,建立了适应公司战略和管控要求的组织架构。 随着公司的外延式发展,公司按照子公司管理制度及相关治理制度和
15、实施细则,加强 对子公司的管理控制,有效控制经营风险,保护投资者合法权益。公司主要依据对子公司资产 控制和上市公司规范运作要求,通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管 两条途径行使股东权利,公司各职能部门根据公司内部控制制度,对子公司的组织、财务、投 资决策、研发及注册、内部审计、生产及质量、采购、工程建设、营销等统一进行指导、管理 及监督。并要求子公司按照上市公司规范运作的法律法规,并根据自身经营特点和环境条件, 6 完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度和内部控制制度的实施细则。 3、社会责任 3、社会责任 2013 年,公司在经营活动中,坚持诚信、互利、平等的原则,
16、在追求经济效益的同时,全 力保障产品质量,注重环境保护,重视员工的合法权益,努力在日常经营活动中践行“企业公 民”的职责要求,促进企业与社会的和谐发展。 公司严格遵守国家有关法律法规的要求,全面落实安全生产责任制,公司完善规章制度的 同时落实三级质量监控体系的安全管理网络,提升公司安全管理的水平,提高员工安全生产意 识,确保公司生产经营活动的正常运行。 公司为严格把控产品质量,建立从原材料采购到终端产品的三级质量监控体系,所有监控 措施均符合国家 GMP 等法规的要求,并严格按照 2012 年实施的关于加强实施工作的通知的 要求,扎实推进新版 GMP 的质量认证、实施工作,进一步提升技术装备与
17、管理水平,提高公司 产品核心竞争力。公司严格按照注册批准的工艺,采用先进的技术装备和中控手段,通过提高 员工的质量意识,规范生产的过程控制,确保产品的质量安全。公司严格遵守外部监管机构的 规定,对日常监管检查、风险检查、专项检查、跟踪检查等各项检查中存在的问题及时进行纠 偏,严保产品质量,保证疫苗产品的安全、有效性。 公司积极主动承担各项社会公共责任,对于生产和运营过程中给社会带来的环境污染、能 源消耗、资源综合利用、安全生产、产品安全等问题进行严格评估,并制定一系列的指标,研 究相应的改进措施。公司不断健全和完善环保体系建设,严格把控环境质量。能源利用采取集 中供应,通过采用新技术、新节能工
18、艺等措施,提高水、柴油、煤炭等资源的利用率,降低企 业的生产成本,提高经济效益。 2013 年,公司不断健全应急机制,建立应急救援的组织机构、预警机制,配备必要的物资 保障,开展应急救援、逃生演练活动,强化应急救援协调联动机制和联合处置机制等应急救援 能力。同时通过严格排查安全隐患,层层落实安全生产责任制,加强安全隐患治理整改力度, 并开展年度“安全生产月”等各项教育宣传和隐患整改活动,强化消防安全演练的成效,增强 员工安全生产意识等各项安全管理措施,确保公司实现安全生产。 公司严格按照劳动法 、 劳动合同法 、 社会保险法等国家相关法律、法规执行,依 法保护员工的合法权利;公司组织成立沃森学
19、院、定期员工健康体检、建立员工互助基金、成 立兴趣小组等活动,关爱员工的生活。 4、企业文化 4、企业文化 7 2013 年,公司在以人为本、创新进取、积极向上、开放包容的基础上进行分析总结,继续 秉承“在经营活动中坚持正直和诚信”的核心价值观,发扬“以贡献者为本”的企业精神,倡 导“低调务实”的作风,致力于将公司打造成为世界生物制药领域值得信赖的企业。 公司董事、监事和高级管理人员在企业文化建设中身体力行,自觉发挥主导和垂范作用。 2013年, 公司持续加强企业文化的宣传贯彻, 积极促进企业文化建设在内部各层级的有效沟通, 持续将企业文化建设融入到经营管理过程之中,切实做到文化建设与发展战略
20、有机结合,增强 员工责任心和使命感,引导和规范员工行为,形成整体团队的向心力,带动员工的学习热情和 工作热情,促进企业的长远发展。 公司积极培育具有自身特色的企业文化,组织召开企业文化会议,对沃森生物的企业文化 和价值观进行提炼和梳理。从核心价值观、决策机制、沟通方式、行为准则和人际关系等方面 着手,展开形成口号、要义精神、要点和配套案例,将利于传播的公司文化和价值观,通过公 司内部网站、刊物及年会,有效传达至所有员工,最终形成共识,达成一致的行为标准。 公司透过网站、阅览室建设、前台显示屏文化宣传等方式,开展企业文化建设。为强化部 门和员工对公司战略目标的认识以及增强员工与公司的互动,提高各
21、个部门对企业文化的认识 度与关注度,且公司汇编企业内刊,力图使其成为企业和员工的互动交流平台。同时着手制定 企业文化读本,建立评估制度,从高级管理人员做起,落实评估责任,认真贯彻执行。 2013 年公司实现“大生物产业”的过程中,并购多家子公司形成多样化的团队,因公司外 延式发展而新加入的团队,在文化和行为习惯方面与老团队有明显差异。为此公司建立统一的 价值观和行为规范,促进各子公司不同团队文化的融合。 5、人力资源 5、人力资源 根据公司的发展战略、结合当前人力资源的现状与未来的人才需求,公司制定人力资源总 体规划,并不断优化公司人力资源整体布局,实现人力资源合理配置。公司人力资源管理严格
22、遵守劳动法 、 劳动合同法 、 社会保险法等国家相关法律、法规的同时,制订沃森生 物招聘管理办法 、 沃森生物考勤、休假、加班管理办法 、 沃森生物差旅管理办法 、 沃森 生物员工入职、转正、离职管理办法 ,规范人员的招聘、培训、考核、奖励、处罚、晋升、离 职等工作的管理。 2013 年, 公司实施 “按岗位价值, 结合个人贡献和公司业绩” 为付薪理念的薪酬管理方案, 确保员工薪酬的对外竞争性和对内公平性。制定并实施沃森生物福利管理办法 ,规范员工的 各项福利。同时,公司不断完善绩效评价体系,针对不同岗位,根据具体的 KPI 指标进行工作 绩效评价,建立绩效辅导、绩效监控、绩效评估、绩效应用完
23、整的工作流程,持续改进员工业绩 和管理水平。通过签订目标责任书、制订关键业绩指标和重点工作计划、定期进行工作述职等 8 方式,对各级管理人员和员工进行绩效考核,充分调动高级管理人员和全体员工的积极性、主 动性和创造性,全面提升企业的核心竞争力。公司重视员工素质的培养,根据实际工作的需要, 针对不同阶段的员工展开培训,并以“沃森学院”为载体开展远航计划、菁英一、二期管理培 训班、管理培训生培训班等,有效提升公司骨干人才能力的同时,也为新引进人才的快速培养 提供平台。 公司通过在各子公司间的人事交叉审核、检验项目成果,进一步规范公司人事工作内容和 流程,做到合法、合规且保持与股份公司对人力资源管理
24、的一致性。 6、研究与开发 6、研究与开发 2013 年,依据公司发展战略,公司组织召开研发专题会议,确定研发战略与研发规划,并 确定了对各子公司、各部门的研发定位:股份公司研发中心主要负责疫苗研发,上海泽润负责 新型重组疫苗的研发,嘉和生物负责治疗性单抗药物的研发,河北大安负责血液制品研发,玉 溪沃森与江苏沃森负责疫苗产品的中试及产业化研究,注册与临床医学部负责产品注册与临床 研究管理。同时,根据研发项目的技术成熟度和市场需求确定了各研发领域的重点研发项目, 集中资源加快重点项目研发,其中传统疫苗领域是加快肺炎系列疫苗研发,新型重组疫苗领域 是加快重组 HPV16、18 疫苗临床研究进程,治
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