沙钢股份:拟收购江苏沙钢集团有限公司所持有的张家港市沙钢农村小额贷款有限公司30%股权评估报告.pdf
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1、 江苏沙钢股份有限公司拟收购江苏沙钢股份有限公司拟收购 江苏沙钢集团有限公司所持有的江苏沙钢集团有限公司所持有的 张家港市沙钢农村小额贷款有限公司张家港市沙钢农村小额贷款有限公司 30%股权股权 评估报告评估报告 信资评报字(2013)第 90 号 上海立信资产评估有限公司上海立信资产评估有限公司 二二 O 一三年十二月一三年十二月 目录目录 签字注册资产评估师声明 1 江苏沙钢股份有限公司拟收购江苏沙钢集团有限公司所持有的张家港市沙钢农村小 额贷款有限公司 30%股权评估报告摘要 3 江苏沙钢股份有限公司拟收购江苏沙钢集团有限公司所持有的张家港市沙钢农村小 额贷款有限公司 30%股权评估报告
2、 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 . 5 二、评估目的 . 14 三、评估对象、范围及其基本情况 . 14 四、价值类型及其定义 . 19 五、评估基准日 . 19 六、评估依据 . 19 七、评估方法 . 21 八、评估程序实施过程和情况 . 27 九、评估中的假设和限制条件 . 27 十、评估结论 . 29 十一、特别事项说明 . 30 十二、评估报告使用限制说明 . 33 十三、评估报告提出日期 . 33 备查文件备查文件 一、经济行为依据 二、委托方和被评估单位营业执照 三、张家港市沙钢农村小额贷款有限公司审计报告 四、张家港市沙钢农村小额贷款有限公司房屋租赁合同 五、
3、委托方和被评估单位承诺函(原件) 六、注册资产评估师承诺函(原件) 七、上海立信资产评估有限公司营业执照 八、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书 九、参加本评估项目的人员资格证书 十、资产评估业务约定书 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30%股权评估报告 1 上海立信资产评估有限公司上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明签字注册资产评估师声明 本声明系本声明系信资评报字(信资评报字(2013)第第 90 号号评估报告不可分割的部分。评估报告不可分割的部分。 我们接受委托,遵循国家有关资产评估的法律法规,恪守资产评估准则,按照公认 的资产评估方法,对委估资产
4、进行了评估。我们谨就本项评估声明如下: 1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论 是我们在恪守独立、 客观、 公正的原则基础上形成的, 我们没有受到他人的影响和制约。 我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。 2、根据资产评估准则,“遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估 基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。” 3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估,委估资产和负债的详细清单 由委托方和被评估单位提
5、供,并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产 给予了应有的关注,我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的 一致性。 4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及 相关人员没有任何利益关系和偏见。 5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并 发表自己的专业意见,我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意, 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立,并且不应该被认为是委估资产在市 场上可实现价格的保证。 6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,对有关权属资料进行了例 行查验,但是我们仅对
6、委估资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何 形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 7、我们对固定资产等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况, 未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们未受委托对它们的质量进行专业技术检 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30%股权评估报告 2 测和鉴定,我们的评估以委托方提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕 疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。 8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束, 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估
7、报告,我们敬请 评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、 “特别事项说明”和“评估 报告使用限制说明”。 9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法 律需公开的情形外,未经本评估公司许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开 的媒体上。 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30%股权评估报告 3 江苏沙钢股份有限公司拟收购江苏沙钢股份有限公司拟收购 江苏沙钢集团有限公司所持有的江苏沙钢集团有限公司所持有的 张家港市沙钢农村小额贷款有限公司张家港市沙钢
8、农村小额贷款有限公司 30%股权股权 评估报告评估报告 摘要摘要 信资评报字(信资评报字(2013)第)第 90 号号 以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,应认真阅读评估报告全文。 本公司上海立信资产评估有限公司接受江苏沙钢股份有限公司的委托,根据国家 有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法, 对江苏沙钢股份有限公司拟收购的江苏沙钢集团有限公司所持有的张家港市沙钢农村 小额贷款有限公司 30%股权价值进行了评估。 本公司评估人员按照必要的评估程序对委 托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产截至 2013
9、 年 10 月 31 日 所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下: 评估对象和范围:本项评估对象为江苏沙钢集团有限公司所持有的张家港市沙钢农 村小额贷款有限公司 30%股权, 评估范围为张家港市沙钢农村小额贷款有限公司的全部 资产和负债(详见资产清查评估明细表) ,账面净资产为人民币 43,832.70 万元。 评估基准日:2013 年 10 月 31 日。 评估目的:江苏沙钢股份有限公司拟收购江苏沙钢集团有限公司所持有的张家港市 沙钢农村小额贷款有限公司(以下简称:沙钢小贷公司)30%股权事宜,本次评估是为 江苏沙钢股份有限公司拟进行的股权收购行为提供价值参考依据
10、。 价值类型:市场价值。 评估方法:收益法和资产基础法,评估结果取用资产基础法的结果。 评估结论:经采用资产基础法评估,江苏沙钢股份有限公司拟收购的江苏沙钢集团 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30%股权评估报告 4 有限公司所持有的张家港市沙钢农村小额贷款有限公司 30%股权于评估基准日的公允 价值为人民币 13,150 万元,大写人民币壹亿叁仟壹佰伍拾万元。 本次评估未考虑股权溢价或折价及股权缺乏流动性对评估值的影响。 经资产基础法评估,沙钢小贷公司截至评估基准日 2013 年 10 月 31 日的股东全部 权益评估值为 43,833.73 万元; 经收益法评估, 沙
11、钢小贷公司截至评估基准日 2013 年 10 月 31 日的股东全部权益评估值为 45,620 万元。经综合分析,本次评估取资产基础法评 估值 43,833.73 万元作为最终的评估结论。据此计算沙钢小贷公司 30%股权评估值为: 43,833.73 万元 30%= 13,150 万元(取整) 。 本报告提出日期为 2013 年 12 月 2 日, 评估报告的有效使用日期至 2014 年 10 月 30 日止。 为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声 明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30
12、%股权评估报告 5 江苏沙钢股份有限公司拟收购江苏沙钢股份有限公司拟收购 江苏沙钢集团有限公司所持有的江苏沙钢集团有限公司所持有的 张家港市沙钢农村小额贷款有限公司张家港市沙钢农村小额贷款有限公司 30%股权股权 评估报告评估报告 信资评报字(信资评报字(2013)第)第 90 号号 江苏沙钢股份有限公司:江苏沙钢股份有限公司: 本公司上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独 立、公正、科学的态度,履行了必要的评估程序,采用了公认的资产评估 方法资产基础法和收益法,对贵公司拟收购的江苏沙钢集团有限公司 所持有的张家港
13、市沙钢农村小额贷款有限公司(以下简称“沙钢小贷公司”) 30%股权进行了评估。 本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查 勘、市场调查和询证,对委估资产截至 2013 年 10 月 31 日所表现的市场价 值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下: 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (一)委托方:(一)委托方:江苏沙钢股份有限公司 住所:住所:江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦 法定代表人:法定代表人:陆锦祥 注册资本:注册资本:157626.5552 万元人民币 实收资本:实收资本:157626.5552 万元人民
14、币 公司类型:公司类型:股份有限公司(上市) 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30%股权评估报告 6 经营范围经营范围:可经营项目:无。 一般经营项目:黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售;自营和代 理各类商品和技术的进出口业务。 营业期限营业期限:1999 年 9 月 28 日至不约定期限。 (二)被评估单位:(二)被评估单位:张家港市沙钢农村小额贷款有限公司 住所:张家港市住所:张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 3 号 法定代表人:法定代表人:沈彬 注册资本:注册资本:36000 万元人民币 实收资本:实收资本:36000 万元人民币 公司类型:公司类型:
15、有限公司 经营范围经营范围:许可经营项目:面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、 开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业 务。 一般经营项目:无 营业期限营业期限:2011年3月25日至不约定期限 企业简介:企业简介: 经江苏省人民政府金融工作办公室批复同意,张家港市沙钢农村小额 贷款有限公司于 2011 年 3 月 25 日由江苏沙钢集团有限公司、张家港保税 区荣德贸易有限公司等 8 位股东发起设立,公司申请登记的注册资本为人 民币 60000 万元,由全体股东分期缴足,首期出资为人民币 36000 万元。 公司成立时的股权结构为: 股东名称 注册资本 (万元) 持股比例 实收资本
16、 (万元) 实收资 本比例 江苏沙钢集团有限公司 18000.00 30.00% 10800.00 30.00% 张家港保税区荣德贸易有限公司 15000.00 25.00% 9000.00 25.00% 江苏扬子江国际冶金工业园投资发 展有限公司 5100.00 8.50% 3060.00 8.50% 张家港保税区锦泰投资发展有限责5100.00 8.50% 3060.00 8.50% 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30%股权评估报告 7 任公司 江苏金鹿集团有限公司 5100.00 8.50% 3060.00 8.50% 江苏亚青钢管制造有限公司 2100.00 3
17、.50% 1260.00 3.50% 杨成 6900.00 11.50% 4140.00 11.50% 何传强 2700.00 4.50% 1620.00 4.50% 合计 60000.00 100.00% 36000.00 100.00% 2012 年 12 月,沙钢小贷公司进行了股权变更,变更事项为:公司股 东张家港保税区锦泰投资发展有限公司将持有的 5100 万元股权 (实缴 3060 万元,未缴 2040 万元)分别转让给自然人刘宇希、陈钱豪。其中:自然人 刘宇希认缴出资额 2550 万元(实缴 1530 万元,未缴 1020 万元) ,自然人 陈钱豪认缴出资额 2550 万元(实缴
18、1530 万元,未缴 1020 万元) 。公司 自然人股东何传强将持有的本公司 2700 万元股权(实缴 1620 万元,未缴 1080 万元)全部转让给自然人沈涛。股权转让后的股权结构为: 股东名称 注册资本 (万元) 持股比例 实收资本 (万元) 实收资 本比例 江苏沙钢集团有限公司 18000.00 30.00% 10800.00 30.00% 张家港保税区荣德贸易有限公司 15000.00 25.00% 9000.00 25.00% 江苏扬子江国际冶金工业园投资发 展有限公司 5100.00 8.50% 3060.00 8.50% 江苏金鹿集团有限公司 5100.00 8.50% 30
19、60.00 8.50% 江苏亚青钢管制造有限公司 2100.00 3.50% 1260.00 3.50% 杨成 6900.00 11.50% 4140.00 11.50% 刘宇希 2550.00 4.25% 1530.00 4.25% 陈钱豪 2550.00 4.25% 1530.00 4.25% 沈涛 2700.00 4.50% 1620.00 4.50% 合计 60000.00 100.00% 36000.00 100.00% 2013 年 1 月, 沙钢小贷公司股东会决议将公司注册资本由原来的 60000 万元减少至 36000 万元。经苏州市人民政府金融工作办公室批复同意,公 司于 2
20、013 年 5 月 20 办理了工商变更登记。变更后,公司股权结构变更为: 股东名称 注册资本 (万元) 持股比例 实收资本 (万元) 实收资 本比例 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30%股权评估报告 8 江苏沙钢集团有限公司 10800.00 30.00% 10800.00 30.00% 张家港保税区荣德贸易有限公司 9000.00 25.00% 9000.00 25.00% 江苏扬子江国际冶金工业园投资发 展有限公司 3060.00 8.50% 3060.00 8.50% 江苏金鹿集团有限公司 3060.00 8.50% 3060.00 8.50% 江苏亚青钢管制造
21、有限公司 1260.00 3.50% 1260.00 3.50% 杨成 4140.00 11.50% 4140.00 11.50% 刘宇希 1530.00 4.25% 1530.00 4.25% 陈钱豪 1530.00 4.25% 1530.00 4.25% 沈涛 1620.00 4.50% 1620.00 4.50% 合计 36000.00 100.00% 36000.00 100.00% 此后至评估基准日,公司股权结构无变化。 2、主要会计政策及税收政策: 会计制度:沙钢小贷公司执行中华人民共和国财政部制定的企业会 计准则 。基本经营业务执行江苏省农村小额贷款公司财务制度等有关 规定。 记
22、账原则和计价基础:沙钢小贷公司以权责发生制为记账原则,以历 史成本为计价基础。 会计期间: 沙钢小贷公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计 年度。 记账本位币:沙钢小贷公司以人民币为记账本位币。 固定资产 (1)固定资产是指为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 (2)沙钢小贷公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产使用 寿命、预计净残值率和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 预计净残值率 年折旧率 办公设备 3-5 10% 18.00%30.00% 沙钢小贷公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残 值和
23、折旧方法进行复核。 江苏沙钢股份有限公司拟收购张家港市沙钢小额贷款有限公司30%股权评估报告 9 (3)固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 沙钢小贷公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是 否存在减值的迹象,对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可 收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值 的,固定资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减 值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 收入 (1)利息收入和利息支出 利息收入或利息支出于产生时以实际利率计量。实际利率是指按金
24、融 工具预计存续期间或更短期间将其预计未来现金流入或流出折现至其金融 资产或金融负债账面净值的利率。利息收入的计算需要考虑金融工具的合 同条款并且包括所有归属于实际利率组成部分的费用和所有交易成本,但 不包括未来贷款损失。若对未来收入或支出的估计发生改变,金融资产或 负债的账面价值亦可能随之调整。由于调整后的账面价值是按照原实际利 率计算而得,变动也记入利息收入或利息支出。 (2)手续费及佣金收入 手续费及佣金收入在已提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算 时确认。 (3)汇兑收益 在与交易相关的经济利益能够流入且有关收入的金额可以可靠地计量 时确认汇兑收益。 政府补助 与收益相关的政府补助
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