海马汽车:收购报告书(摘要) .pdf
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1、海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要 1 股票简称: 海马汽车股票简称: 海马汽车 股票代码:股票代码: 000572 编号:编号: 2013-27 海马汽车集团股份有限公司 收购报告书(摘要) 上市公司中文名称:海马汽车集团股份有限公司 上市公司股票上市地:深圳证券交易所 上市公司股票简称:海马汽车 上市公司股票代码:000572 收购人名称:海马(上海)投资有限公司 收购人住址:浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室 通讯地址:浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室 签署时间:二一三年六月七日 海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要 2 声 明 1、 收购人依据
2、中华人民共和国证券法(以下简称“ 证券法 ”) 、 上市公司收购管理办法 (以下简称“收购办法”) 、 公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告 书等相关法律、法规,编写本摘要。 2、依据证券法 、 收购办法的规定,本摘要已全面披露收 购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在海马汽车集团股份有限 公司拥有权益的股份。 截至本摘要签署之日,除本摘要披露的持股信息外,上述收购人 没有通过任何其它方式在海马汽车集团股份有限公司拥有权益。 3、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 4、收购人及其一致行动人
3、在本次收购完成后持有海马汽车集团 股份有限公司的股份比例为 35.16%。依据收购办法 ,本次收购触 发要约收购义务, 本次收购行为尚待中国证监会豁免其要约收购义务 后方可实施。 5、本次收购是根据本摘要所载明资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其它人提供未在本摘要中列 载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。 海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要 3 目 录 释义. 4 第一节 收购人介绍5 第二节 收购决定及收购目的9 第三节 收购方式10 第四节 其他重大事项12 海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要 4 释 义 在本摘要中,除非文义载明,下列简称作如下
4、释义: 上海海马投资/收购人/本公司/公司 指 海马(上海)投资有限公司 海马汽车/上市公司 指 海马汽车集团股份有限公司 海南汽车 指 海南汽车有限公司 海马投资/一致行动人 指 海马投资集团有限公司 本次收购 指 上海海马投资吸收合并海南汽 车,并因此直接持有海马汽车 28.80%股权 吸收合并协议 指 上海海马投资与海南汽车于 2013 年 6 月 5 日签署的吸 收合并协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要 5 第一节 收购人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况一、收购人及其一致行动人基本情况 (一)收购人:
5、海马(上海)投资有限公司 公司名称:海马(上海)投资有限公司 注册地址:浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室 法定代表人:景柱 注册资本:人民币 10,000,000 元 营业执照注册号:310115001140172 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 经营范围:实业投资(除股权投资和股权投资管理) ,机械设备 及配件、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品) 、家用电器 的销售。 (企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 经营期限:长期 税务登记证号码:31011569163970X 通讯地址: 浦东新区
6、龙东大道 6111 号 1 幢 422 室 邮政编码:201201 (二)一致行动人:海马投资集团有限公司 公司名称:海马投资集团有限公司 注册地址:海口市金盘工业区金牛路 2 号 法定代表人:景柱 注册资本:人民币 50,000,000 元 营业执照注册号:460000000058126 企业类型:有限责任公司 经营范围: 实业投资、 证券投资、 房地产投资、 高科技项目投资、 海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要 6 汽车产业投资;汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装;汽车 零配件的销售及售后服务;汽车租赁;机械产品、建筑材料、电子产 品、仪器仪表、化工产品(危险品除外) 、家用电器
7、、农副土特产品 的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 。 经营期限:长期 税务登记证号码:460100742591380 通讯地址: 海口市金盘工业区金牛路 2 号 邮政编码:570216 二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人 (一)收购人及一致行动人的股权关系 收购人上海海马投资为一致行动人海马投资的全资子公司, 景柱 先生为一致行动人海马投资的实际控制人。 上海海马投资的股权关系图如下: 景柱:男,1966 年生,北京大学博士后,海马汽车创办人。现 任本公司董事长兼党委书记、海马投资董事长、上海海马投资执行董 事、湖南大学教授、博士生
8、导师、新能源汽车研究中心主任等。先后 兼任:海南省汽车办主任,第十二届全国人大代表,第九届、十届、 十一届全国工商联常委,第三届、四届、五届海南省人大常委,第四 届海南省科协副主席,第二届海南大学副理事长,第四届、五届、六 届、 七届海南省工商联 (总商会) 副主席, 第七届海南省企业联合会、 企业家协会执行会长,海南省慈善总会副会长等。 73% 100% 上海海马投资 景柱 海马投资 海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要 7 (二) 收购人的控股股东及实际控制人所控制的企业及其主营业 务情况 截至本报告签署日,除上市公司外,收购人的控股股东及实际控 制人控制的企业及其主营业务情况如下表:
9、公司名称公司名称 注册资本注册资本 从事的主要业务从事的主要业务 海南汽车有限公司 人民币2,000万元万元 投资管理,无具体的生产经营业务 海南海马建设有限公司 人民币10,000万元万元 投资管理,无具体的生产经营业务 海马(郑州)房地产有限公司 人民币 2,000 万元万元 房地产开发,酒店管理 海马(郑州)商务会馆有限公司 人民币 1,000 万元万元 房地产开发,酒店管理 开封海马房地产有限公司 人民币 1,000 万元万元 房地产开发,酒店管理 兰考海马房地产有限公司 人民币 1,000 万元万元 房地产开发,酒店管理 兰考海马实业有限公司 人民币 1,000 万元万元 实业投资,
10、房地产开发 上海旺海投资有限公司 人民币 2,100 万元万元 投资管理,无具体的生产经营业务 海马投资集团(香港)有限公司 港币 7,500 万元万元 投资管理,无具体的生产经营业务 三、收购人及一致行动人从事的主要业务情况三、收购人及一致行动人从事的主要业务情况 上海海马投资与海马投资均为投资控股型公司, 本身不直接从事 具体生产经营业务。 (一)上海海马投资近三年财务状况如下: 单位:万元 指指 标标 2012年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 34,966.02 34,942.02 35,913.68 净资产 1,057.
11、10 1,271.63 1,241.67 资产负债率 96.98% 96.36% 96.54% 指指 标标 2012 年度 2011 年度 2010年度 营业收入 0 0 0 净利润 2.98 29.96 237.65 净资产收益率 0.28% 2.36% 19.14% (二)海马投资近三年财务状况如下: 单位:万元 指指 标标 2012年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 总资产 130,265.86 178,303.71 131,488.13 净资产 125,154.55 120,992.59 113,497.07 资
12、产负债率 3.92% 32.14% 13.68% 海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要 8 指指 标标 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 0 0 0 净利润 4,161.96 7,495.52 61,454.51 净资产收益率 3.33% 6.20% 54.15% 四、收购人及一致行动人最近五年受处罚的情况四、收购人及一致行动人最近五年受处罚的情况 截至本摘要签署日, 本公司及一致行动人最近五年内未受过行政 处罚(与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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