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1、 股票代码:000042 股票简称:深长城 公告编号:201327 号 股票代码:000042 股票简称:深长城 上市地:深圳证券交易所 深圳市长城投资控股股份有限公司深圳市长城投资控股股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书 上市公司名称:深圳市长城投资控股股份有限公司 股票简称:深长城 股票代码:000042 股票上市地点:深圳证券交易所 信息披露义务人:深圳市中洲房地产有限公司 住所:深圳市宝安区新安街道新安三路东北侧厂房1栋1楼C1区 通讯地址:深圳市深南中路1093号中信大厦10楼 签署日期:二一三年六月九日 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 2 信息披露义
2、务人声明信息披露义务人声明 (一)本报告依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上市公司收购管理办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号权益变动报告书、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书及相关的法律、法规编写; (二)根据中华人民共和国证券法、 上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在深 圳市长城投资控股股份有限公司拥有权益的股份; 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式在深圳市长城投资控股股份有限公司拥有权益; (三)
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突; (四)本次权益变动涉及的协议转让行为尚需取得国务院国资委批准,信息 披露义务人将按照相关法律法规履行报告和公告义务。 (五)本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 3 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 5 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 . 6 一、本次权益变动概况
4、6 二、信息披露义务人情况 6 第三节第三节 权益变动决定及目的权益变动决定及目的 . 12 一、本次权益变动的原因及未来变动计划 12 二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 12 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 . 14 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 14 二、本次权益变动具体情况 14 三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 19 第五节第五节 权益变动资金来源权益变动资金来源 . 20 一、本次权益变动的资金来源 20 二、本次权益变动的资金数量 20 第六节第六节 后续计划后续计划 . 21 一、未来 12 个月内对上市
5、公司主营业务的调整计划 21 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 21 三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 21 四、对上市公司章程的修改计划 21 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 21 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 4 六、对上市公司分红政策的重大变化 22 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 22 第七节第七节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 . 23 一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 23 二、同业竞争情况 24 三、关联交易情况 24 第八节第八节 与上市公司之间的重大交易与上市
6、公司之间的重大交易 . 25 第九节第九节 前前 6 个月内买卖上市交易股份的情况个月内买卖上市交易股份的情况 . 26 第十节第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人的财务资料 . 27 第十一节第十一节 其他重大事项其他重大事项 . 49 信息披露义务人声明 50 第十二节第十二节 备查文件备查文件 . 51 一、备查文件目录 51 二、查阅地点 51 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 5 第一节第一节 释义释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中具有如下涵义: 本报告书、本报告、 权益变动报告书 指 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报 告书 上市公司、深长
7、城 指 深圳市长城投资控股股份有限公司, 股票代码: 000042 信息披露义务人、中 洲地产 指 深圳市中洲房地产有限公司 中洲集团 指 深圳中洲集团有限公司,为信息披露义务人控股股东 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,为目前深 长城控股股东 本次权益变动 指 信息披露义务人通过公开征集受让方受让深圳市国资 委持有的深长城47,293,950股存量股份 (占深长城总股 本19.75%)的行为 深圳市政府 指 深圳市人民政府 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深证所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和
8、国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则15号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号权益变动报告书 准则16号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 6 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一、本次权益变动概况一、本次权益变动概况 本次中洲地产协议受让深圳市国资委所持有的深长城47,293,950股存量股份 的权益变动是
9、根据深圳市国资委公开征集股权受让方的基础上决定的。 本次协议 转让完成后,加上此前中洲地产持有的 4.04%深长城股权,中洲地产将合计持有 深长城 23.79%股份,成为深长城第二大股东。 二、信息披露义务人情况二、信息披露义务人情况 1、中洲地产基本情况、中洲地产基本情况 企业名称: 深圳市中洲房地产有限公司 注册地址: 深圳市宝安区新安街道新安三路东北侧厂房 1 栋 1 楼 C1 区 (仅限办公) 注册资本: 20,000 万元 营业执照注册号码: 440301102970837 税务登记证号码: 440300279308415 法定代表人: 尹彦华 公司类型 有限责任公司 经营范围: 在
10、合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务 股东名称: 深圳中洲集团有限公司 95%,深圳市振洲实业有限公司 5% 通讯地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 10 楼 邮政编码: 518031 联系电话: 0755-25942441 2、中洲地产历史情况、中洲地产历史情况 中洲地产于 1997 年 1 月 17 日成立, 公司设立时注册资本总额为 1,890 万元, 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 7 其中,深圳市中深物业开发公司出资 567 万元,出资比例 30%,深圳市高标实业 发展公司 605 万元 ,出资比例 32.01%,中洲实业(深圳)有限公司出资 7
11、18 万元, 出资比例 37.99%。 1999 年 2 月 3 日,中洲地产股东变更,深圳市中深物业开发公司、深圳市 高标实业发展公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳市振洲实业有限公司 转让公司 30%、32.01%及 12.99%股权,转让完成后,深圳市振洲实业有限公司 对中洲地产出资1,417.5万元, 出资比例 75%, 中洲实业(深圳)有限公司出资472.5 万元,出资比例 25%。 2003 年 10 月 16 日,中洲地产股东变更,深圳市振洲实业有限公司和中洲 实业(深圳)有限公司分别向深圳中洲科技发展有限公司转让公司 26%及 25%股 权,转让完成后,深圳中洲科技发展有限
12、公司对中洲地产出资 963.9 万元,出资 比例 51%,深圳市振洲实业有限公司出资 926.1 万元,出资比例 49%。 2004 年 3 月 26 日,深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限 公司” ,因此,中洲地产股东变更为深圳中洲集团有限公司和深圳市振洲实业有 限公司,其中中洲集团出资 963.9 万元,出资比例 51%,深圳市振洲实业有限公 司出资 926.1 万元,出资比例 49%。 2007 年 12 月 18 日,中洲地产股东变更,深圳市振洲实业有限公司向深圳 中洲集团有限公司转让公司 49%股权, 转让完成后中洲集团对中洲地产出资共计 1,890 万元,出资比例 1
13、00%。 2010 年 2 月 21 日,中洲地产注册资本由 1,890 万元增加至 2 亿元,增资完 成后,中洲集团对中洲地产出资共计 2 亿元,出资比例 100%。 2011 年 4 月 11 日,中洲集团向深圳市振洲实业有限公司转让公司 5%股权, 转让完成后, 深圳市振洲实业有限公司对中洲地产出资1,000万元, 出资比例5%, 中洲集团出资 1.9 亿元,出资比例 95%。 3、中洲地产控股股东、实际控制人股权关系结构、中洲地产控股股东、实际控制人股权关系结构 中洲地产目前的股权结构如下: 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 8 中洲地产的控股股东为中洲集团,中洲集团成
14、立于2001年8月,目前注册资 本为2亿元,分别由DYNAMIC SUNRISE LIMITED持股96.25%和深圳市振洲实 业有限公司持股3.75%。 中洲地产的实际控制人为自然人黄光苗先生。 4、中洲地产及控股股东主要业务、最近三年财务状况简要说明、中洲地产及控股股东主要业务、最近三年财务状况简要说明 (1)中洲地产主要业务情况)中洲地产主要业务情况 中洲地产是中洲集团二级开发的业务运作平台,主要从事房地产开发与运 营,业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等,地域覆盖深圳、惠州、青岛、成都 等地。中洲地产主要投资企业如下: 公司名称公司名称 持股持股比例比例 主营业务主营业务 深圳市中添威商
15、贸有限公司 100.00% 房地产开发经营;投资兴办实业;物业服务 深圳市中洲本宁投资有限公司 90.00% 投资兴办实业 惠州中洲置业有限公司 95.50% 房地产开发、物业管理、建筑装修装饰工程、 国内贸易 深圳市中洲置业有限公司 70.00% 房地产开发经营;投资兴办实业;房地产信息 咨询等 中洲地产已成功开发了深圳逸翠园都市居住社区、 中洲新天地等多个房地产 项目,目前,中洲地产在建项目有深圳中洲中央公园、惠州中洲中央公园、深 圳岗厦写字楼等项目。 深圳市中洲房地产有限公司 深圳市中洲集团有限公司 深圳市振洲实业有限公司 DYNAMIC SUNRISE LIMITED 黄光亮 黄邦纯
16、90% 10% 3.75% 96.25% 5% 95% 黄光苗 100% 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 9 房地产经营方面,中洲地产自有物业经营类型包括商场、写字楼等。 (2)中洲地产最近三年主要财务数据及指标)中洲地产最近三年主要财务数据及指标 中洲地产2011年和2012年财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限责 任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2010年、2011年和2012年主要 财务数据为: 金额单位:元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 总资产 2,14
17、6,971,371.39 931,774,452.93 779,809,184.40 总负债 1,732,748,255.54 647,274,840.72 461,157,644.24 归属母公司所有者权益 385,474,807.32 264,091,120.99 298,204,644.82 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 41,125,670.09 36,156,248.11 35,988,960.33 利润总额 50,568,244.46 11,079,699.55 4,437,652.60 归属母公司所有者净利润 38,805,125.71 8
18、,002,629.44 3,947,788.49 (3)中洲集团主要业务情况)中洲集团主要业务情况 中洲集团主要从事房地产开发与经营、产业园区建设和企业孵化、基础设施 投资、金融服务及股权投资五大板块,业务遍及深圳、香港、成都、青岛、惠州、 汕头等地。中洲集团主要投资企业如下: 公司名称公司名称 持股比例持股比例 主营业务主营业务 深圳市中洲房地产有限公司 95.00% 房地产开发经营 深圳市中洲物业管理有限公司 51.00% 物业管理 深圳市中洲宝城置业有限公司 95.10% 房地产开发经营、物业管理 深圳市思源投资有限公司 65.00% 房地产开发经营、投资兴办实业 深圳市中洲投资有限公司
19、 66.39% 房地产开发经营、投资兴办实业 惠州中洲投资有限公司 99.50% 房地产开发经营、物业管理 惠州中商实业有限公司 100.00% 房地产开发经营、物业管理 惠州中商投资有限公司 60.00% 房地产开发经营、物业管理 汕头市中洲投资有限公司 99.50% 投资基础设施项目,投资兴办实业。 广东揭汕高速公路有限公司 99.55% 广东汕头至揭西高速公路项目及配套 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 10 设施投资建设、开发、经营管理 成都中洲投资有限公司 80.00% 项目投资;基础设施投资、建设;房 地产开发经营。 阳光保险集团股份有限公司 3.05% 保险业务
20、(4)中洲集团最近三年主要财务数据)中洲集团最近三年主要财务数据 中洲集团2012年和2011年财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限责 任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2012年、2011年和2010年主要 财务数据为: 金额单位:元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 总资产 17,584,425,275.32 14,813,893,102.86 17,484,295,624.07 总负债 12,303,610,475.36 9,711,175,999.17 12,395,888,6
21、88.94 归属母公司所有者权益 4,167,128,781.95 3,816,807,569.93 3,810,670,327.54 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 1,153,108,606.58 2,625,248,522.09 1,433,074,527.14 利润总额 194,258,872.25 95,381,154.89 651,761,545.92 归属母公司所有者净利润 94,949,700.68 67,942,363.80 545,271,208.47 5、最近五年内的合法合规经营情况、最近五年内的合法合规经营情况 信息披露义务人中洲地
22、产最近五年内未受过行政处罚 (与证券市场明显无关 的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、董事、监事、高级管理人员情况、董事、监事、高级管理人员情况 中洲地产董事、监事及高级管理人员的基本资料如下: 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 长期居住地长期居住地 境外居留权境外居留权 尹彦华 董事长、总经理 中国 中国 无 徐佩瑛 董事 中国 中国香港 无 黄邦纯 董事 中国 中国 无 邓志华 监事 中国 中国 无 柳风军 副总经理 中国 中国 无 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 11 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 长期居住地长期居住地 境外居留权境外居
23、留权 潘牧亮 副总经理 中国 中国 无 唐春洲 副总经理 中国 中国 无 申英 副总经理 中国 中国 无 梁笑辉 副总经理 中国 中国 无 毛芳颖 营销总监 中国 中国 无 上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、持有、控制其他上市公司、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况以上发行在外股份的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人中洲地产及其控股股东中洲集团、实 际控制人无在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益
24、变动报告书 12 第三节第三节 权益变动决定及目的权益变动决定及目的 一、本次权益变动的原因及未来变动计划一、本次权益变动的原因及未来变动计划 (一)本次权益变动的原因(一)本次权益变动的原因 本次中洲地产协议受让深圳市国资委所持有的深长城47,293,950股存量股份 的权益变动是根据深圳市国资委公开征集股权受让方的基础上决定的。 本次协议 转让完成后,加上此前中洲地产持有的4.04%深长城股权,中洲地产将合计持有 深长城23.79%股份,成为深长城第二大股东。 本次中洲地产受让深长城股份主要基于对深长城投资价值判断。此外,信息 披露义务人中洲地产及控股股东中洲集团将凭借其在房地产行业丰富的
25、运营经 验,为深长城提供更多支持,以提高其在项目选择、项目获取、项目市场营销及 物业经营方面的实力,从而增强深长城的盈利能力,为其股东增加回报。 (二) 是否拟在未来(二) 是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份 信息披露义务人未来12个月内没有对外处置现有深长城股份的计划, 信息披 露义务人拟在未来12个月内择机继续增持深长城股份并成为上市公司第一大股 东。 若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准, 信息披露义 务人将根据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行证 券的
26、公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书 、公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书等相关法律、法 规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。 二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 (一)本次权益变动已履行的程序(一)本次权益变动已履行的程序 1、2013年2月5日,深圳市国资委通过上市公司深长城公告拟协议转让股份 公开征集受让方的公告; 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 13 2、2013年2月15日,中洲地产召开董事会,通过了批准本次股权受让事宜的 决议; 3、20
27、13年2月20日,中洲集团召开董事会,通过了批准本次股权受让事宜的 决议; 4、2013年2月22日,中洲地产根据出让方深圳市国资委要求将缔约保证金 12,000万元汇入深圳市国资委指定的银行账户并提交了受让意向书及相关材料; 5、2013年6月9日,中洲地产与深圳市国资委签署股份转让协议。 (二)本次权益变动尚需履行的审批程序(二)本次权益变动尚需履行的审批程序 1、国务院国资委对本次权益变动涉及协议转让事项的批准。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 14 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例一、本次权益变
28、动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 (一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次收购前,信息披露义务人中洲地产持有深长城967.66万股股份、占深长 城总股本的4.04%。 (二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例 本次收购后,信息披露义务人中洲地产持有深长城5,697.05万股股份,占深 长城总股本的23.79%。 二、本次权益变动具体情况二、本次权益变动具体情况 中洲地产与深圳市国资委于2013年6月9日签署了股份转让协议,协议条 款包括:转让标的、转让价格、转让总价、股份转让款支付方式与期限、股份过 户登记、过渡期监管与权益分配、上市公司治理结构、员工稳定、双方的权利
29、与 义务、 双方的承诺与保证、 协议的变更解除与终止、 违约责任、 保密与信息披露、 不可抗力、争端解决、通知与送达、生效及其他。 其中股份转让协议主要内容包括: 1、交易双方 出让方/甲方:深圳市国资委 受让方/乙方:中洲地产 2、转让标的 本次转让标的为深圳市国资委所持有的深长城47,293,950股存量股份,占深 长城总股本的比例为19.75%。 3、转让价格 本次股权转让价格根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 15 规定以及甲方公开征集受让方的有关公告的定价要求,经双方友好协商,最终确 定,目标公司深长城每股的转让价格为人民
30、币28.80元。 4、转让总价 乙方受让甲方持有的47,293,950股深长城股份转让价款总额为1,362,065,760 元。 5、股份转让款支付方式与期限 股份转让协议签署日后五个工作日内,乙方应向甲方支付股份转让总价的 30%作为保证金,即人民币408,619,728元,乙方原缴纳的缔约保证金人民币 120,000,000元转为该笔保证金,不足部分(即人民币288,619,728元)由乙方在前 述约定的支付时间内补齐。 剩余70%的股份转让款,即人民币953,446,032元,乙方应在股份转让协议生 效日后五个工作日内付清。 6、股份过户登记 本次股份过户登记必须全部满足如下条件: (1
31、)本次股份转让已经获得国务院国有资产监督管理机构同意的批复意见。 (2)乙方已将股份转让总价全部支付至甲方指定账户,并已经获得全部支 付凭证。 (3)证券交易所、证券登记结算机构要求的其他条件。 7、过渡期监管与权益分配 在过渡期内,甲方同意乙方委派不超过2人列席深长城董事会及经营班子会 议,列席人员没有表决权。 在过渡期内,当甲方拟对深长城重大投资和中层以上人事任免事宜行使表决 权时,应当在表决前与乙方充分沟通,在双方达成一致意见后行使表决权;但如 双方不能达成一致意见的, 乙方同意由甲方在遵循保护国有资产的原则下行使表 决权。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 16 在过渡
32、期内,乙方将股份转让总价的30%全部支付至甲方指定账户之日前, 甲方享有拟转让股份对应的过渡期内全部经营损益。 在过渡期内,在乙方将股份转让总价的30%全部支付至甲方指定账户之日起 至股份过户完毕之日止,甲方享有拟转让股份对应的过渡期内经营损益的70%, 乙方享有拟受让股份对应的过渡期内经营损益的30%。 8、上市公司治理结构 交割日后,乙方应积极采取措施与行动保证甲方在深长城保留一个董事席 位。 交割日后,甲、乙双方应共同推动深长城公司章程的修改,以增加深长城监 事名额,在深长城增加监事名额的前提下,乙方应积极采取措施与行动保证甲方 在深长城拥有一个监事席位。 9、员工稳定 鉴于深长城同意作
33、为本次股份转让过程中负责员工队伍稳定事宜的主体,对 此甲乙双方予以同意并应支持、配合深长城员工队伍稳定工作。 甲乙双方同意由乙方向深长城支付员工队伍稳定相关费用人民币21,000,000 元,并在股份转让协议签署之日起三个工作日内支付至深长城的银行账户。 自协议生效之日起,乙方保证已与深长城签订劳动合同补充协议且目前在岗 在册的员工三年内不下岗,且其薪酬及福利待遇不低于2012年水平,但员工因违 反劳动法律法规的规定被依法解除劳动合同关系的除外。 10、甲方的承诺与保证 甲方应保证其已经获得签署本次股份转让协议以及履行本次股份转让协议 项下的义务所必需的全部授权。 甲方承诺其所转让的股份不存在
34、质押、抵押等限制转让的情况。 11、乙方的承诺与保证 乙方应保证其为合法成立且有效存续的企业法人,且已经获得签署本次股份 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 17 转让协议以及履行本次股份转让协议项下的义务所必需的全部授权, 其履行亦不 违反乙方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 乙方应保证其签署和履行本次股份转让协议不会违反乙方承担的任何其他 合法义务。 乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本次股份转让协议 中乙方应承担的义务相冲突。 乙方进一步就本次股份转让承诺如下: (1)自交割日起三年内不将其持有的深长城股份进行转让,亦即乙方不得 转让其持有的深长城的一切
35、股份, 不但包括乙方依据本次股份转让协议所受让的 股份,亦包括在本次股份转让前其已经持有的深长城股份。 (2)自交割日起三年内不以任何形式提出变更深长城主营业务的议案。 (3)自交割日起不提出改变深长城注册地的议案。 12、协议的变更、解除与终止 (1)协议的变更 经双方协商一致,可以书面变更、补充本次股份转让协议,本次股份转让协 议的任何修改以及补充等文件应视为本次股份转让协议不可分割的一个组成部 分。 (2)协议的解除 经双方协商一致,可以解除本次股份转让协议。 如有下述情形之一的,则甲方有权书面通知乙方解除本次股份转让协议: 乙方在本次股份转让协议项下的陈述、承诺与保证虚假或者不实而导致
36、本 次股份转让无法获得国务院国有资产监督管理机构同意的批复意见或本次股份 交易不能完成的; 乙方迟延支付股份转让款超过十五日的; 乙方不履行本次股份转让协议中的义务而导致本次股份转让无法获得国 务院国有资产监督管理机构同意的批复意见的; 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 18 因乙方其他违约行为导致本次股份转让协议项下股份转让无法完成的。 如甲方在本次股份转让协议项下的承诺与保证虚假或者不实而导致本次股 份转让无法获得国务院国有资产监督管理机构同意的批复意见或本次股份交易 不能完成的,乙方有权书面通知甲方解除本次股份转让协议。 (3)协议的终止 如本次股份转让未能获得国务院国有
37、资产监督管理机构的批准,且未能获得 该批准并不是甲、乙双方或一方的过错而导致的,则甲、乙双方互不承担责任, 本次股份转让协议终止。甲方应当退还乙方已经支付的所有款项(不含利息), 但应扣除已经发生的且根据法律规定或协议约定应由乙方承担的费用。 本次股份转让协议约定的各方义务履行完毕后,本次股份转让协议自动终 止。 13、违约责任 (1)本次股份转让协议成立后,如因以下情形而解除的,则违约方应按照 本次股份转让总价的30%(即人民币408,619,728元)向守约方支付违约金: 一方在不符合本次股份转让协议相关规定的单方解除的情形下未经对方 同意而擅自解除本次股份转让协议的; 一方依据本次股份转
38、让协议相关规定行使单方解除权的。 (2)乙方未能按期支付股份转让款,但乙方迟延支付未超过15日,或虽然 超过15日,但甲方不主张解除协议,而要求乙方继续履行的,则每逾期一日应按 逾期部分金额的万分之五向甲方支付违约金。 (3)如乙方不按照本次股份转让协议之约定支付应由甲方享有的过渡期经 营损益,则每迟延一日,乙方应按照迟延支付经营损益金额的万分之五向甲方支 付滞纳金。 (4)如乙方未能履行本报告书所披露的股权转让协议主要内容第8项及第11 项(1)、(2)、(3)款的义务,则每违反一项义务,甲方均有权按照本次股 份转让总价的10%(即人民币136,206,576元)要求乙方承担违约责任。 深圳
39、市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 19 (5)如乙方没有能兑现其在本次股份转让协议对深长城员工的保证,则深 长城每辞退一名员工, 或每对一名员工予以降低薪资或福利等相关待遇而导致其 待遇低于2012年水平, 甲方有权按照本次股份转让总价的万分之三要求乙方承担 违约责任。 (6)如乙方未能按期支付员工稳定费用,则每迟延一日,乙方应按逾期付 款金额的万分之五向甲方支付违约金。 (7)如因一方的其他违约行为而给另一方造成损失的,违约方应赔偿守约 方的实际损失。 14、生效 协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署且加盖公章之日起成立, 待依法获得国务院国有资产监督管理机构批准之日起生
40、效。 三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 本次信息披露义务人所受让的股份均为流通A股,不存在质押、冻结等权利 限制的情况。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 20 第五节第五节 权益变动资金来源权益变动资金来源 一、本次权益变动的资金来源一、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人中洲地产为本次收购需支付的资金来源于自有资金及向控 股股东中洲集团借款。 信息披露义务人中洲地产声明该资金不存在直接或者间接 来源于上市公司,没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。 根据审计机构出具的中洲地产和中洲集团审计报告,截止 2012
41、年 12 月 31 日,中洲集团总资产为 175.84 亿元(流动资产为 84.54 亿元) ,净资产为 52.81 亿元;中洲地产总资产为 21.47 亿元(流动资产为 17.15 亿元) ,净资产为 4.14 亿元。因此,中洲地产和中洲集团具备本次收购支付能力。 二、本次权益变动的资金数量二、本次权益变动的资金数量 信息披露义务人中洲地产按照每股28.80元的价格受让深圳市国资委转让的 深长城 47,293,950 股股份,总权益变动价格为人民币 1,362,065,760 元,全部以 现金支付。 中洲地产已根据 2013 年 2 月 5 日深长城 2013-10 号公告的要求向深圳市国
42、资委指定银行账户预付了人民币 120,000,000 元缔约保证金。该缔约保证金自本 次股份转让协议签署后即转为股份转让保证金, 本次股份转让协议签署后 5 个工 作日内,中洲地产将向指定帐户支付股份转让总价的 30%作为保证金。 根据双方签署的股份转让协议,在股份转让协议生效日后 5 个工作日内,中 洲地产将向深圳市国资委付清剩余股份转让款。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 21 第六节第六节 后续计划后续计划 一、未来一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有于未来 12 个月内改变深长城
43、 主营业务的计划,也没有对深长城主营业务进行重大调整的计划。 二、未来二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内,对深长城 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或拟购买 或置换资产的重组计划。 三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日, 中洲地产计划在本次权益变动完成后将依法行使股 东权利,本着对中小股东认真负责的态度,向深长城推荐合格的董事、监事和高 级管理人员候选人
44、,由深长城股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生 新的董事会、监事会,并由董事会决定聘任高级管理人员,以满足企业经营和管 理的需要。 除本报告书已披露的股份转让协议主要内容第 8 项之外, 信息披露义务人与 上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契。 四、对上市公司章程的修改计划四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有对深长城的章程中可能阻碍收 购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有对深长城现有员
45、工聘用作重大 变动的计划。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 22 六、对上市公司分红政策的重大变化六、对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有调整深长城现有分红政策的计 划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有其他对深长城业务和组织结构 有重大影响的计划。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 23 第七节第七节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 本次权益变动完成后对深长城的影响如下: 一、权益变动完成后对上市公司独立性
46、的影响分析一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 本次权益变动前,深长城严格按照公司法和公司章程规范运作,在 业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开,具有独立完整的业务 及面向市场自主经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统。 本次权益变动完成后,深长城将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、 业务独立和机构独立: (一)资产独立 本次权益变动后,深长城仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与信息 披露义务人的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资 金或资产被信息披露义务人占用的情形。 (二)人员独立 本次权益变动后,深长城将继续拥有独立完整的劳动、人事
47、管理体系,该等 体系与信息披露义务人完全独立。 深长城的高级管理人员不在信息披露义务人及 其全资附属企业或控股公司(除深长城及下属企业外)任除董监事以外的其他职 务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决 定。 (三)财务独立 本次权益变动后,深长城将继续保持独立的财务会计部门,运行独立的会计 核算体系和独立的财务管理制度;继续保留独立的银行账户,不存在与信息披露 义务人共用银行账户的情况;独立纳税,独立做出财务决策,信息披露义务人不 会干预上市公司的资金使用;财务人员不在信息披露义务人处兼职。
48、(四)机构独立 深长城将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机 构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 24 司章程独立行使职权。 (五)业务独立 深长城拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地 和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股 权权利外,不会对上市公司的正常活动进行干预。 二、同业竞争情况二、同业竞争情况 本次权益变动完成后,中洲地产合计持有上市公司 23.79%的股份。中洲地 产及控股股东中洲集团均存在房地产开发等业务, 该类业务与
49、上市公司深长城从 事的业务相同。 本次权益变动完成后,中洲地产及中洲集团将利用自身资源和资本优势,积 极推动深长城业务的发展, 并在可能与深长城存在竞争的业务领域中出现新的业 务发展机会时,给予深长城相应优先发展权,最终达到促进深长城良性发展、为 股东创造更大回报的目的。 三、关联交易情况三、关联交易情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人与深长城之间不存在重大关联交 易。本次权益变动完成后,如信息披露义务人与深长城之间发生关联交易,则该 等交易将在符合深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订) 、 公司章程 、 上市公司治理准则等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露 义务。 深圳市长城投资控股股份有限公司详式权益变动报告书 25 第八节第八节 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 本报告书披露前 24 个月内,信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、 监事、高级管理人员或主要负责人未与下列当事人发生以下重大交易: 1、与深长城及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
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