爱施德:拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司涉及的迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目资产评估报告.pdf
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1、 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京) 有限公司涉及的迈奔灵动科技(北京)有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京) 有限公司涉及的迈奔灵动科技(北京)有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 中通评报字2013第292号 共二册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二一三年十一月二十五日 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 目录 目 录 第一册(声明、摘要、正文及附件) 声 明 1 摘 要 2 正 文 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报
2、告使用者 . 4 二、 评估目的 . 11 三、 评估对象和范围 . 11 四、 价值类型及其定义 . 11 五、 评估基准日 . 12 六、 评估依据 . 12 七、 评估方法 . 14 八、 评估程序实施过程和情况 . 17 九、 评估假设 . 17 十、 评估结论 . 18 十一、 特别事项说明 . 19 十二、 评估报告使用限制说明 . 20 十三、 评估报告日 . 20 附 件 21 第二册 评估明细表 第三册 评估说明 关于评估说明使用范围的声明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 二、资产核实情况总体说明 三、评估技术说明收益法 四、评估
3、技术说明市场法 五、评估结论及其分析 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 声明 第1页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报 告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相 关当事方没有现存或者预
4、期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了 如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、除非特别指出,本评估报告、说明、明细表中所述“账面价值”和 “账面值”均为审计报告审定值。 深圳市爱施德股份
5、有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 摘要 第2页 摘 要 一、本次评估对应的经济行为 一、本次评估对应的经济行为 本次评估对应的经济行为是深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔 灵动科技(北京)有限公司。 二、评估目的 二、评估目的 因深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公 司,本次评估目的是为委托方确定该公司股东全部权益价值提供参考依据。 该经济行为主要根据深圳市爱施德股份有限公司拟收购迈奔灵动科技 (北京)有限公司股权的公告做出,并已经深圳市爱施德股份有限公司董 事会书面批准。 三、评估对象和评估范围 三、评估对象和评估范围 委托评
6、估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估对象为迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益。 本次评估范围是迈奔灵动科技(北京)有限公司申报的评估基准日表内 各项资产及负债,评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告,审计报告 号为:大华审字【2013】005701号。具体情况详见下表: 金额单位:人民币元 项目 账面价值 1 流动资产 22,158,066.78 2 非流动资产 22,560,526.33 3 其中:固定资产 1,562,190.32 4 开发支出 9,031,043.03 5 无形资产
7、9,937,919.60 6 长期待摊费用 2,029,373.38 7 资产总计 资产总计 44,718,593.11 8 流动负债 36,359,248.93 9 负债总计 负债总计 36,359,248.93 10 净资产(所有者权益) 净资产(所有者权益) 8,359,344.18 四、价值类型 四、价值类型 市场价值。 五、评估基准日 五、评估基准日 2013 年 9 月 30 日。 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 摘要 第3页 六、评估方法 六、评估方法 本次评估采用收益法和市场法进行评估,采用收益法的评估结果作为最 终评估结
8、论。 七、评估结论及其使用有效期 七、评估结论及其使用有效期 在评估基准日2013年9月30日,迈奔灵动科技(北京)有限公司的股东全 部权益的评估价值为人民币31,030.72万元。 上述评估结论未考虑有关的控股权溢价、流通性折扣等因素对评估价值 的影响。 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2013 年 9 月 30 日起,至 2014 年 9 月 29 日止。 八、对评估结论产生影响的特别事项八、对评估结论产生影响的特别事项 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流通性对评 估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估未考虑流通性折价。 以上内容摘自评估报告
9、正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明部分。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明部分。 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第4页 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京) 有限公司涉及的迈奔灵动科技(北京)有限公司 股东全部权益项目 评估报告 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京) 有限公司涉及的迈奔灵动科技(北京)有限公司 股东全部权益项目 评估报告
10、 中通评报字2013第292号 深圳市爱施德股份有限公司: 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和市场法两种评估方法, 按照必要的评估程序,对贵公司委托评估的贵公司拟战略收购的迈奔灵 动科技(北京)有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2013年9月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 (一)委托方:深圳市爱施德股份有限公司 1.基本情况 住所:深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F 法定代表人:黄
11、文辉 注册资本:玖亿玖仟玖佰壹拾万元人民币 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销 业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深贸进准字第20010629 号文办理);信息咨询(不含限制项目);移动通讯、产品电子及关配套产 品的购销与代理;信息咨询与技术服务;计算机软硬件的技术开发,计算 机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购 销;零售连锁;供应链管理;信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)。 2.企业历史沿革及概况 深圳市爱施德股份有限公司是由深圳市爱施德实业有限公司整体变 更设立的股份有限公司,原公司于19
12、98年6月8日正式成立。公司一直致 力于全球最新移动通讯产品、数码电子产品的引进和推广。该公司是三 星、摩托罗拉、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果等国内外著名品牌在中国 的重要合作伙伴和核心代理商。 (二)被评估单位:迈奔灵动科技(北京)有限公司(以下简称“迈奔 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第5页 灵动”) 1.基本情况 住所:北京市海淀区上地三街9号C座C304 法定代表人: 谈毅 注册资本: 壹仟玖佰壹拾柒万元人民币 公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻出版、教 育、医疗
13、保健、药品、医疗器械以外的内容。一般经营项目:技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务;会议服务;投资管理;投资咨询。 (未 取得行政许可的项目除外) 2.企业历史沿革及概况 该公司总部位于北京,在西安设有分公司、上海及深圳设有办公室,目 前全国拥有 300 名员工。是中国最大的安卓平台,拥有中国手机第一影响力 媒体机锋网,最活跃的手机玩家社区机锋论坛,拥有中国最具影响力的 安卓应用市场机锋市场,精品手游发行运营平台机锋游戏,以及中国最 大的 Android 开发者服务平台及其配套支付 SDK、统计 SDK、广告 SDK 等产 品及服务。公司 2010 年成立以来,历经多次增资及股权变更,有关
14、该公司设 立、增资及股权变更的情况如下: 迈奔灵动科技(北京)有限公司初始设立时,是由自然人李鹏、 李胜军、 李昱丽和徐威特于 2010 年 1 月 27 日共同出资设立,设立时注册资本 100 万 元,首次缴纳的注册资本(实收资本)50 万元,股东均以货币出资。2010 年 1 月 19 日, 北京津泰会计师事务所对上述出资出具了京津泰会验字20100052 号验资报告 。2010 年 1 月 27 日,北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔 灵动核发了企业法人营业执照 。迈奔灵动设立时各股东出资额、出资比例 如下: 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 待缴出资额 (万元) 出
15、资比例 李鹏 5 2.5 2.5 5% 李胜军 9.5 4.75 4.75 9.50% 李昱丽 76 38 38 76% 徐烕特 9.5 4.75 4.75 9.50% 合计 100 50 50 100% 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第6页 第一次股权转让 2010 年 3 月 30 日,经迈奔灵动股东会决议,李昱丽将其所持有的迈奔灵 动 5 万元实缴出资额转让给新股东孟睿镝。2010 年 4 月 16 日,北京市工商 行政管理局海淀分局向迈奔灵动核发了企业法人营业执照 。本次股权转让 完成后,迈奔灵动各股东出资额、出资比例如下
16、: 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 待缴出资额 (万元) 出资比例 李鹏 5.00 2.50 2.50 5.00% 李胜军 9.50 4.75 4.75 9.50% 李昱丽 71.00 33.00 38.00 71.00% 徐威特 9.50 4.75 4.75 9.50% 孟睿镝 5.00 5.00 0.00 5.00% 合计 100.00 50.00 50.00 100.00% 第一次增资 2010 年 4 月 23 日,经迈奔灵动股东会决议,迈奔灵动注册资本增加至 1500 万元,其中新股东戴周颖增加实缴货币出资额 300 万元,李鹏增加待缴 货币出资额 55 万元,
17、李昱丽增加待缴货币出资 781 万元,李胜军增加待缴货 币出资额 104.5 万元,徐威特增加待缴货币出资额 104.5 万元,孟睿镝增加待 缴货币出资额 55 万元。2010 年 5 月 7 日,北京永恩力合会计师事务所对上述 增资出具了永恩验字(2010) 第 10A083349 号 验资报告 。 2010 年 5 月 11 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔灵动核发了变更后的企业法人营业 执照 。本次增资完成后,迈奔灵动各股东出资额、出资比例如下: 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 待缴出资额 (万元) 出资比例 李鹏 60.002.5057.504.00% 李
18、昱丽 852.0033.00819.0056.80% 李胜军 114.004.75109.257.60% 徐烕特 114.004.75109.257.60% 孟睿镝 60.005.0055.004.00% 戴周颖 300.00300.000.0020.00% 合计 1,500.00350.001,150.00100.00% 第二次增资 2010 年 11 月 1 日,经迈奔灵动股东会决议,迈奔灵动注册资本增加至 1666.70 万元,其中新股东上海挚信投资管理有限公司增加实缴货币出资额 166.70 万元。2010 年 10 月 13 日,迈奔灵动与挚信投资签署了迈奔灵动科 深圳市爱施德股份有
19、限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第7页 技(北京)有限公司之股东协议 ,约定挚信投资向迈奔灵动增资 500.00 万元, 其中 166.70 万元为迈奔灵动的新增注册资本,333.30 万元计入迈奔灵动的资 本公积。 2010 年 11 月 10 日,北京永恩力合会计师事务所对上述增资出具了永恩 验字(2010) 第 10A251307 号验资报告 。同日,北京市工商行政管理局海淀 分局向迈奔灵动核发了变更后的企业法人营业执照 。 本次增资完成后,迈奔灵动各股东出资额、出资比例如下: 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额(万 元) 待缴出资额(
20、万 元) 出资比例 李鹏 60.00 2.50 57.50 3.60% 李昱丽 852.00 33.00 819.00 51.12% 李胜军 114.00 4.75 109.25 6.84% 徐烕特 114.00 4.75 109.25 6.84% 孟睿镝 60.00 5.00 55.00 3.60% 戴周颖 300.00 300.00 0.00 18.00% 挚信投资 166.70 166.70 0.00 10.00% 合计 1,666.70 516.70 1,150.00 100.00% 第二次股权转让 2010 年 12 月 14 日,经迈奔灵动股东会决议,李昱丽将其所持有的迈奔 灵动
21、822 万元出资额转让给新股东谈毅,其中实缴货币出资额 33 万元,待缴 货币出资额 789 万元; 李昱丽将其所持有的迈奔灵动 30 万元待缴货币出资额 转让给新股东张超;李胜军将其所持有的迈奔灵动待缴货币出资额 15 万元转 让给新股东张超;徐威特将其所持有的迈奔灵动待缴货币出资额 15 万元转让 给新股东张超;本次股权转让完成后,迈奔灵动各股东出资额、出资比例如 下: 股东名称 认缴出资额 (万 元) 实缴出资额 (万 元) 待缴出资额 (万元) 出资比例 李鹏 60.00 2.50 57.50 3.60% 谈毅 822.00 33.00 789.00 49.32% 张超 60.00 0
22、.00 60.00 3.60% 李胜军 99.00 4.75 94.25 5.94% 徐烕特 99.00 4.75 94.25 5.94% 孟睿镝 60.00 5.00 55.00 3.60% 戴周颖 300.00 300.00 0.00 18.00% 挚信投资 166.70 166.70 0.00 10.00% 合计 1,666.70 516.70 1,150.00 100.00% 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第8页 第三次增资及认缴出资的第二次缴付 2011 年 10 月 8 日,经迈奔灵动股东会决议,迈奔灵动注册资本增加至
23、 1736.69 万元,其中挚信投资以资本公积转增 25 万元,戴周颖以资本公积转 增 44.99 万元;迈奔灵动部分股东进行认缴出资的第二次缴付,其中李鹏以 资本公积出资9万元,李胜军以资本公积出资14.85万元,徐威特以资本公积 出资 14.85 万元,孟睿镝以资本公积出资 9 万元,张超以资本公积出资 9 万 元,谈毅以资本公积出资 123.29 万元、以货币出资 150 万元;迈奔灵动经营 范围变更为:许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);一般经营项目:技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、会计服务、投资管理、投资咨询。201
24、1 年 9 月 2 日,北京东财会计师事务所对上述增资及出资出具了东财验字2011第 DC1811 号验资报告。2011 年 10 月 21 日,北京市工商行政管理局海淀分 局向迈奔灵动核发了变更后的企业法人营业执照。 本次增资及缴付完成后,迈奔灵动各股东出资额、出资比例如下: 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴货币出资 额(万元) 实缴资本公积 出资额(万元) 待缴出资额 (万元) 出资比例 李鹏 60.00 2.50 9.00 48.50 3.45% 谈毅 822.00 183.00 123.29 515.71 47.33% 张超 60.00 0.00 9.00 51.00 3.45%
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