瑞信方正证券有限责任公司关于神华国能集团有限公司全面要约收购公司之财务顾问报告.pdf
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1、 瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 关于关于 神华国能集团有限公司全面要约收购神华国能集团有限公司全面要约收购 广东金马旅游集团股份有限公司广东金马旅游集团股份有限公司 之之 财务顾问报告财务顾问报告 (办公地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层) 二一三年六月 1 重要提示 神华国能目前直接持有金马集团 78.97%的股权,并通过全资子公司鲁能发 展间接持有金马集团 0.07%的股权,合计持有金马集团 79.04%的股权,现神华 国能全面要约收购除收购人所持股份以外的全体流通股, 以达到终止金马集团上 市地位的目的。 本次要约收购以金马集团的股权分布符合
2、退市要求为生效条件。 在本次要约 收购有效期内最后一个交易日 15:00,登记公司临时保管的预受要约的金马集团 股票申报数量超过 110,507,699 股(不含收购人全资子公司山东鲁能发展集团有 限公司所持股份) ,即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%,根据深圳证券交易所股票上市规则的规定,金马集团将不再具备上市 条件,则本次要约收购生效。在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00, 登记公司临时保管的预受要约的金马集团股票申报数量不足 110,507,699 股(不 含收购人全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份) ,即金马集团社会公 众持股数量占总股本的比
3、例仍高于 10%, 则本次全面要约收购自始不生效, 原预 受申报不再有效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管。 瑞信方正证券有限责任公司接受收购人神华国能的委托, 担任本次要约收购 的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本 着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问报告不构成对广东金马旅游集团股份有限公司股票的任何投资 建议,
4、对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问 不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读广东金马旅游集团股份有 限公司要约收购报告书及附件文件。 2 目目 录录 重要提示 1 目 录 2 第一节 释 义 3 第二节 绪 言 4 第三节 财务顾问声明与承诺 5 第四节 收购人情况介绍 . 7 第五节 要约收购方案 . 13 第六节 财务顾问意见 . 18 3 第一节 释 义 除文中另有所指,下列简称在本报告中具有如下特定含义: 金马集团、上市公司 指 广东金马旅游集团股份有限公司 神华国能、收购人 指 神华国能集团有限公司 国网能源 指 国网能源开发有限公司 神华集团
5、 指 神华集团有限责任公司 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次全面要约收购、本次要约收 购、本次收购 指 收购人按本报告向金马集团除收购人以外的其他股 东发出以终止金马集团上市地位为目的的全面要约 收购的行为 预受股东 指 同意接受本次收购要约的金马集团的股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问、瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 律师 指 北京市嘉源律师事务所 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法
6、 收购办法 指 上市公司收购管理办法 17号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号要约收购报告书 最近三年 指 2010年、2011年、2012年 A股 指 人民币普通股 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元 指 人民币元 4 第二节 绪 言 神华国能目前直接持有金马集团 78.97%的股权,并通过全资子公司鲁能发 展间接持有金马集团 0.07%的股权,合计持有金马集团 79.04%的股权,现神华 国能全面要约收购除收购人所持股份以外的全体流通股。 本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的,旨在彻底解决神华集团、中 国神华、神华国能与金马集团之间存在的潜在同业竞争问
7、题,提高神华集团对神 华国能、金马集团范围内的煤电资产的整合效率。 本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。 如本次全面 要约收购期满,接受要约的金马集团股票申报数量超过 110,507,699 股(不含山 东鲁能发展集团有限公司所持股份),即收购后金马集团社会公众持股数量占总 股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满,接受要 约的金马集团股票申报数量不足 110,507,699 股(不含山东鲁能发展集团有限公 司所持股份),即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%,则本 次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除对相
8、应股 份的临时保管。 瑞信方正接受收购人神华国能的委托, 担任神华国能对金马集团本次全面要 约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据证券法、 收购办法、 上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等 法律、 法规的有关规定, 以及神华国能提供的有关本次要约收购的内部决策文件, 律师等中介机构出具的报告及意见,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出 客观和公正的评价,以供有关方面参考。 5 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问承诺 瑞信方正在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的上
9、 市公司收购管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的相关规 定,对本次神华国能要约收购金马集团事项出具财务顾问专业意见,并作出以下 承诺: (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 委托披露的文件内容不存在实质性差异; (二)已对委托人披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合要 求; (三) 有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法 律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)有关本次并购事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查,并 同意出具此专业意
10、见; (五)在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、财务顾问声明 (一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已 向本财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准 确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的 工作程序,旨在就广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书及其摘要 相关内容发表意见,发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内 容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次要约收
11、购行为有关的其他方面发表 意见。 6 (三)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、 准确性和完整性不作任何保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对金马集团的任何投资建议或 意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不 承担任何责任。 (四) 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购 报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。 (五) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 7 第四节 收购人情况介绍 一、收购人
12、概况 企业名称: 神华国能集团有限公司 注册地址: 北京市西城区金融大街乙 26 号 成立时间: 2008 年 4 月 法定代表人: 肖创英 注册资本: 人民币 70 亿元 营业执照号: 100000000041601 税务登记证号:京税证字 110104710935417 号 企业类型: 一人有限责任公司(法人独资) 经济性质: 国有经济 股东名称: 神华集团有限责任公司 经营范围: 许可经营项目:煤炭批发经营(有效期至 2014 年 10 月 28 日); 一般经营项目:电厂的投资、建设和管理;煤矿投资;电力 热力的生产;电力与煤矿的设备检修与调试;机械设备、五 金交电及电子产品、金属矿产
13、品、建材的批发零售。 经营期限: 2008 年 4 月 29 日至 2038 年 4 月 27 日 通讯地址: 北京市西城区金融大街乙 26 号 邮政编码: 100003 联系电话: 010-66491197 二、收购人控股股东、实际控制人情况 (一)收购人的股东 神华国能成立于 2008 年 4 月,原名国网能源,为国家电网公司的全资子公 8 司。2012 年 10 月,经国务院国资委批准和中国证监会豁免要约收购义务,神华 集团以协议方式受让国家电网公司持有的国网能源 100%股权,国网能源成为神 华集团的全资子公司。2012 年 10 月 30 日,国网能源更名为神华国能。 截至本报告签署
14、之日,神华集团持有神华国能 100%股权,是神华国能的唯 一股东。神华集团的基本情况如下: 公司名称: 神华集团有限责任公司 注册地址: 北京市东城区安定门西滨河路 22 号 法定代表人: 张喜武 注册资本: 39,271,621,000 元 实收资本: 39,271,621,000 元 营业执照注册号码: 100000000018268 公司类型: 有限责任公司(国有独资) 税务登记证号码: 京税证字 110101100018267 号 经营范围: 一般经营项目:国务院授权范围内的国有资产经营;开 展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、 港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房
15、地产、 高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;规划、组 织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的 生产经营活动;化工材料(危险品除外) 、化工产品(危 险品除外) 、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办 公设备的销售。 股东名称: 国务院国资委 经营期限: 永久存续 通讯地址: 北京市东城区安定门西滨河路 22 号 邮政编码: 100011 联系电话: 010-57339245 联系传真: 010-58133175 公司网址: http:/ 神华集团成立于 1995 年 10 月,为国家投资组建的国有独资公司。神华集团 是以煤为基础,电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体,产运
16、销一条 龙经营的特大型能源企业, 是中国规模最大的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销 商。神华集团是国务院批准的国家授权投资机构,主要经营国务院授权范围内的 国有资产,开发煤炭等资源性产品,进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制 油、煤化工等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理神华集团所属企 9 业在上述行业领域内的生产经营活动。 (二)收购人的实际控制人 国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责, 是神华集团 的唯一股东。国务院国资委是收购人的实际控制人。 (三)收购人与股东、实际控制人的股权关系 截至本报告签署之日,国务院国资委、神华集团和神华国能的股权关系图如 下: (
17、四)收购人股东的下属企业及业务 截至本报告签署之日,除神华国能外,神华集团的其他全资、控股子公司情 况如下: 公司名称 主营业务 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 1 中国神华能源股份 有限公司 煤炭生产、销售,电力生产、 热力生产和供应,相关铁路、 港口、航运运输服务等 1,988,962.05 73.01 2 神华宁夏煤业集团 有限责任公司 煤炭开采、煤炭洗选加工、煤 炭销售、煤炭制品及深加工等 1,003,046.64 51 3 北京国华电力有限 责任公司 电力生产、电力项目投资、开 发及经营管理等 421,121.00 100 4 中国神华煤制油化 工有限公司 煤炭直接液化、间接液
18、化项目 和煤化工项目及配套项目的开 发经营及相关产品的销售等 1,760,462.30 100 5 神华乌海能源有限 责任公司 煤炭生产,洗精煤,焦炭,发 电、煤化工等 82,733.00 100 6 神华煤炭运销公司 煤炭批发经营,煤炭综合利用 与深加工等 10,801.00 100 7 神华新疆能源有限 责任公司 煤炭的生产及销售、发电等 376,402.00 97.11 国务院国资委 神华集团 神华国能 100% 100% 10 8 神华集团包头矿业 有限责任公司 煤炭开采、煤炭洗选、煤炭气 化与焦化、煤炭产品储运及销 售等 219,660.00 100 9 神华杭锦能源有限 责任公司
19、煤炭资源的勘探、新能源的开 发与利用、投资及技术咨询服 务 66,701.00 100 10 国华能源投资有限 公司 新能源技术的开发、生产;管 理和经营煤代油资金形成的所 有资产;对能源、交通、金融、 医疗卫生、信息、生物、电子、 环保、新材料高新技术产业、 房地产业投资;新能源技术的 开发、生产;洁净煤技术及相 关产品的开发、生产、销售及 信息咨询等 437,225.95 100 11 中国机电出口产品 投资有限公司 机械、电子计算机软件开发应 用及系统集成、轻工及运输设 备和与此有关的化工建材行业 项目投资,技术咨询、技术服 务、信息服务及展览展销等 89,385.00 100 12 神
20、华国际贸易有限 责任公司 向境外派遣各类劳务人员;进 出口业务等 20,900.00 100 13 神华房地产有限责 任公司 房地产开发与经营等 10,000.00 100 14 北京低碳清洁能源 研究所 开展低碳清洁能源技术研究, 促进能源技术发展等 4,100.00 100 15 陕西神延煤炭有限 责任公司 煤炭项目投资管理 144,000.00 51 16 神华科技发展有限 责任公司 技术开发、技术转让、技术咨 询;经济信息咨询 100,000.00 100 17 新疆神华矿业有限 责任公司 矿产资源勘查,矿业开发及相 关技术的咨询,建筑工程施工 19,000.00 100 三、收购人主
21、要业务及最近三年财务状况 (一)神华国能主要业务情况 神华国能是神华集团煤电板块的主要下属企业之一, 主要业务为开发建设煤 电一体化产业基地,目前已在新疆、宁夏、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划 建设了一批大容量、高效环保发电机组和高产高效矿井,配套发展煤炭开发、运 输、仓储和配送业务。 (二)神华国能最近三年财务状况 11 单位:万元 财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 7,339,815.80 5,501,365.05 4,864,063.48 所有者权益 1,289,004.01 820,318.97 3
22、39,346.31 资产负债率 82.44% 85.09% 93.02% 财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 2,608,682.60 1,891,277.89 1,813,438.71 净利润 163,555.09 7,824.75 14,110.16 净资产收益率 12.69% 0.95% 4.16% 注:2010 年财务数据经山东大地有限责任会计师事务所审计,2011 年财务数据经北京 大地会计师事务所有限责任公司审计,2012 年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计。 四、收购人最近五年内受到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况 自神华国能设立之日起至本报
23、告签署之日,神华国能没有受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告签署之日, 神华国能董事、 监事及高级管理人员的基本情况如下: 姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权 肖创英 执行董事、总经理 中国 北京 无 魏建国 副总经理 中国 北京 无 袁德鹏 副总经理 中国 北京 无 许山成 副总经理、总会计师 中国 北京 无 董云鹏 纪检组长、工会主席 中国 北京 无 彭广虎 副总经理 中国 北京 无 李瑞欣 副总经理 中国 北京 无 李沛然 副总经理 中国 北京 无 陈英 总工程师 中
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