西北化工:甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组公司项目资产评估报告.pdf
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1、 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永 新化工股份有限公司项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2011第第 977 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一一一一一年年年年十十十十二二二二月月月月二二二二十十十十二二二二日日日日 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 . 1 摘摘 要要 . 2 资资 产产 评评 估估 报报 告告 . 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告
2、使用者 4 二、评估目的 7 三、评估对象和评估范围 7 四、价值类型及其定义 14 五、评估基准日 14 六、评估依据 15 七、评估方法 20 八、评估程序实施过程和情况 32 九、评估假设 37 十、评估结论 38 十一、特别事项说明 40 十二、评估报告使用限制说明 45 十三、评估报告日 46 备查文件目录备查文件目录 . 48 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师注册资产评估师声明声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们
3、在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请
4、委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北 永新化工股份有限公司项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2011第 977 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受西北永新化工股份有限公司的委 托, 就甘肃省电力投资集团公司拟以水电资产重组
5、西北永新化工股份有 限公司之经济行为, 对所涉及的西北永新化工股份有限公司净资产在评 估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为西北永新化工股份有限公司资产和负债, 评估范围是西 北永新化工股份有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流 动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对 西北永新化工股份有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用资产基础法评估结果
6、作为 最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出西北永新化工股份有限公司净资产在评估基准日 2011 年 10 月 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 31 日的评估结论如下: 西北永新化工股份有限公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的净 资产账面值为 30,784.75 万元,评估后的净资产价值为 44,594.80 万 元,评估增值 13,810.05 万元,增值率 44.86 %。 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的
7、特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案(或核 准)后使用,经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年,即自评 估基准日 2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10 月 30 日止。超过一年,需重 新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告以上内容摘自资产评估报告正文正文, 欲了解本评估项目的, 欲了解本评估项目的详细情况和详细情况和 合理理解评估结论合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告应当阅读资产评估报告全文。全文。 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 甘肃省电力
8、投资集团公司以水电资产重组西北 永新化工股份有限公司项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2011第 977 号 西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对 甘肃省电力投资集团公司拟以水电资产重组西北永新化工股份有限公 司之经济行为所涉及的该公司净资产在评估基准日 2011 年 10 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方与被评估单位为西北永新化工股份有限公
9、司。 (一)委托方概况(一)委托方概况与与被评估单位概况被评估单位概况 公司名称:西北永新化工股份有限公司 公司地址:兰州市城关区北龙口永新化工园区 法定代表人:康海军 注册资本:壹亿捌仟玖佰万元整 公司类型: 股份有限公司(国内合资上市) 营业执照注册号:620000000003961(31) 1、公司简介 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 西北永新化工股份有限公司(简称西北化工) ,是由西北油漆厂投 资控股的上市公司,股票简称西北化工 ,股票代号000791 。西北 油漆厂始建于 1965 年,由原化学工业部
10、集中全国涂料专业优秀人才和 先进设备及成熟的工艺技术,综合数家企业之长,高起点投资建设的国 有重点涂料企业。1997 年,西北油漆厂剥离部分经营性资产,组建了上 市公司即西北永新化工股份有限公司。 西北化工主要从事涂料产品的研究、开发、生产与销售,涂料产品 涉及聚氨、聚酯、乳胶漆,防腐漆等 17 大类,400 多个品种,2000 多 个花色。产品销售以西北地区为主遍及全国各地,同时出口俄罗斯、哈 萨克斯坦等周边国家和地区。年生产能力 6 万吨,现有职工 1100 多人, 其中工程技术人员、管理人员 350 多人。公司技术力量雄厚, 生产设 备先进,自主开发能力较强,拥有完善的全面质量管理体系,
11、并于 2000 年 8 月及 2001 年 12 月,分别通过了中国方圆认证机构及中国进 出口质量认证中心 ,两家权威机构 ISO9002 质量管理体系认证。有 37 年历史的永新牌商标,先后有近百个产品获得国优、部优、省优产 品称号。1997 年被中国质量管理协会评为全国用户满意产品 ;被甘 肃省人民政府授予陇货精品称号, 永新牌商标系甘肃省著名商 标。 截至评估基准日,西北永新化工股份有限公司实收资本为 18,900 万元人民币,股东名称、持股总数和持股比例如下: 股东名称、持股总数和持股比例 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 持股持股比例比例% 1 西北油漆厂 74,221,
12、905 39.27 2 王红军 1,939,524 1.03 3 蒋芬茶 1,313,161 0.7 4 杨少君 1,269,886 0.67 5 其他 110,255,524 58.33 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 合合 计计 189,000,000 100 2、经营范围 油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂(胶) 、颜料、精细化 工系列产品(以上国家限制经营的除外) 、化工机械的研制、开发、生 产,批发零售及咨询服务;金属包装容器(不含压力容器) 、泵产品的 研制、生产、经营;涂料及涂装工程、涂装技术
13、咨询和涂装业务承包、 施工(凭资质证经营) ;出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械、 进口本企业生产、 科研所需的原辅材料, 机械设备, 仪器仪表及零配件, 有色金属(国家限制的除外) ,农林产品贸易(不含粮食和种子) ,以及 经营本企业的进料加工和“三来一补业务。 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日, 公司资产总额为 66,618.61 万 元,负债总额 35,833.86 万元,净资产额为 30,784.75 万元,实现营业 收入 20,390.43 万元,净利润-4,797.03 万元。公司近 3 年及基准日资产、 财务状况如下表: 公司资产、负
14、债及财务状况 单位:人民币万元 项目项目 2011 年年 10 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 66,618.61 65,241.77 64,227.70 65,914.79 负债负债 35,833.86 29,660.00 29,663.16 32,579.53 净资产净资产 30,784.75 35,581.77 34,564.54 33,335.26 2011 年年 1-10 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 主营业务收入主营业务收入 2
15、0,390.43 23,751.28 20,530.78 16,316.99 利润总额利润总额 -4,797.03 1,124.84 1,316.84 2,724.86 净利润净利润 -4,797.03 1,017.23 1,224.13 2,659.54 审计机构审计机构 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京五联方圆会计师事务 所有限公司 (二)产权持有者(二)产权持有者概况概况 公司名称:西北油漆厂 公司地址:兰州市城关区东岗东路 1917 号 法定代表人:付淑丽 注册资本:捌仟肆佰零贰万元整 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团
16、有限公司 第 7 页 公司类型: 国有企业 营业执照注册号:620000100004744(32) 经营范围:主营:涂料产品、半成品、化工原料及产品(国家限制 经营的除外) ,本企业自产的漆类产品,涂料专用机械;经营本企业生 产、研究所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件,以及本企业 进料加工。兼营:化工涂料专用设备。 (三三)委托方、委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机 构
17、或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据甘肃省国资委甘国资改组函2011118 号关于同意甘肃省电 力投资集团公司重组西北永新化工股份有限公司并上市工作预案的函 和西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西北永新化工股份有限公司与 甘肃省电力投资集团公司关于重大资产臵换、发行股份购买资产及国 有股份无偿划转之框架协议 ,甘肃省电力投资集团公司拟以水电资产 与西北永新化工股份有限公司进行资产重组。 本次评估的目的是反映西北永新化工股份有限公司资产和负债于 评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是西北永新化工股份有限公司的全部
18、资产和负债。 评估范 围为西北永新化工股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债, 账面 资 产 总额 666,186,021.17 元 、 负债 358,338,564.63 元 、 净资 产 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 307,847,456.54 元。具体包括流动资产 240,814,351.33 元;非流动资产 425,371,669.84 元 ; 流 动 负 债 280,564,960.35 元 ; 非 流 动 负 债 77,773,604.28 元。 上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所有
19、限责任公司 审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一)委估主要资产情况(一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、在建 工程、土地等。 1、 实物资产主要分布在兰州市城关区北龙口永新化工园区内。 2、公司现有六个生产车间,分别为动力车间、树脂车间、色漆车 间、储运车间、印铁车间、制桶车间,均处于正常使用状态。 3、存货中原材料品种多、数量大,产成品库存大,在产品多为中 间产品待继续生产。 4、按照兰州市鼓励企业出城入园的政策规定,对于搬迁企 业原址土地的出让金,根据实际情况
20、和具体类别,经批准由财政部门按 不同比例向搬迁企业予以返还,用于支持新址企业建设和发展, 西 北永新化工股份有限公司厂区搬迁至新建厂区, 将原厂区的房屋建筑物 和机器设备转入固定资产清理,由于清理工作尚未最终完成,因此未结 转固定资产清理损益。经企业人员和评估人员现场调查,发现部分建筑 物已经拆除,已无实物(见附表)。固定资产清理中机器设备共有 898 项,账面值 5,590,887.93 元,经清查,其中可再利用旧设备共计 104 项, 账面值 832,384.20 元;待报废设备共计 54 项,账面值 533,698.74 元; 无实物设备共计 734 项, 账面值 4,212,466.8
21、2 元; 已报废设备共计 6 项, 账面值 12,338.17 元。详见固定资产清理申报明细表。 甘肃省电力投资集团公司以水电资产重组西北永新化工股份有限公司项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 附表附表 1 转入转入固定资产清理的无实物建筑物明细固定资产清理的无实物建筑物明细 序号 待处理资产名称 购置日期 账面价值 1 中试土建 2000-11-8 3,589.55 2 钢结构平台 2000-11-8 3,455.79 3 电气 2000-11-8 2,283.58 4 厂房 1982-1-1 358,836.36 5 桶库 1996-12-23 23,791.76 6
22、厂房扩建 2005-12-31 366,369.93 7 纸箱厂车间改造 2005-12-31 16,792.34 8 消防水池 2006-6-26 12,450.30 9 卷闸门、钢窗 2006-12-29 3,763.80 10 厂房 2001-12-31 691,851.51 11 院坪 2001-12-31 124,729.59 12 库棚 2001-12-31 65,741.92 13 钢平台 2001-12-31 66,549.14 14 采暖管道 2001-12-31 21,753.89 15 公艺管道 2001-12-31 109,018.07 16 给排水管道 2001-12
23、-31 2,957.25 17 厂房 框架 1993-6-1 340,831.92 18 生活间电气 1994-8-3 13,881.16 19 电梯间 1996-12-23 44,394.30 20 厂房(生产) 1965-1-1 20,100.05 21 采暖 1989-1-1 2,253.99 22 一期通风 1989-1-1 9,342.00 23 土建钢结构 1992-1-1 7,444.86 24 钢结构平台制安 2 层 1993-12-31 26,067.77 25 钢结构控制室 1993-12-31 4,417.61 26 工艺管道 1993-12-31 23,130.64 2
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