金 飞 达:备考审计报告及备考合并财务报表(1月1日至9月30日止) .pdf
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1、 江苏金飞达服装股份有限公司江苏金飞达服装股份有限公司 备考审计报告及备考合并财务报表备考审计报告及备考合并财务报表 (2013 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日止) 目 录 页 次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-79 审计报告 第 1 页 备备 考考 审审 计计 报报 告告 信会师报字2014第 211410 号 江苏金飞达服装股份有限公司全体股东:江苏金飞达服装股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的江苏金飞达服装股份有限公司(以下简称贵公司) 按照备考财务报表附注三所述备考财务报表
2、编制基础编制的备考财务报 表,包括2013年12月31日、2014年9月30日的备考合并资产负债表、 2013 年度、2014 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对备考财务报表的责任一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括:(1)按照企业会计准则的规定编制备考财务报表,并使其实现公允 反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使备考财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审
3、计准则的规定执行了审计工作。中国注 册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和 执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关备考财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞 弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时,注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性,以及评价备考财务报表的总体列报。 审计报告 第 2 页
4、我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为,贵公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表 附注三所述的备考财务报表编制基础编制,公允反映了贵公司2013年12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的备考财务状况以及 2013 年度、2014 年 1-9 月的备考经营成果。 四、其他事项四、其他事项 本审计报告仅供江苏金飞达服装股份有限公司向中国证券监督管理 委员会申请发行股份及支付现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股权的重大资产重组事项之目的而向其报送申请文件使用,不得用 作任何其他目的。 立信会计师事务
5、所立信会计师事务所 中国注册会计师:中国注册会计师: 廖家河廖家河 (特殊普通合伙)(特殊普通合伙) 中国注册会计师:中国注册会计师: 丛丛 存存 中国中国上海上海 二一五年一月八日二一五年一月八日 资 产附注七2014年9月30日2013年12月31日 流动资产: 货币资金(一)228,503,938.12 280,695,579.73 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据(二)287,979,039.57 291,205,586.95 应收账款(四)541,139,378.27 557,013,545.96 预付款项(六)28,888,035.77
6、 22,077,911.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息(三)2,295,502.66 1,360,787.86 应收股利- 其他应收款(五)8,799,563.40 22,137,352.81 买入返售金融资产 存货(七)428,091,809.02 372,397,231.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产(八)766,896,535.14 759,489,876.94 流动资产合计流动资产合计2,292,593,801.95 2,306,377,873.83 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资(九
7、)110,325,071.68 110,550,601.18 投资性房地产- - 固定资产(十)692,926,875.53 658,901,464.37 在建工程(十一)41,152,344.00 47,550,225.20 工程物资 固定资产清理(十二)154,351.77 生产性生物资产 油气资产 无形资产(十三)527,352,731.56 500,619,984.82 开发支出 商誉(十四)1,455,946,168.94 1,455,946,168.94 长期待摊费用(十五)748,240.65 745,855.68 递延所得税资产(十六)27,395,618.41 24,398,
8、512.11 其他非流动资产(十八)11,441,722.80 20,588,350.50 非流动资产合计非流动资产合计2,867,443,125.34 2,819,301,162.80 资产总计资产总计5,160,036,927.29 5,125,679,036.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并资产负债表 2014 年 9 月 30 日 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并资产负债表 2014 年 9 月 30 日 (除特别注明外,金额单位均为人
9、民币元) 财务报表 第1页 负债和所有者权益(或股东权益)附注七2014年9月30日2013年12月31日 流动负债: 短期借款(十九)386,609,074.93 273,312,547.23 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 应付票据- 应付账款(二十)353,559,894.63 411,708,940.25 预收款项(二十一)29,805,075.50 16,716,376.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬(二十二)61,569,898.65 52,907,654.79 应交税费(二十三)19,115,
10、763.29 15,408,044.28 应付利息(二十四)458,440.54 278,166.83 应付股利(二十五)292,150,000.00 其他应付款(二十六)488,018,104.98 487,332,343.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债- - 流动负债合计流动负债合计1,339,136,252.52 1,549,814,073.34 非流动负债: 长期应付职工薪酬(二十七)369,036.00 434,160.00 长期借款(二十八)126,200,000.00 52,800,000.00 应付债券
11、长期应付款 专项应付款 预计负债(二十九)69,966,734.98 56,117,503.30 递延收益 递延所得税负债(十六)44,974,114.51 48,355,123.47 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计241,509,885.49 157,706,786.77 负债合计负债合计1,580,646,138.01 1,707,520,860.11 归属于母公司所有者权益合计(三十)3,503,900,444.06 3,340,639,581.49 少数股东权益(三十一)75,490,345.22 77,518,595.03 所有者权益(或股东权益)合计所有者权益(或股东
12、权益)合计3,579,390,789.28 3,418,158,176.52 负债和所有者权益(或股东权益)总 计 负债和所有者权益(或股东权益)总 计 5,160,036,927.29 5,125,679,036.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并资产负债表(续) 2014 年 9 月 30 日 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并资产负债表(续) 2014 年 9 月 30 日 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 财务报表 第2页 项 目附注
13、七2014年1-9月 2013年 一、营业总收入1,639,169,254.062,188,308,491.56 其中:营业收入(三十二)1,639,169,254.062,188,308,491.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本1,468,682,110.772,035,322,671.12 其中:营业成本(三十二)1,194,071,322.021,721,657,812.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加(三十三)9,646,948.2012,183,768.84 销售费用(三十
14、四)80,102,690.47101,617,051.76 管理费用(三十五)172,314,357.66185,406,624.63 财务费用(三十六)7,849,250.669,558,115.76 资产减值损失(三十八)4,697,541.764,899,297.27 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列)(三十七)-825,529.50-154,768.71 其中:对联营企业和合营企业的投资收益-825,529.50-154,768.71 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列)169,661,613.79152,831,0
15、51.73 加:营业外收入(三十九)13,362,051.4961,384,551.79 其中:非流动资产处置利得131,516.5844,685.69 减:营业外支出(四十)721,616.911,854,345.72 其中:非流动资产处置损失37,390.04838,608.17 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)182,302,048.37212,361,257.80 减:所得税费用(四十一)33,381,221.6435,245,677.09 五、净利润(净亏损以“-”号填列)148,920,826.73177,115,580.71 其中:被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司
16、所有者的净利润150,459,076.54176,007,499.19 少数股东损益-1,538,249.811,108,081.52 六、其他综合收益的税后净额81,786.03-357,205.98 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益81,786.03-357,205.98 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融
17、资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额81,786.03-357,205.98 七、综合收益总额149,002,612.76176,758,374.73 归属于母公司所有者的综合收益总额150,540,862.57175,650,293.21 归属于少数股东的综合收益总额-1,538,249.811,108,081.52 八、每股收益: (一)基本每股收益0.140.16 (二)稀释每股收益0.140.16 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并利润表 2014年1-
18、9月 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 江苏金飞达服装股份有限公司 备考合并利润表 2014年1-9月 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 财务报表 第3页 江苏金飞达服装股份有限公司 2013 年度至 2014 年 9 月 30 日 备考财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 江苏金飞达服装股份有限公司江苏金飞达服装股份有限公司 备考财务报表附注备考财务报表附注 一、一、 公司基本情况公司基本情况 江苏金飞达服装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为 2002 年成立的南通 金飞达服装有限公司。2006 年 12 月 27 日根据商务部商资批(2006)2390 号关于
19、同 意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ,公司依法整体变 更为中外合资股份有限公司;2007 年 1 月 8 日, 江苏省工商行政管理局核发注册号为 企股苏总字第 000609 号企业法人营业执照 ,注册资本为 10,000 万元人民币。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008591 号文核准,公司于 2008 年 5 月向社会 公开发行人民币普通股(A 股)3,400 万股,增加注册资本 3,400 万元,增加后的注册资 本为人民币 13,400 万元。 根据深圳证券交易所关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知(深证上200869 号),公司发行的
20、人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股 票简称“金飞达”,股票代码“002239”。 2009年5月26日, 公司2008年度股东大会审议通过, 以公司原有总股本134,000,000.00 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股本 67,000,000 股, 转增股本后公司总股本变更为 201,000,000.00 股, 注册资本增至人民币 201,000,000.00 元。 2014 年 5 月 28 日公司 2013 年度股东大会审议通过,以 2013 年年末公司总股本 201,000,000 股为基数,以可分配利润向全体股东每 10 股送 1 股,同时以资
21、本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 221,100,000.00 股,转增股本后公司总股 本变更为 422,100,000.00 股,注册资本增至人民币 422,100,000.00 元。 公司注册地址:江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号; 公司总部地址:江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号。 公司系服装生产企业,经营范围为:生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料。 公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司,实际控制人王进飞。 二、二、 重大资产重组基本情况重大资产重组基本情况 1、交易概述 根据金飞达与各交易对方签署的购买资产协议,本公司拟通过向
22、北京天佑投资 有限公司等 11 名股东以发行股份及支付现金的方式购买南京奥特佳新能源科技有 限公司(以下简称“奥特佳”)100%股权。 江苏金飞达服装股份有限公司 2013 年度至 2014 年 9 月 30 日 备考财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 同时,本公司拟向实际控制人王进飞以及珠海宏伟股权投资中心(有限合伙)非公 开发行股票配套募集资金不超过75,000万元,募集配套资金总额不超过本次交易总 金额的 25%。 本次募集配套资金和发行股份及支付现金购买资产互为前提,若配套融资不获批 准,则发行股份及支付现金购买资产相关协议不生效。 根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字20
23、14沪第 0684 号资产评估报 告,以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日,奥特佳 100%股权评估价值为 266,500.00 万元。经协商收购价格为 265,000.00 万元。本次交易的对价以发行股份及现金方式 支付,其中:以现金支付 39,750 万元,剩余部分 225,250 万元以发行股份的方式支 付。 本公司以第三届董事会第十六次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%,即 4.56 元/股为发行价格向奥特佳全体股东定向发行股票 493,969,294 股。另 外,本公司拟以第三届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价的 90%,即
24、4.78 元/股向本公司实际控制人王进飞以及珠海宏伟股权投资中心 (有 限合伙)非公开发行股票 156,903,765 股,募集配套资金不超过 75,000 万元。 本公司在编制备考合并财务报表时,根据上述事项据此增加了本公司的其他应付款 (现金支付部分) 、股本和资本公积。同时,对于募集配套资金部分, 也增加了本公 司的其他流动资产。 若前述定向增发完成后,本公司的股本将由目前的 422,100,000 股增加至 1,072,973,059 股。 2、交易标的基本情况 南京奥特佳新能源科技有限公司(原名南京奥特佳冷机有限公司,以下简称“公司” 或“奥特佳”) ,2000年4月经南京市秦淮区对
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