银河电子:拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告.pdf
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1、 本评估报告共三册 本册第一册 江苏银河电子股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买合肥同智 机电控制技术股份有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字2014第2004号中水致远评报字2014第2004号 (共二本,第一本) 评估机构名称:中水致远资产评估有限公司 评估报告日:二一四年三月三十一日 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司司 安安 徽徽 地地 址址 北北 京京 地地 址址 地址:安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层
2、 地址:北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6 层 c9 电子信箱(E-mail): 电子信箱(E-mail): 电 话(Tel):(0551)63475800 电 话(Tel): (010)62155866 传 真(Fax):(0551)62652879 传 真(Fax): (010)62196466 中水致远评报字2014第 2004 号 中水致远评报字2014第 2004 号 总 目 录 第一册 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同 智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告(含附件) 第二册 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同 智机电控制技术股份
3、有限公司股权项目资产评估明细表 第三册 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同 智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估说明 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 本 册 目 录 注册资产评估师声明 1 资产评估报告摘要 2 资产评估报告正文 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 4 二、评估目的 12 三、评估对象和评估范围 12 四、评估价值类型及其定义 16 五、评估基准日 17 六、评估依据 17 七、评估方法 21 八、评估程序实施过程和情况 32 九、评估假设 33 十、评估结论 34 十
4、一、特别事项说明 37 十二、评估报告使用限制说明 39 十三、评估报告日 39 附 件 目 录 . 41 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司资产项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第1页 注册资产评估师声明 注册资产评估师声明 (一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准 则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 (二)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发 表专业意见是我们的责任;提供必要的资料并保证
5、所提供资料的真实性、合法性 和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;评估对象涉及的资 产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确 认。 (三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 (四)我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保 证。 (五)我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中 已披露利用
6、其他机构报告的情形。 (六)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 (七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是为实现评估报 告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限 于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造 成的后果与我们无关。 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第2页 江苏银河电子股份有限公司拟发行
7、股份及支付现金 购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目 资产评估报告摘要 资产评估报告摘要 中水致远评报字2014第2004号 中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托,根据有关 法律法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独立、公正、科学的原 则,按照公认的资产评估方法和操作规范,对江苏银河电子股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权之事宜而涉及的合 肥同智机电控制技术股份有限公司股东全部权益于 2013 年 10 月 31 日的市场价 值进
8、行了评估。现将资产评估情况摘要如下: 一一、评估目的评估目的:江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥 同智机电控制技术股份有限公司股权。本次评估旨在反映合肥同智机电控制技术 股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为此经济行为提供价值参 考。 二、评估对象和评估范围二、评估对象和评估范围:评估对象为合肥同智机电控制技术股份有限公司 股东全部权益市场价值,所对应的评估范围是合肥同智机电控制技术股份有限公 司全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无 形资产、递延所得税资产)、流动负债和非流动负债。 三、价值类型三、价值类型:市场价值。 四、评估基准
9、日四、评估基准日:2013 年 10 月 31 日。 五、评估方法五、评估方法:资产基础法、收益法。 六、评估结论: 六、评估结论: 本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。具体评估结论如下: 经评估,在本报告假设条件下,在评估基准日 2013 年 10 月 31 日,合肥同 智机电控制技术股份有限公司股东全部权益价值为 102,868.58 万元人民币(大 写:人民币壹拾亿零贰仟捌佰陆拾捌万伍仟捌佰元整),较账面净资产价值 22,358.92 万元增值 80,509.66 万元,增值率 360.08%。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 江苏银河电子股份有
10、限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第3页 说明及其对评估结论的影响。 本报告结论使用的有效期为一年,即自 2013 年 10 月 31 日起至 2014 年 10 月 30 日止有效。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当阅读评估报告正文。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当阅读评估报告正文。 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第4页 江
11、苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目 资产评估报告正文 资产评估报告正文 中水致远评报字2014第2004号 江苏银河电子股份有限公司: 中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托,根据有关 法律法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独立、公正、科学的原 则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对江苏银河电子股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权之事宜 而涉及的合肥同智机电控制技术股份有限
12、公司股东全部权益于 2013 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (一)委托方简介 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (一)委托方简介 1.企业概况 1.企业概况 公司名称:江苏银河电子股份有限公司(以下简称“银河电子公司”) 注册号:320000000014794 住所:江苏省张家港市塘桥镇南环路 188 号 法定代表人:吴建明 注册资本:贰亿壹仟壹佰贰拾万圆整 实收资本:贰亿壹仟壹佰贰拾万圆整 公司类型:股份有限公司(上市) 成立日期:2000 年 6 月 15 日 经营范围:计算机及部件、计算机外部
13、设备、电子产品、网络产品、软件产 品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械(压力容器除 外)、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产 品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品出口的业务; 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外);经营进料加 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第5页 工和“三来一补”业务。 2.历史沿革 2.历史沿革 银河电子公司系经江苏
14、省人民政府苏政复2000134 号文件的批准,由银河 电子集团投资有限公司、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有 限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司五家股东共同 发起设立的股份有限公司。 根据银河电子公司 2009 年度股东大会决议,2010 年 11 月 12 日经中国证券 监督管理委员会证监许可20101617 号文核准,同意公司向社会公众发行人民 币普通股(A 股)1760 万股,发行后本公司股本为 7040 万股,其中有条件限售 股份 5628 万股,无限售条件股份为 1412 万股。2010 年 12 月在深圳证券交易所 上市。 根据银河电子公司
15、2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定,公司申请 增加注册资本人民币 7,040.00 万元,以公司原总股本 7,040.00 万股为基准,以 资本公积金转增股本,每 10 股转增 10 股,股权登记日为 2011 年 4 月 28 日,变 更后注册资本为人民币 14,080.00 万元。 根据银河电子公司 2012 年度股东大会决议和修改后的章程规定,公司申请 增加注册资本人民币 7,040.00 万元,以公司原总股本 14,080.00 万股为基准, 以资本公积金转增股本,每 10 股转增 5 股,股权登记日为 2013 年 4 月 23 日, 变更后注册资本为人民币 21,120.
16、00 万元。 (二)被评估单位简介 1概况 (二)被评估单位简介 1概况 公司名称:合肥同智机电控制技术股份有限公司(以下简称“同智机电公 司”) 注册号:340106000036134 住所:合肥市高新区永和路 66 号 法定代表人:张红 注册资本:肆仟伍佰玖拾肆万伍仟圆整 实收资本:肆仟伍佰玖拾肆万伍仟圆整 公司类型:股份有限公司(非上市) 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第6页 经营范围:高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的 研发、生产、销售;汽车空调涡旋式压缩机的生产、
17、销售及售后服务(应经行政 许可的凭许可证经营)。 成立日期:2009 年 10 月 26 日。 2历史沿革 2历史沿革 同智机电公司系由张红、彭松柏及马顶三名自然人以现金出资方式共同发起 设立的股份有限公司。公司成立于 2009 年 10 月 26 日,取得了合肥市工商行政 局颁发的企业法人营业执照,注册号为:340106000036134,设立时注册资本为 1000 万元,其中:张红出资 987 万元,出资比例为 98.7%;彭松柏出资 10 万 元,出资比例为 1%;马顶出资 3 万元,出资比例为 0.3%,设立出资情况已经中 磊会计师事务所有限责任公司安徽分所审验,并出具了中磊皖验字20
18、09第 023 号验资报告。 2011 年 2 月,张红将其持有的 244.61 万元股份转让给张恕华、徐亮、孙胜 友、白晓旻、曹桂芳五名自然人。 2011 年 12 月,公司引进新股东安徽高科创业投资有限公司及自然人孙龙宝 增资 37.50 万元,增资后注册资本变更为 1,037.50 万元,上述股东实际出资 2,520.00 万元,溢价部分 2,482.50 万元记入资本公积,已经国富浩华会计师事 务所(特殊普通合伙)安徽分所审验,并出具了国浩皖验字2011第 020 号验 资报告。 2012 年 3 月,公司引进新股东安徽兴皖创业投资有限公司及自然人刘启斌 增资 33.93 万元,增资后
19、注册资本变更为 1,071.43 万元,上述股东实际出资 2,889.90 万元,溢价部分 2,855.97 万元记入资本公积,已经国富浩华会计师事 务所(特殊普通合伙)审验,并出具了国浩验字2012302C28 号验资报 告。 2012 年 5 月,根据公司临时股东大会决议和修改后的章程规定,增加注册 资本 3,428.57 万元,由资本公积转增股本,转增基准日期为 2012 年 3 月 31 日,变更后注册资本为 4,500 万元,已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并出具了国浩验字2012 302C36 号验资报告。 2012 年 5 月,公司增加注册资本 94.50 万元,
20、由自然人周文、彭松柏、马 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第7页 顶增资,增资后注册资本变更为 4,594.50 万元,上述股东实际出资 283.50 万 元,溢价部分 189.00 万元记入资本公积,已经国富浩华会计师事务所(特殊普 通合伙)审验,并出具了国浩验字2012 302C53 号验资报告。 截止评估基准日 2013 年 10 月 31 日,同智机电公司股权结构如下: 序号 股东名称 金额(万元) 占注册资本总额 比例 1 张 红 3,118.0338 67.86 2 张恕华 932.3
21、988 20.29 3 安徽高科创业投资有限公司 143.7490 3.13 4 安徽兴皖创业投资有限公司 134.4838 2.93 5 彭松柏 73.4999 1.60 6 周 文 60.0000 1.31 7 徐 亮 49.9799 1.09 8 孙胜友 24.9900 0.54 9 马 顶 15.6000 0.34 10 孙龙宝 13.7508 0.30 11 曹桂芳 9.9960 0.22 12 白晓旻 9.9960 0.22 13 刘启斌 8.0220 0.17 合计 4,594.5000 100.00 3公司组织结构 3公司组织结构 同智机电公司根据公司法及公司章程的有关规定,设
22、立了董事会和 各个管理部门,设置职能管理部门有:质量部、生产部、采购部、运营部、研发 中心、工艺部、证券部、人力资源部、营销部、财务部、总经办、物流部、审计 部等。组织结构图如下: 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第8页 4. 与委托方的关系 4. 与委托方的关系 委托方与被评估单位无产权关系。 5主要产品 5主要产品 同智机电公司以电气智能化控制技术研发为核心,专业从事车载供电设备、 智能配电系统、电源变换装置及其他车载用电设备和相关应用软件研发、生产和 销售。 6拥有的资质 6拥有的资质 (1
23、)安徽省经济和信息化委员会颁布安徽省软件企业证书; (2)高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业; (3)国家国防科技工业局颁发的武器装备科研生产许可证; (4)武器装备质量体系认证委员会颁发的武器装备质量体系认证证 书; (5)中国人民解放军总装备部颁发的装备承制单位注册证书; 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第9页 (6)“合肥市知名商标”和“安徽省著名商标”。 7主要会计政策 7主要会计政策 (1)会计制度:执行企业会计准则。 (2)会计年度:自公历 1 月 1 日起至 12 月 31
- 配套讲稿:
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