长方照明:拟现金及发行股份购买资产所涉及的深圳市康铭盛实业有限公司股东全部权益价值评估报告.pdf
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1、 深圳市长方半导体照明股份有限公司 拟现金及发行股份购买资产所涉及的 深圳市康铭盛实业有限公司 股东全部权益价值 评估报告 德正信综评报字2014第 040 号 评估基准日:2014 年 3 月 31 日 报告提交日期:2014 年 6 月 6 日 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书目录 深圳德正信国际资产评估有限公司 1 目 录 第一册、评估报告 注册资产评估师的声明 .1注册资产评估师的声明 .1 评估报告摘要 .1评估报告摘要 .1 评估报告 .1评估报告 .1 一、 委托方概况 . 1 二、 其他评估报告使用者 . 2 三、 被评估企业的基本情况及财务状况 . 2 四、 评估目的 .
2、 6 五、 评估对象和评估范围 . 6 六、 价值类型及其定义 . 9 七、 评估基准日 10 八、 评估依据 10 九、 评估方法 11 十、 评估程序实施过程和情况 13 十一、 评估前提条件 14 十二、 评估结论 16 十三、 特别事项说明 18 十四、 评估报告使用限制说明 19 十五、 评估报告日 20 报告附件 报告附件 附件一 被评估企业于评估基准日会计报表 附件二 委托方与被评估企业法人营业执照 附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料 附件四 委托方和相关当事方的承诺函 附件五 签字注册资产评估师的承诺函 附件六 资产评估机构资格证书 附件七 评估机构法人营业执照副本 附件八
3、 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书目录 深圳德正信国际资产评估有限公司 2 第二册、评估说明 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 第四部分、资产基础法评估技术说明 第五部分、收益法评估技术说明 第六部分、评估结论及其分析 第三册、评估明细表 注册资产评估师声明 深圳德正信国际资产评估有限公司 1 注册资产评估师的声明 注册资产评估师的声明 深圳市长方半导体照明股份有限公司: 深圳市长方半导体照明股份有限公司: 受 贵公司委托, 本公司对 贵公司拟现金及发行股份
4、购买资产所涉及的事宜所涉及 的 深圳市康铭盛实业有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算,并形成了 评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下,我们对评估结果 承诺如下,并承担相应的法律责任: 1、 我们在执行本次评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业(或者产权持有单位) 申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 3
5、、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 通常, 只有当评估基 准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。 5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满
6、足出具评估报告的要求。 6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用 限制及其对评估结论的影响。 7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见, 并不承担相关当事人决策的责任。 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 8、 被评估企业存在的可能影响评估值的有关事项,在委托评估时未作特殊说明, 而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责 任。 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书摘要 深圳德正信国际资产
7、评估有限公司 1 深圳市长方半导体照明股份有限公司 拟现金及发行股份购买资产所涉及的 深圳市康铭盛实业有限公司 股东全部权益价值 评估报告摘要 评估报告摘要 德正信综评报字2014第 040 号 谨提请本报告书阅读者和使用者注意:谨提请本报告书阅读者和使用者注意:本摘要内容均摘自德正信综评报字2014第 040 号 评估报告书,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。 深圳德正信国际资产评估有限公司接受 深圳市长方半导体照明股份有限公司(以 下简称长方照明)的委托,对 深圳市康铭盛实业有限公司(以下简称康铭盛) 于 2014 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进
8、行评估,仅作为长方照明拟现金及发行 股份购买资产时了解其市场价值之参考。根据本公司与长方照明订立的评估业务 约定书所设立的条件,本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市 场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在长方照明/康铭盛提 供的评估所必需的资料的基础上的, 这些资料的真实性、 合法性、 完整性和有效性由 长 方照明/康铭盛负责。本公司在此基础上根据资产评估准则及相关专业规范 性文件发表估值意见。 本次评估对象为:康铭盛的股东全部权益价值。 其对应的评估范围为 康铭盛 申报的截至 2014 年 3 月 31 日的全部资产以及相关 负债。该等资产/负债业经大华会计师事
9、务所(特殊普通合伙)审计并出具了大华审字 2014005719 号审计报告。 本次估值的价值类型为市场价值。 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估主要采用资产基础 法)和收益法对康铭盛的股东全部权益价值进行评估,并对两种方法的评估结果综 合分析后确定评估值。 本公司认为,除本报告所载明的特别事项说明外,在康铭盛持续经营和本报告 载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下: 采用资产基础法评估的康铭盛股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估值为: 11,941.14 万元人民币。 采用收益法评估的 康铭盛 股东全部权益价值于评估基准日 2014 年
10、3 月 31 日的 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书摘要 深圳德正信国际资产评估有限公司 2 评估值为: 88,187.62 万元人民币。 经综合分析,本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论,即: 康铭盛股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估结果为: 88,187.62 万元人民币(大写 捌亿捌仟壹佰捌拾柒万陆仟贰佰元整)。 康铭盛股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估结果为: 88,187.62 万元人民币(大写 捌亿捌仟壹佰捌拾柒万陆仟贰佰元整)。 在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项: 1、本报告所载评估结论未
11、考虑流动性对评估结果的影响。 2、 康铭盛 全资子公司江西康铭盛光电科技有限公司 (以下简称 江西康铭盛 ) 持有上高高能佳电源科技有限公司(以下简称高能佳科技)100%的股权。高能佳 科技 名下位于江西省上高县工业园黄金堆园区汇锦路南侧的新建工业园, 其规划占地 面积为 83.95 亩(据地字第 G-2013Y0507007 号建设用地规划许可证,约合 5.6 万 平方米),其中 40,103.5 平方米(60.16 亩)的土地使用权高能佳科技已与上高 县国土资源局签订了编号为 360808100082K 的国有建设用地使用权出让合同,截至 评估基准日高能佳科技已支付了土地交易价款,但尚未办
12、理该土地使用权的国有 土地使用证。 本公司注意到: 高能佳科技目前 83.95 亩规划工业园范围内建有 1-4 号厂房及 办公楼等在建工程,建筑规模预计为 3.46 万平方米。其中: 4 号厂房在建工程所占用 的土地使用权在前述 40,103.5 平方米宗地范围以外,截至评估基准日已办理相关建 筑工程施工许可证(编号 362228201401150201)。 本次评估,假设高能佳科技在评估基准日之后将按有关约定全部取得 83.95 亩的工业用地土地使用权,未考虑该项目现有产权状况可能对评估结果的影响。 3、康铭盛全资子公司江西康铭盛以其名下在建工程(房屋建筑物)抵押 给江西高安市农村信用合作联
13、社,取得贷款 2,000 万元人民币。 康铭盛 以部分机器设备抵押给中国建设银行深圳龙华支行为其全资子公司深圳 市康铭盛塑胶电子有限公司(简称康铭盛电子)提供担保并由康铭盛电子取得 贷款 500 万元人民币。 康铭盛电子该项下借款于评估基准日账面余额为 170 万元人 民币。 本次评估未考虑该事项可能对评估结论的影响。 4、于评估基准日,康铭盛申报评估的运输车辆中, 有 8 台车辆的机动车行 驶证载明的权利人为自然人。上述证载权利人已出具相关说明,表明该等机动车的产 权归属康铭盛所有。 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书摘要 深圳德正信国际资产评估有限公司 3 截至本报告出具日, 上述 8
14、台车辆中有 7 台已办理了权利人变更 (同时车牌号也进 行了变更),有关情况如下表所示: 序号 变更前车牌号 规格型号 数量 变更前权利人 变更后车牌号 变更后权利人 1 粤 B9787A 东风 EQ6361PF 1 李细初 粤 BBB689 康铭盛 2 粤 B388GP 奔驰 WDDMG5GB 1 李迪初 尚未办理变更 尚未办理变更 3 粤 BRR467 别克 SGM7240G 1 李迪初 粤 B9B847 康铭盛 4 粤 BV089R 丰田 TV7250 1 李映红 粤 BBC582 康铭盛 5 粤 B807H 宝马 WBAPF710 1 李映红 粤 BBA300 康铭盛 6 粤 BQ37
15、6N 宝马 WBAPF710 1 唐秋南 粤 BBA448 康铭盛 7 粤 B6820Y 马 WBAKB410 1 聂卫 粤 BZ5266 康铭盛 8 粤 B88U69 宝马 7301BL 1 聂卫 粤 BZ5758 康铭盛 本次评估未考虑上述产权瑕疵可能对评估结论的影响。 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。 评估报告使用者应当根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 通常, 只有当评估基准日 与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书 深圳德正信国际资产评估有限公司 1 德正信综评报字2014第 040 号
16、 深圳市长方半导体照明股份有限公司 拟现金及发行股份购买资产所涉及的 深圳市康铭盛实业有限公司 股东全部权益价值 评估报告 评估报告 深圳市长方半导体照明股份有限公司: 深圳市长方半导体照明股份有限公司: 深圳德正信国际资产评估有限公司接受 贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对 贵公司拟现金 及发行股份购买资产所涉及的康铭盛股东全部权益价值于 2014 年 3 月 31 日的市 场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下: 一、委托方概况 一、委托方概况 委托方名称:深圳市长方半导体照明股份有限公司(以下简称长方照明) 注册地址
17、:深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路 法定代表人:邓子长 注册资本: 27,268 万元 企业类型:上市股份有限公司 上市代码:300301 经营期限:永续经营 经营范围: 一般经营项目:LED/发光二极管/数码管、LED 照明节能灯、太阳能照明产品、电 子产品、半导体照明产品、LED 照明光源 SMD 支架的销售;电光源、太阳能光源产品、 市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发;市政公用工程、机电安装工程的承包 与施工(不含电力设施);兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业; 货物及技术进出口(工程项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营, 以上均不含法律、行政法
18、规、国务院决定禁止与规定需前置审批项目)。 许可经营项目:LED/发光二极管/数码管、LED 照明节能灯、太阳能照明产品、电 子产品、半导体照明产品、LED 照明光源 SMD 支架的生产。 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书 深圳德正信国际资产评估有限公司 2 二、其他评估报告使用者 二、其他评估报告使用者 根据长方照明的介绍,评估报告的其他使用者包括 深圳市康铭盛实业有限 公司;依照法律法规之相关规定,对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案 等职责的国家行政机关;依法引用评估报告的其他中介机构(如会计师事务所、律师 事务所、证券承销机构等);法律法规规定的不确定使用者。 三、被评估企
19、业的基本情况及财务状况 三、被评估企业的基本情况及财务状况 1、 企业名称、类型与组织形式 企业名称:深圳市康铭盛实业有限公司(以下简称康铭盛) 注册地址:深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12 栋 法定代表人:李迪初 注册资本:5,000 万元 实收资本:2,000 万元 企业类型:有限责任公司 经营期限:永续经营 经营范围:塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售,兴办实 业(具体项目另行申报),国内贸易,货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国 务院决定禁止及规定需前置审批项目)。 康铭盛于 2004 年 3 月 15 日经深圳市市场监督管理局批准设立。 评估基准日
20、企业投资方出资及占股比例如下: 投资方名称 出资额 占股比例 甲方 李迪初 3,000 万元 60% 乙方 李映红 2,000 万元 40% 合计 5,000 万元 100% 于评估基准日康铭盛长期投资单位共 2 家,简要情况如下表所示: 序号 被投资单位名称 注册 资本 持股 比例 经营范围 1 江西康铭盛光电科技有限公 司(简称江西康铭盛) 6000 万元 人民币 100% 光电产品的研究、生产、销售,塑胶制品、 五金制品、电器、电子产品、模具的生产与 销售,国内贸易,货物及技术进出口,实业 投资。(以上项目国家有专项规定的除外) 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书 深圳德正信国际资产评
21、估有限公司 3 序号 被投资单位名称 注册 资本 持股 比例 经营范围 2 深圳市康铭盛塑胶电子有限 公司(简称康铭盛电子) 50 万元 人民币 100% 塑胶制品、电器、电子产品(不包括产生污 染的产品和工序)、模具、五金配件的生产 及销售。(法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外) 上表中,长期投资单位江西康铭盛于评估基准日持有 1 家长期投资上高 高能佳电源科技有限公司(以下简称高能佳科技),高能佳科技注册资本为 1,000 万元人民币,江西康铭盛持有其 100%股权,则康铭盛间接持有高能 佳科技 100%的股权; 高能佳科技 的经营范围: LED 移动照明及电源生产
22、销售 (国 家有专项规定的凭证经营)。 2、 企业历史沿革 康铭盛成立于 2004 年 3 月 15 日,由李迪初和李映红和 2 名自然人共同出资 100 万元设立。其中,李迪初出资 60 万元,占注册资本 60%;李映红出资 40 万元, 占注册资本 40%。 2009 年 7 月, 康铭盛注册资本由人民币 100 万元增至人民币 500 万元。新增 注册资本 400 万元,由原股东李迪初出资 240 万元,李映红出资 160 万元。上述增资 完成后,康铭盛注册资本变更为人民币 500 万元,其中李迪初出资 300 万元,占 注册资本 60%;李映红出资 200 万元,占注册资本 40%。
23、2012 年 12 月,康铭盛注册资本由人民币 500 万元增至人民币 2,000 万元。 新增的注册资本 1,500 万元, 由原股东按各自的持股比例出资。 上述增资事项完成后, 康铭盛注册资本变更为 2,000 万元,实收资本 2,000 万元,股权结构不变。 2013 年 12 月,康铭盛注册资本由原人民币 2,000 万元增至人民币 5,000 万 元。新增的注册资本 3,000 万元,由原股东按各自的持股比例认缴出资。本次认缴出 资额应在 2023 年 12 月 30 日前缴付到位。上述增加注册资本事项完成后,康铭盛 注册资本变更为 5,000 万元,实收资本 2,000 万元,股权
24、结构不变。 截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日,康铭盛注册资本为 5,000 万元人民币, 其中:李迪初出资 3000 万元,占注册资本 60%;李映红出资 2000 万元,占注册资本 40%。 本公司注意到,康铭盛分别于 2014 年 5 月 30 日和 2014 年 6 月 5 日进行了 股权结构变更(股东进行股权转让)和未分配利润 3,000 万元转增实收资本等事项, 于本报告出具日, 康铭盛注册资本和实收资本均为 5,000 万元,股权结构变更为: 关于康铭盛股东全部权益价值评估报告书 深圳德正信国际资产评估有限公司 4 李迪初持股 52.25%、李映红持股 22.75%、
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