高鸿股份:内部股权整合项目涉及的北京大唐高鸿电子商贸有限公司资产评估报告书.pdf
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1、 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 内部股权整合项目涉及的内部股权整合项目涉及的 北京大唐高鸿电子商贸有限公司北京大唐高鸿电子商贸有限公司 资 产 评 估 报 告 书资 产 评 估 报 告 书 中资评报2014119号 中资资产评估有限公司中资资产评估有限公司 二一四年六月十五日二一四年六月十五日 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书目录 中资资产评估有限公司 I 目目 录录 注 册 资 产 评 估 师 声 明注 册 资 产 评 估 师 声 明 1 资 产 评 估 报 告 书 摘 要资 产 评 估 报 告 书 摘 要 2 资 产 评
2、估 报 告 书 正 文资 产 评 估 报 告 书 正 文 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 4 二、评估目的 . 7 三、评估对象和评估范围 . 7 四、价值类型及其定义 . 9 五、评估基准日 9 六、评估依据 . 9 七、评估方法 . 11 八、评估程序实施过程和情况 16 九、评估假设 . 18 十、评估结论 . 20 十一、特别事项说明 21 十二、评估报告使用限制说明 22 十三、评估报告日 23 资产评估报告书附件资产评估报告书附件 . 25 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书声明 中资资产评估有限公司 1 注 册 资
3、 产 评 估 师 声 明注 册 资 产 评 估 师 声 明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律、法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认;所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查
4、;我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披 露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 评估报告书摘要 中资资产评估有限公司 2 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 内部股权整合项目涉及的内部股权整合项目涉及的 北京大唐高鸿电
5、子商贸有限公司北京大唐高鸿电子商贸有限公司 资 产 评 估 报 告 书 摘 要资 产 评 估 报 告 书 摘 要 中资评报2014119号 中资资产评估有限公司接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的委托, 根 据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照 公认的资产评估方法,就大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟进行内部股权 整合事宜所涉及的北京大唐高鸿电子商贸有限公司股东全部权益价值进行了评 估,本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地 勘查、市场调查与询证;对北京大唐高鸿电子商贸有限公司的经营管理现状、 财务及生产计划进行必要的调查了解;对北京
6、大唐高鸿电子商贸有限公司所提 供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行了 必要的验证核实,对委估资产在评估基准日 2013 年 12 月 31 日所表现的市场价 值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下: 一、评估目的:一、评估目的:根据大唐高鸿数据网络技术股份有限公司会议纪要 (高鸿专 会【2013】10 号),大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟进行内部股权整合, 为此,需对所涉及的北京大唐高鸿电子商贸有限公司的股东全部权益价值进行 评估,为股权整合提供价值参考依据。 二、评估对象:二、评估对象:北京大唐高鸿电子商贸有限公司于评估基准日的股东全部 权益。 三、评
7、估范围:三、评估范围:北京大唐高鸿电子商贸有限公司的整体资产,包括全部资 产与负债。 四、价值类型:四、价值类型:市场价值。 五、评估基准日:五、评估基准日:2013 年 12 月 31 日 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 评估报告书摘要 中资资产评估有限公司 3 六、评估方法:六、评估方法:资产基础法、收益法。 七、评估结论七、评估结论:本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估 结论。在持续经营前提下,北京大唐高鸿电子商贸有限公司经评估后股东全部 权益价值于评估基准日 2013 年 12 月 31 日为 3,014.69 万元。 八、特别事项:八、特别事项:高鸿商
8、城网站为北京大唐高鸿电子商贸有限公司开展电子 商务的平台,富基融通 my SHOP 套件应用软件系统为其后台处理系统,上述无 形资产均在其母公司账上,目前使用方式为免费使用。 九、报告提出日期:九、报告提出日期:2014 年 6 月 15 日。 本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影 响。 本评估报告使用有效期为一年,自评估基准日起计算,超过一年需聘请中 介机构重新对委托评估资产进行评估。 本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用,以及送交资产 评估主管机关备案使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门备案后方可作 为相关经济行为的依据。 本评估报告书的使用权归
9、委托方所有,未经委托方许可,本机构不向他人 提供或公开;除非事先征得本机构书面同意,对于任何其他用途、或被出示或 掌握本报告的其他人,本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。 本评估报告内容的解释权属于本评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊 规定外,其他任何单位、部门均无权解释。 重要提示重要提示 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当阅读评估报告正文。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 4 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 内部股权整合项目涉及的内部股权整合项目涉
10、及的 北京大唐高鸿电子商贸有限公司北京大唐高鸿电子商贸有限公司 资 产 评 估 报 告 书 正 文资 产 评 估 报 告 书 正 文 中资评报2014119号 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司: 中资资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法两种评估方法,按照必要的评 估程序,就大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟进行内部股权整合事宜所涉 及的北京大唐高鸿电子商贸有限公司股东全部权益价值在 2013 年 12 月 31 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概
11、况一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本次评估是以股权整合为目的的资产评估, 委托方为大唐高鸿数据网络技术 股份有限公司,被评估单位为北京大唐高鸿电子商贸有限公司,委托方以外的 其他报告使用者为与本次股权整合行为有关的相关各方以及法律、法规规定的 评估报告使用者。 (一) 委托方概况 1、注册情况 公司名称:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 注册地址:贵州省贵阳市花溪区磊花路口 注册资本:伍亿壹仟伍佰玖拾肆万元整 法定代表人:付景林 企业性质:股份有限公司(上市) 2、经营业务范围 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计 大唐高鸿数据网络技
12、术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 5 算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销 售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出 口,但国家规定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (二)被评估单位概况 1、注册情况 公司名称:北京大唐高鸿电子商贸有限公司(以下简称“高鸿商贸”) 注册地址:北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号2层B2-134 注册资本:3000万元 实收资本:3000万元 法定代表人:张新中 公司类型:其他有限责任公司 2、经营业务范围 许可经营项目:批发(非实物方式)预包装食品;
13、普通货运。 一般经营项目:销售电子产品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、珠宝首 饰、花卉、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、文化用品、体育用品、 建筑材料(不含砂石及砂石制品)、机械设备、装饰材料、计算机、计算机软 硬件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、I 类医疗器械;设计、 制作、代理、发布广告;仓储服务(不含危险化学品);技术开发、技术咨询、 技术服务。 3、历史沿革(包括隶属关系的演变) 北京大唐高鸿电子商贸有限公司为 2011 年 10 月 25 日登记注册的有限责任 公司。根据公司章程规定,公司登记的注册资本为人民币 3000 万元,由全体股 东分三期于 2013 年
14、 10 月 10 日之前缴足。北京大唐高鸿科技发展有限公司以货 币方式出资 2850 万元,占注册资本的 95%,大唐高鸿信息技术有限公司以货币 方式出资 150 万元,占注册资本的 5%。 2011 年 10 月 11 日,根据公司章程规定,公司首次出资人民币 600 万元。北 京大唐高鸿科技发展有限公司以货币方式出资 570 万元,占注册资本的 19%,大 唐高鸿信息技术有限公司以货币方式出资 30 万元,占注册资本的 1%。北京方诚 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 6 会计师事务所有限责任公司于 2011 年 10 月 11 日
15、出具方会验20111612 号验资 报告审验。 2012 年 9 月 21 日召开股东会,根据股东会决议修改公司章程,根据经批准 的修改后章程规定,公司第二期出资人民币 1200 万元。北京大唐高鸿科技发展 有限公司以货币方式出资 1140 万元,占注册资本的 38%,大唐高鸿信息技术有 限公司以货币方式出资 60 万元,占注册资本的 2%。北京方诚会计师事务所有限 责任公司于 2012 年 10 月 25 日出具方会验20121122 号验资报告审验。 2013 年 09 月 02 日召开股东会,根据股东会决议修改公司章程,根据经批准 的修改后章程规定,公司第三期出资人民币 1200 万元。
16、北京大唐高鸿科技发展 有限公司以货币方式出资 1140 万元,占注册资本的 38%,大唐高鸿信息技术有 限公司以货币方式出资 60 万元,占注册资本的 2%。北京方诚会计师事务所有限 责任公司于 2013 年 09 月 10 日出具方会验20130784 号验资报告审验。 4、基准日股权结构 北京大唐高鸿电子商贸有限公司截止评估基准日股权结构如下: 单位 出资额(万元) 股权比例 北京大唐高鸿科技发展有限公司 2850 95 大唐高鸿信息技术有限公司 150 5 合计 3000 100 5、近几年经营情况 近几年资产财务状况 金额单位:人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 201
17、2 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 2940.07 3484.79 总负债 1063.89 470.11 净资产 1876.18 3014.68 项目 2011 年 2012 年 2013 年 营业收入 9961.36 8097.33 利润总额 101.54 -62.77 净利润 76.18 -61.50 以上数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 6、公司机构设置和人员 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 7 截至评估基准日高鸿商贸尚无人员编制,由其母公司北京大唐高鸿科技发 展有限公司代为管理。
18、 7、执行的主要会计政策 公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定编制。 二、评估目的二、评估目的 根据大唐高鸿数据网络技术股份有限公司会议纪要 (高鸿专会 【2013】 10 号), 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟进行内部股权整合,为此,需对所涉及 的北京大唐高鸿电子商贸有限公司的股东全部权益价值进行评估,为股权整合 提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 本次评估对象为截止评估基
19、准日高鸿商贸的股东全部权益。评估范围为高 鸿商贸的全部资产及负债。 项项 目目 账面价值账面价值(万元)(万元) 流动资产流动资产 3,462.67 非流动资产非流动资产 22.12 其中:可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 14.30 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 8 项项 目目 账面价值账面价值(万元)(万元) 无形资产 3.68 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税
20、资产 4.14 其他非流动资产 - 资产总计资产总计 3,484.79 流动负债流动负债 470.11 非流动负债非流动负债 - 负债合计负债合计 470.11 净资产(所有者权益)净资产(所有者权益) 3,014.68 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 以被评估单位提供的业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并经评 估机构核实后的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值的依据。 (一)纳入评估范围的实物资产主要为存货、车辆、电子设备等,申报的实物 资产其分布、功能、种类等概况如下: 1、存货 存货类资产为库存商品,主要为电脑、手机、相机等在售商品,存放
21、于库 房内,销售状况正常。 2、车辆 车辆共计 1 辆,为福田牌厢式运输车。 3、电子设备 电子设备共计 23 台(套) ,主要用于行政办公,具体为台式电脑、空调、打 印机、扫描仪等。电子设备购置时间主要为 2012 年以后,维护保养到位,运转 正常。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产为航天金税财税管理开票软 件。 (三) 企业申报的表外资产的类型、数量。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 9 无。 (四 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。 无。 (五
22、) 账面资产是否根据以往资产评估结论进行了调账。 无。 四、价值类型及其定义四、价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点,本评估报告的评估结果定义为市场 价值。其定义为:自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日五、评估基准日 根据项目实施方案及工作计划,确定本项目评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。 六、评估依据六、评估依据 本次评估的主要依据有: (一)行为依据 1. 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司会议纪要(高鸿专会【2013】10 号); 2. 本次资产评估工作的业务约定书; (二
23、)法规依据 1. 中华人民共和国公司法(2005 年 10 月 27 日修订); 2. 国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令国有资产评估管理办法 ; 3. 原国家国有资产管理局国资办发199236 号文发布的 国有资产评估管理 办法施行细则 ; 4. 国务院 2003 年第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例 ; 5. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令企业国有产权转让 管理暂行办法 ; 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部股权整合项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 10 6. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 企业国有资产评估管理暂
24、行 办法 ; 7. 国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权2006274 号关于加强 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 8. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。 9. 中华人民共和国企业国有资产法国家主席令第 5 号(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过) ; 10. 国资发产权201364 号企业国有资产评估项目备案工作指引 ; 11. 其他相关法律、法规、通知文件等。 (三)准则依据 1. 财政部财企200420 号文关于印发资产评估准则基本准则和资 产
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